Vossloh Aktiengesellschaft
Werdohl
Wertpapier-Kenn-Nr.: 766 710 ISIN: DE 000 766 710 7
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 25. Mai 2016, 10:00 Uhr, in Düsseldorf im Congress Center Düsseldorf Ost (CCD Ost), Stockumer
Kirchstraße 61, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Zusammengefassten Lageberichts,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 16. März 2016 gebilligt und
den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt
1 nicht. Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com zugänglich.
Abschriften der genannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos und unverzüglich zugesandt. Ferner werden
die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von Euro 123.466.395,60 wie folgt
zu verwenden:
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Vortrag auf neue Rechnung |
123.466.395,60 EUR |
__________________________________________________ |
Bilanzgewinn
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123.466.395,60 EUR
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__________________________________________________ |
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entscheidung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2014 ausgeschiedenen
Mitglieder des Vorstands für den Zeitraum ihrer Amtszeit im Geschäftsjahr 2014 zu vertagen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, zu beschließen:
a) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz Berlin, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer der Vossloh Aktiengesellschaft
und des Vossloh-Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
b) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz Berlin, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts der Vossloh Aktiengesellschaft und des Vossloh-Konzerns
zum 30. Juni 2016 zu bestellen.
6. Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)
Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand soll entsprechend der von der Gesellschaft verfolgten Fokussierung der Geschäftstätigkeit
angepasst und aktualisiert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘1. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Produkten sowie die Erbringung von Dienstleistungen
aller Art in den Bereichen Verkehrsinfrastruktur, schienengebundene und nicht schienengebundene Fahrzeuge und Verkehrstechnologie.
Gegenstand des Unternehmens sind des Weiteren das Halten und der Erwerb von Beteiligungen, die Übernahme von Geschäftsführungsaktivitäten
und die Erbringung von Dienstleistungen für Unternehmen, die die vorbezeichneten Produkte und Dienstleistungen entwickeln,
herstellen, erbringen oder vertreiben.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder
ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann den Unternehmensgegenstand selbst oder durch Tochter- und
Beteiligungsunternehmen verwirklichen.’
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen Nachweis über
die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung übermitteln:
Vossloh Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax: 069/12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis
über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, also den 4. Mai 2016 (‘Nachweisstichtag’), zu beziehen.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 18. Mai
2016 unter der vorstehend genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis der Berechtigung fristgerecht erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihrer Berechtigung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihrer Berechtigung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Vossloh Aktiengesellschaft insgesamt 13.325.290 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
auf 13.325.290 Stück.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung) ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgemäße Anmeldung durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten und der Nachweis der Berechtigung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung
eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG, auch in Verbindung mit § 125 Absatz 5
AktG, gleichgestellten Institution oder Person, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form
vor. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form
der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils
zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger
Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Zudem findet sich das Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com. Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten
können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden: hauptversammlung@ag.vossloh.com.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aktionäre, die den von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Auf der Eintrittskarte ist ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular abgedruckt, in dem die Einzelheiten
zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter näher erläutert werden; diese
Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com abgerufen werden.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) und unter
Verwendung der hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden. Vollmachten
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai 2016 unter nachfolgender
Adresse vorliegen. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
nicht mehr berücksichtigt werden können.
Vossloh Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2,
§ 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG
Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in Schriftform spätestens zum Ablauf des 24. April 2016 unter nachfolgender Adresse
zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen
zur Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Vossloh Aktiengesellschaft – Vorstand – Vosslohstraße 4 58791 Werdohl Fax: 02392/52-219 E-Mail: hauptversammlung@ag.vossloh.com
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Absatz 1, § 127 AktG)
Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu unterbreiten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
Vossloh Aktiengesellschaft Vosslohstraße 4 58791 Werdohl Fax: 02392/52-219 E-Mail: hauptversammlung@ag.vossloh.com
Bis spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2016 unter vorstehender Adresse bei der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich
über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht vorab veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)
Diese Einberufung, die ab der Einberufung zugänglich zu machenden Berichte und Unterlagen sowie weitere Informationen zur
Hauptversammlung einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz
1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.
Werdohl, im April 2016
Vossloh Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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