Nachricht vom 13.03.2014 | 15:35

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2014 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

13.03.2014 / 15:35


Wolfsburg

WKN: 766400, 766403, A1YDAH

ISIN: DE0007664005, DE0007664039, DE000A1YDAH5

Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am Dienstag, dem 13. Mai 2014, um 10:00 Uhr auf dem Messegelände der Deutsche Messe AG in 30521 Hannover, Eingang Nord 2, Hallen 2 und 3, stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2013 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts nach § 289 Absatz 5 HGB

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Volkswagen Aktiengesellschaft

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2013 in Höhe von 1.874.456.581,32 Euro jeweils einen Teilbetrag von

a)

1.180.359.272,00 Euro zur Zahlung einer Dividende von 4,00 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie und

b)

690.801.574,26 Euro zur Zahlung einer Dividende von 4,06 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie

zu verwenden sowie

c)

3.295.735,06 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.

5.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Hans Michel Piëch und Dr. Ferdinand Oliver Porsche mit Beendigung der diesjährigen Ordentlichen Hauptversammlung.

Das Aufsichtsratsmitglied Khalifa Jassim Al-Kuwari hat am 25. April 2013 sein Mandat niedergelegt. Am 28. Juni 2013 wurde als Nachfolger Herr Ahmad Al-Sayed gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft bestellt.

Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und den §§ 96, 101 Aktiengesetz aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Nach § 11 Absatz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft ist das Land Niedersachsen berechtigt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange dem Land Niedersachsen unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 Prozent der Stammaktien der Gesellschaft gehören. Da das Land diese Voraussetzung erfüllt, werden acht Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung bestellt. In der diesjährigen Hauptversammlung sollen aufgrund des Ablaufs der Amtszeiten der oben genannten Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Hans Michel Piëch und Dr. Ferdinand Oliver Porsche sowie des bisher gerichtlich bestellten Mitglieds des Aufsichtsrats Ahmad Al-Sayed drei Mitglieder für eine volle Amtszeit gewählt werden.

Gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der in der diesjährigen Ordentlichen Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Personen für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Ahmad Al-Sayed
Doha, Qatar
Chief Executive Officer der Qatar Investment Authority
Managing Director und Chief Executive Officer der Qatar Holding LLC

Herrn Dr. jur. Hans Michel Piëch
Wien, Österreich
Selbstständiger Rechtsanwalt

Herrn Dr. jur. Ferdinand Oliver Porsche
Salzburg, Österreich
Vorstand der Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelwahl durchführen zu lassen.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung eines Bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

a)

den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 12. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von bis zu 10 Milliarden Euro mit einer Laufzeit von längstens zwanzig Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 119.000.000,00 Euro nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Die Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen) können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Volkswagen Aktiengesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Optionsschuldverschreibungen/Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Optionsschuldverschreibungen/Wandelschuldverschreibungen Optionsrechte/Wandlungsrechte auf neue Aktien der Volkswagen Aktiengesellschaft zu gewähren.

Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen sollen von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern/Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Inhabern/Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zwanzig Jahre betragen.

Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber - ansonsten die Gläubiger - der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Umtauschbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen. Ferner können die Umtauschbedingungen dem Unternehmen die Möglichkeit eröffnen, dass entsprechend einer diesbezüglichen gesonderten Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung Wandlungs- und Optionsrechte durch vom Unternehmen gehaltene eigene Aktien bedient werden dürfen. Schließlich können die Wandelanleihebedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittswert der Vorzugsaktien in der Xetra-Schlussauktion während der letzten ein bis zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung an der Frankfurter Wertpapierbörse entspricht. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Der Wandlungs-/Optionspreis darf 80 % des Kurses der Vorzugsaktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz bleibt unberührt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Absatz 1 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in bar bei Ausnutzung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Options-/Wandlungsrechte vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.

b)

das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 119.000.000,00 Euro durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter a) bis zum 12. Mai 2019 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

einen neuen § 4 Absatz 7 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft mit folgendem neuen Wortlaut einzufügen:

'Das Grundkapital ist um bis zu 119.000.000,00 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,

- wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen der von der Volkswagen Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 12. Mai 2019 zu begebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder

- wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Volkswagen Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 12. Mai 2019 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.'

d)

den Aufsichtsrat zu ermächtigen, § 4 Absätze 1 und 7 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals oder nach Auslauf der Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

Zur Wirksamkeit der Beschlüsse zu a)-c) ist außer der Beschlussfassung der Ordentlichen Hauptversammlung die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss erforderlich.

Gemäß § 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung folgenden Bericht:

Die beantragte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen. Die bestehende Ermächtigung wird am 21. April 2015 auslaufen. Da die Ordentliche Hauptversammlung 2015 zu diesem Zeitpunkt voraussichtlich noch nicht stattgefunden haben wird, soll die Ermächtigung bereits jetzt erneuert und mit einem neuen bedingten Kapital unterlegt werden. Das bedingte Kapital gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung, das für die auf Grundlage der bestehenden Ermächtigung begebenen Wandelschuldverschreibungen geschaffen wurde, steht für diese Wandelschuldverschreibungen auch weiterhin zur Verfügung und bleibt von der beantragten Beschlussfassung unberührt. Die beantragte Ermächtigung sieht wie in den Vorjahren die Möglichkeit vor, dass je nach Marktlage deutsche oder internationale Kapitalmärkte auch über Beteiligungsgesellschaften in Anspruch genommen werden können, und dass die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden können.

Bei der Begebung von Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann jedoch gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Festlegung eines solchen Ausgabepreises würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken, so dass dem Aktionär durch den Bezugsrechtsausschluss kein wirtschaftlicher Nachteil entsteht. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch Zukäufe von Aktien über den Markt erreichen. Um die in § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 119.000.000,00 Euro beschränkt. Des Weiteren ist ein Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vorgesehen. Er erlaubt die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert somit die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der außerdem vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Options-, Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber/Gläubiger bereits bestehender Optionsrechte, Wandlungsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht. Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Die in den Jahren 2012 und 2013 erfolgreich begebenen Wandelschuldverschreibungen belegen die Bedeutung, die diese Finanzierungsmöglichkeit für den Volkswagen Konzern hat.

Aus § 193 Absatz 2 Nr. 3 Aktiengesetz ergibt sich das weitere Erfordernis, den Ausgabebetrag der Aktien oder die Grundlagen, nach denen dieser Betrag errechnet wird, festzustellen; bei einer bedingten Kapitalerhöhung für die Zwecke des § 192 Absatz 2 Nr. 1 Aktiengesetz genügt es, wenn in dem Beschluss oder in dem damit verbundenen Beschluss nach § 221 Aktiengesetz der Mindestausgabebetrag oder die Grundlagen für die Festlegung des Ausgabebetrags oder des Mindestausgabebetrags bestimmt werden. Deshalb sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Wandlungs-/Optionspreis 80 % des Kurses der Vorzugsaktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten darf. Um die Bedeutung kurzfristiger Sonderbewegungen des Börsenkurses zu begrenzen, ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten maßgeblich. Durch diese Vorkehrungen soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu Unternehmensverträgen

Mit dem Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts wurde § 17 Satz 2 Nr. 2 Körperschaftsteuergesetz dahingehend geändert, dass in Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen nunmehr ein Verweis auf § 302 Aktiengesetz 'in seiner jeweils gültigen Fassung' notwendig ist, um die Voraussetzungen der steuerlichen Organschaft zu erfüllen. Zur Berücksichtigung dieser geänderten gesetzlichen Vorgaben sollen die zwischen der Volkswagen AG und einigen Tochtergesellschaften bestehenden Unternehmensverträge daher angepasst, zwecks Vereinheitlichung neu gefasst und in einem Fall um eine Beherrschungskomponente ergänzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

a) der Anpassung und vollumfänglichen Neufassung von insgesamt neun Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen jeweils der Volkswagen Aktiengesellschaft und der

aa) Autostadt GmbH
bb) AutoVision GmbH
cc) MMI Marketing Management Institut GmbH
dd) Truck & Bus GmbH
ee) Volkswagen Group Partner Services GmbH
ff) Volkswagen Immobilien GmbH
gg) Volkswagen Sachsen GmbH
hh) Volkswagen Zubehör GmbH
ii) VW Kraftwerk GmbH

sowie

b) der Anpassung und vollumfänglichen Neufassung eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der VGRD GmbH und dessen Ergänzung um eine Beherrschungskomponente

zuzustimmen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelabstimmung durchführen zu lassen.

Die Volkswagen Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin aller vorgenannten Gesellschaften. Die Verträge enthalten folgende Regelungen:

§ 1 Beherrschung
Die Untergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Obergesellschaft. Diese ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Untergesellschaft Weisungen zu erteilen.

§ 2 Gewinnabführung
(1) Die Untergesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn im Sinne des § 3 dieses Vertrages unter Beachtung der nachfolgenden Absätze an die Obergesellschaft abzuführen.
(2) Die Untergesellschaft kann nur mit Zustimmung der Obergesellschaft Teile des Jahresüberschusses in andere Rücklagen einstellen. Die Obergesellschaft verpflichtet sich, die Zustimmung zu erteilen, wenn und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise erforderlich ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Rücklagen sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die Obergesellschaft dies verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise gerechtfertigt ist.
(3) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von anderen Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4) Die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG, insbesondere die §§ 300 Nr. 1 und 301 AktG, in ihrer jeweils gültigen Fassung sind zu beachten.

§ 3 Gewinnermittlung
Gewinn und Verlust der Untergesellschaft sind nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften, insbesondere der Regelungen über Ausschüttungssperren, und unter Beachtung der für die Körperschaftsteuer jeweils geltenden Vorschriften zu ermitteln.

§ 4 Verlustübernahme
(1) Die Obergesellschaft ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Untergesellschaft entsprechend den Regelungen des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
(2) Die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung sind zu beachten.

§ 5 Informationsrecht
Die Obergesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Untergesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Untergesellschaft ist verpflichtet, der Obergesellschaft jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über Angelegenheiten der Untergesellschaft zu erteilen.

Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen jeweils der Volkswagen Aktiengesellschaft und der

aa) Autostadt GmbH
bb) AutoVision GmbH
cc) MMI Marketing Management Institut GmbH
dd) Truck & Bus GmbH
ee) Volkswagen Group Partner Services GmbH
ff) Volkswagen Immobilien GmbH
gg) Volkswagen Sachsen GmbH
hh) Volkswagen Zubehör GmbH
ii) VW Kraftwerk GmbH

enthalten ferner folgende Regelung:

§ 6 Dauer und Beendigung des Vertrages
(1) Diese Vertragsänderung wird mit Eintragung in das Handelsregister der Untergesellschaft rückwirkend für die Zeit ab dem 01.01.2014 wirksam.
(2) Das Weisungsrecht nach § 1 ist seit der Eintragung des ursprünglich geschlossenen Vertrages in das Handelsregister der Untergesellschaft in Kraft und besteht weiterhin fort.
(3) Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist nicht vor Ablauf von 10 Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres der Eintragung des ursprünglich geschlossenen Vertrages in das Handelsregister der Untergesellschaft kündbar. Er kann danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten gekündigt werden. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an.
(4) Endet dieser Vertrag, so hat die Obergesellschaft den Gläubigern der Untergesellschaft gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der VGRD GmbH enthält ferner folgende Regelung:

§ 6 Dauer und Beendigung des Vertrages
(1) Diese Vertragsänderung wird mit Eintragung in das Handelsregister der Untergesellschaft rückwirkend für die Zeit ab dem 01.01.2014 wirksam.
(2) Das Weisungsrecht nach § 1 tritt mit der Eintragung dieser Vertragsänderung in das Handelsregister der Untergesellschaft in Kraft.
(3) Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist nicht vor Ablauf von 10 Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres der Eintragung des ursprünglich geschlossenen Vertrages in das Handelsregister der Untergesellschaft kündbar. Er kann danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten gekündigt werden. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an.
(4) Endet dieser Vertrag, so hat die Obergesellschaft den Gläubigern der Untergesellschaft gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Die bisherigen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen jeweils der Volkswagen Aktiengesellschaft und der

aa) Autostadt GmbH
bb) AutoVision GmbH
cc) MMI Marketing Management Institut GmbH
dd) Truck & Bus GmbH
ee) Volkswagen Group Partner Services GmbH
ff) Volkswagen Immobilien GmbH
gg) Volkswagen Sachsen GmbH
hh) Volkswagen Zubehör GmbH
ii) VW Kraftwerk GmbH

sowie der bisherige Gewinnabführungsvertrag zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der VGRD GmbH, die neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit den vorgenannten Gesellschaften, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Vertragsparteien für die letzten drei Geschäftsjahre sowie die nach § 293a Aktiengesetz erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Geschäftsführungen der abhängigen Unternehmen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der jeweiligen Vertragsparteien zur Einsicht der Aktionäre aus und sind unter der Internetadresse 'http://www.volkswagenag.com/ir/hv' abrufbar. Weiterhin werden diese Unterlagen auch während der Hauptversammlung der Volkswagen Aktiengesellschaft am Sonderschalter ausliegen.

8.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2014

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres 2014 zu bestellen.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 465.260.092. Hiervon sind 295.089.818 Aktien Stammaktien und 170.170.274 Aktien stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 295.089.818.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 22. April 2014, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 6. Mai 2014 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform (s. § 126b BGB). Anzugeben ist auch, inwiefern es sich um Stamm- oder Vorzugsaktien handelt.

Anmeldestelle:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung anzufordern.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

a) Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen, allerdings nicht in dessen eigenem Namen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung sowie ihr Widerruf können auch mit den Daten der Eintrittskarte auf der Internetseite der Gesellschaft www.volkswagenag.com/ir/hv erfolgen (siehe Punkt c).

Die Vollmacht gilt nur jeweils für die nächste Hauptversammlung. Der Vertreter hat die Vollmachten der von ihm vertretenen Aktionäre alphabetisch geordnet am Anmeldeschalter vorzulegen und zur Einsicht für alle Teilnehmer abzugeben.

Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht erteilt hat. Weisungen dürfen eingeholt werden.

b) Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Den Aktionären wird angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben; liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränken sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; deshalb nehmen sie z.B. keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Unterstützung von Anträgen (z.B. Quorenbildung) entgegen.

Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Das ausgefüllte und unterschriebene Formular zugunsten der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss spätestens am Montag, dem 12. Mai 2014, 24:00 Uhr bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Vollmachts- und Weisungserteilung sowie ihr Widerruf können auch mit den Daten der Eintrittskarte auf der Internetseite der Gesellschaft www.volkswagenag.com/ir/hv erfolgen (siehe Punkt c).

c) Zusätzliche Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung mittels Internet

Aktionäre können vor und noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Aussprache einen Dritten oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch auf elektronischem Weg zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Ebenso kann diese Vollmacht widerrufen und/oder Weisungen erteilt bzw. diese geändert werden. Zugang zum internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem erhalten die Aktionäre mit den Daten ihrer Eintrittskarte auf der Internetseite der Gesellschaft www.volkswagenag.com/ir/hv unter dem Link 'Proxy Voting'.

d) Zusätzliche Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung mittels SMS, E-Mail oder Telefax

Zusätzlich nimmt die Gesellschaft Vollmachten und Widerrufe von Vollmachten entgegen unter

Telefax und SMS: +49-5361-95600100
und per E-Mail: hvstelle@volkswagen.de

4.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Volkswagen Aktiengesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am 13. Mai 2014 ab 10:00 Uhr live auf der Internetseite der Gesellschaft www.volkswagenag.com/ir/hv verfolgen.

5.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (das entspricht 195.313 Stück Aktien), können nach Maßgabe des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mit dem Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienzahl bis zum 12. April 2014, 24:00 Uhr unter folgender Adresse zugehen:

Volkswagen Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Brieffach 1848
38436 Wolfsburg
Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Als Nachweis ist eine entsprechende Bestätigung durch das depotführende Institut einzureichen.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz

Gegenanträge mit Begründung gegen Vorschläge des Vorstands und/oder Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge sind mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum Ablauf des 28. April 2014, 24:00 Uhr ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Volkswagen Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Brieffach 1848
38436 Wolfsburg
Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Die Veröffentlichung der Gegenanträge und der Wahlvorschläge erfolgt unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft www.volkswagenag.com/ir/hv.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

6.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft www.volkswagenag.com/ir/hv zur Verfügung.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 13. März 2014 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

 

Wolfsburg, im März 2014

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand

 

Vorsitzender des Aufsichtsrats:

Hon.-Prof. Dr. techn. h.c. Dipl.-Ing. ETH Ferdinand K. Piëch

Vorstand:

Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Martin Winterkorn
Dr. rer. pol. h.c. Francisco Javier Garcia Sanz
Prof. Dr. rer. pol. Dr.-Ing. E.h. Jochem Heizmann
Christian Klingler
Dr.-Ing. E.h. Michael Macht
Prof. Dr. rer. pol. Horst Neumann
Dr. h.c. Leif Östling
Hans Dieter Pötsch
Prof. Rupert Stadler

Sitz der Gesellschaft: Wolfsburg
Handelsregister: Amtsgericht Braunschweig HRB 100484






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