Viscom AG
Hannover
ISIN DE0007846867 WKN 784 686
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 27. Mai 2014, um 10.00 Uhr, im Alten Rathaus, Karmarschstraße 42, 30159
Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2014 der Viscom AG ein.
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Viscom AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013 sowie der Lageberichte der Viscom AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats,
des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG
am 18. März 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich zu machenden
Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts
die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung
gefasst.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Viscom AG zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von 15.172.425,92 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 1,70 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie |
15.104.602,00 EUR |
Gewinnvortrag |
67.823,92 EUR |
Bilanzgewinn |
15.172.425,92 EUR |
Der Vorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen Stück 134.940 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt
sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung
bei unveränderter Ausschüttung von 1,70 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet. Die Dividende soll ab dem 28. Mai 2014 ausgezahlt werden.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zum Abschluss-
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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6. |
Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 beschließt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist daher neu zu wählen. Der Aufsichtsrat
der Gesellschaft besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern,
die von der Hauptversammlung zu wählen sind. § 1 Abs. 1 DrittelbG findet keine Anwendung.
Herr Prof. Dr.-Ing. Claus-Eberhard Liedtke wird sich nicht zur Wiederwahl des Aufsichtsrats stellen.
Bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge
stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat am
8. Mai 2013 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter Ziffer 1) bis 3) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2018 zu beschließen hat.
(1) |
Herr Dipl.-Ing. Bernd Hackmann, Barsinghausen Selbständiger Unternehmensberater für High-Tech-Unternehmen
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(2) |
Herr Dipl.-Kfm. Klaus Friedland, Hemmingen Selbständiger Unternehmens- und Personalberater
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(3) |
Herr Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer, Wunstorf Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover,
Garbsen
Vorstandsmitglied am HOT, Hannoversches Zentrum für optische Technologien, Hannover
Geschäftsführender Gesellschafter im IPH, Institut für Integrierte Produktion gGmbH, Hannover
Geschäftsführendes Vorstandsmitglied im Laser Zentrum Hannover e.V., Hannover
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Die vorgeschlagenen Kandidaten halten jeweils folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Dipl.-Ing. Bernd Hackmann
– |
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics AG, Garbsen
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– |
Aufsichtsratsmitglied der SLM Solutions Group AG, Lübeck
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Herr Dipl.-Kfm. Klaus Friedland
Herr Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer
Die Herren Bernd Hackmann und Klaus Friedland sind Mitglieder des Aufsichtsrats der Viscom AG und stehen damit in einer geschäftlichen
Beziehung zum Unternehmen bzw. dem Aufsichtsrat als Organ. Ansonsten stehen die vorgeschlagenen Personen in keiner geschäftlichen
oder persönlichen Beziehung zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen im Wege der Einzelwahl gewählt werden.
Dem Votum des Aufsichtsrats in seiner aktuellen Besetzung folgend soll im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat der Viscom
AG Herr Bernd Hackmann als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
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Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Viscom AG, Carl-Buderus-Straße 9-15,
30455 Hannover, folgende Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus:
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die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen;
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* |
Vergütungsbericht als Teil des Corporate Governance Berichts im Geschäftsbericht 2013.
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Auf Wunsch wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung ausliegen und sind im Internet unter www.viscom.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung
zugänglich.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt Stück 9.020.000 nennwertlose Stückaktien
mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben.
Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt somit 9.020.000.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 134.940 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte
zu.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut nachweisen.
Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher
Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (die Anmeldeadresse) spätestens bis zum 20. Mai 2014, 24.00 Uhr zugehen:
Viscom AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
demnach auf den 6. Mai 2014, 00.00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen
Teilnahmebedingungen dar.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere
der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen
das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen
mit der Eintrittskarte zugesendet.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Telefax an die Gesellschaft
verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die folgende Adresse: Viscom AG, HV-Vollmacht 2014, Carl-Buderus-Straße
9-15, 30455 Hannover oder per Telefax an +49 511 94996-555. Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an,
den Nachweis der Bevollmächtigung an folgende E-Mail-Adresse zu übersenden: HV-Vollmacht2014@viscom.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, an, von der Gesellschaft
benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten mit
Weisungen müssen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann ebenfalls das den Aktionären zusammen
mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 23. Mai 2014 (Eingang bei der Gesellschaft) an Viscom AG, HV-Vollmacht 2014, Carl-Buderus-Straße 9-15, 30455 Hannover oder per Telefax
an +49 511 94996-555 bzw. per E-Mail an HV-Vollmacht2014@viscom.de zu übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entsprechend 451.000,00 EUR oder Stück 451.000 Aktien)
erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss
der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen
halten (vgl. §§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG). Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70
AktG zu beachten.
Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der
Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen
Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 26. April 2014, 24.00 Uhr zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Viscom AG
Vorstand
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.de unter
der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens
bis zum 12. Mai 2014, 24.00 Uhr mit Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse zugegangen sein:
Viscom AG
Investor Relations
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover
Telefax: +49 511 94996-555
E-Mail: investor.relations@viscom.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich
des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.viscom.de
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden
ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Für sie gilt die vorstehende Regelung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht.
Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder
bzw. des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaften
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Nach § 24 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht
des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend
geregelten Fällen (§ 131 Absatz 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.de
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung.
Hannover, im April 2014
Viscom AG
Der Vorstand
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