3U HOLDING AG
Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg
– WKN 516 790 – – ISIN DE0005167902 –
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, dem 27. August 2014, um 11.00 Uhr
im Vila Vita Hotel & Residenz Rosenpark, Raum Vivaldi, Anneliese Pohl Allee 7-17, 35037 Marburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte
für die 3U HOLDING AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
|
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach
der gesetzlichen Regelung zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung.
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der 3U HOLDING AG, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, zur Einsicht
der Aktionäre aus und stehen unter der Internetadresse www.3u.net zur Verfügung. Abschriften dieser Unterlagen werden den
Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt.
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, für das Geschäftsjahr 2014 zum Abschlussprüfer
der 3U HOLDING AG und des Konzerns sowie zum Prüfer für den Halbjahresfinanzbericht, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht
unterzogen wird, zu wählen.
5. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung bestehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
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Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung bestehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der 3U
HOLDING AG, jeweils als herrschendem Unternehmen, und folgenden Gesellschaften, jeweils als abhängigem Unternehmen:
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3U TELECOM GmbH i. Gr. (nunmehr 3U TELECOM GmbH), Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen mit der 3U HOLDING
AG vom 14. Dezember 2007
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* |
LineCall Telecom GmbH, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der 3U TELECOM AG (nach Umfirmierung nunmehr 3U HOLDING
AG) vom 22. Dezember 2004
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* |
010017 Telecom GmbH, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der 3U TELECOM AG (nach Umfirmierung nunmehr 3U HOLDING
AG) vom 10. Juli 2007
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* |
Discount Telecom S&V GmbH, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der 3U TELECOM AG (nach Umfirmierung nunmehr 3U
HOLDING AG) vom 10. Juli 2007
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* |
fon4U Telecom GmbH, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der 3U TELECOM AG (nach Umfirmierung nunmehr 3U HOLDING
AG) vom 22. Dezember 2004
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Die 3U HOLDING AG und die vorgenannten abhängigen Unternehmen haben jeweils am 14. Juli 2014 vereinbart, die zwischen ihnen
bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge hinsichtlich der Regelungen zur Verlustübernahme zu ändern. Durch
die Änderungen wird den neuen gesetzlichen Anforderungen an die Anerkennung einer steuerlichen Organschaft durch das Gesetz
zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts (BGBl. I 2013, S. 285) Rechnung
getragen. Dieses verlangt, die Verlustübernahme in Verträgen mit Gesellschaften in der Rechtsform einer GmbH durch dynamischen
Verweis auf § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung zu regeln.
Der Inhalt der vorgenannten Änderungsverträge ist daher eine redaktionelle Anpassung des Wortlauts, der in den Beherrschungs-
und Gewinnabführungsverträgen vorgesehenen Regelungen zur Verlustübernahme, die bei künftigen Änderungen des § 302 des Aktiengesetzes
eine Änderung des Vertragstextes erübrigt (dynamische Verweisung). Diese Änderung wird rückwirkend zu Beginn des Geschäftsjahres,
in dem sämtliche Wirksamkeitsvoraussetzungen des jeweiligen Änderungsvertrags erstmals erfüllt sind, wirksam.
Daneben werden die Firmen der 3U HOLDING AG und der abhängigen Unternehmen angepasst, soweit dies aufgrund von Umfirmierungen
erforderlich ist. Weiterhin wird einheitlich für die 3U HOLDING AG als herrschender Gesellschaft in dem jeweiligen Vertrag
zukünftig die Bezeichnung ‘Organträger’ und für das abhängige Unternehmen die Bezeichnung ‘Organgesellschaft’ verwendet. Dies
entspricht der Bezeichnung der §§ 14 ff. des Körperschaftsteuergesetzes (‘KStG’). Es handelt sich dabei um keine inhaltliche,
sondern eine bloße Fassungsänderung.
Der Kern der Hauptleistungspflichten der Parteien – Gewinnabführung durch die abhängigen Unternehmen, Verlustübernahme durch
die 3U HOLDING AG und gegebenenfalls Verpflichtung des abhängigen Unternehmens zur Geschäftsführung auf Weisung und für Rechnung
der 3U HOLDING AG – bleibt jeweils unverändert.
Die Gesellschafterversammlungen der abhängigen Unternehmen haben der Fortführung der Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge
in geänderter Fassung am 14. Juli 2014 jeweils zugestimmt.
Die Fortführung der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge in geänderter Fassung wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung
der 3U HOLDING AG wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den Änderungsverträgen vom 14. Juli 2014 zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der 3U HOLDING AG einerseits
und jeweils der 3U TELECOM GmbH, der LineCall Telecom GmbH, der 010017 Telecom GmbH, der Discount Telecom S&V GmbH und der
fon4U Telecom GmbH andererseits wird zugestimmt.
6. |
Erneuerung des genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
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Die Satzung enthält in § 3 Abs. 4 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigte, das Grundkapital in Höhe von bis
zu EUR 23.421.120,00 durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung
ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Sie läuft am 27. August 2014 aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten
auf Marktgegebenheiten zu gewähren, soll der Vorstand erneut ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1. |
Die Ermächtigung des Vorstands in § 3 Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. August 2014 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig
um bis zu insgesamt EUR 23.421.120,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I), wird, soweit sie nicht ausgeübt wurde, mit
sofortiger Wirkung aufgehoben.
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2. |
Zur erneuten Schaffung eines genehmigten Kapitals wird § 3 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu gefasst:
‘(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
17.657.008,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen
die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) sowie zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;
|
b) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen
und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandelrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde;
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c) |
um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
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d) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals werden Aktien,
die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder
eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht auf Grund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen besteht, die seit Erteilung
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, angerechnet.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’
|
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3. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach teilweiser und/oder vollständiger Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen. Entsprechendes gilt, falls das
Genehmigte Kapital bei Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt wurde.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:
1. |
Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 27. August 2014 die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals vor. Die derzeit geltende Satzung ermächtigt in § 3 Abs. 4 den Vorstand,
das Grundkapital in Höhe von EUR 23.421.120,- durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital 2009/I) zu erhöhen. Die Ermächtigung läuft am 27. August 2014 aus. Um der Gesellschaft kursschonende
Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen
zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung entsprechender neuer Ermächtigungen über den 27. August
2014 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen.
2. |
Neues Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft
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Es soll ein neues Genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von zusammen EUR 17.657.008,- geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital
ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis
zu insgesamt EUR 17.657.008,- gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
(dazu unten 3.). Die Ermächtigungen sollen jeweils auf die längste gesetzlich zulässige Frist (26. August 2019) erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus Genehmigtem Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen,
kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
3. |
Ausschluss des Bezugsrechts
|
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder gegen mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) sowie zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu
ermöglichen. Die 3U HOLDING AG muss jederzeit in der Lage sein, an den nationalen und internationalen Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder
Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder
einer Beteiligung hieran oder den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig
die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen oder Vermögensgegenstände
erwerben zu können, muss die 3U HOLDING AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der 3U HOLDING AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber
der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände
gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht
erreichbar.
Ferner soll der Vorstand durch den Bezugsrechtsausschluss in die Lage versetzt werden, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschafter
und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften auszugeben. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien
dient der Integration der Mitarbeiter in das Unternehmen und fördert die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe
von Mitarbeiteraktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Vorstand möchte den Mitarbeitern die Aktien aus
dem Genehmigten Kapital auch im Rahmen innovativer Beteiligungsmodelle anbieten können, beispielsweise verbunden mit der Auflage,
eine bestimmte Zeit im Unternehmen zu bleiben. Auch will der Vorstand die Möglichkeit haben, ein Aktienangebot oder die Aktienausgabe
mit weiteren Bedingungen zu verknüpfen, etwa persönlichen Leistungszielen, Zielen eines Bereichs oder einer Abteilung, denen
der Mitarbeiter angehört, oder eines Projekts oder Ertragszielen des Unternehmens.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren,
wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer 3U HOLDING-Aktien Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von 3U HOLDING-Aktien
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat
seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände andererseits wird das neutrale Wertgutachten
einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer renommierten internationalen Investmentbank sein.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der
Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen
beiden Alternativen zu wählen.
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital
ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand
und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären
für angemessen.
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen
Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals werden Aktien, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht
oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht auf Grund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
besteht, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben worden sind, angerechnet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen,
kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag
und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu
einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre,
die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit,
die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für
sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird im Übrigen in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals und ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
liegen.
4. |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung Genehmigten Kapitals
|
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Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis
spätestens am 20. August 2014 in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der unten angegebenen Anmeldestelle
angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes bis spätestens am 20. August 2014 bei der Anmeldestelle einzureichen. Der Nachweis
muss sich auf den Beginn des 6. August 2014 (0.00 Uhr MESZ) beziehen.
Anmeldestelle:
3U HOLDING AG c/o UBJ GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: 040 6378 5423 E-Mail: hv@ubj.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende
Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen
bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre
bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse; als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft
an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die oben bereits genannte E-Mail-Adresse hv@ubj.de zu übersenden. Vorstehende
Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen
soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.3u.net unter dem Pfad ‘Investor Relations/Hauptversammlung’
heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert
werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte dient als Formular
für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung der Stimmweisungen. Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
benötigen Sie daher auch dann eine Eintrittskarte, wenn Sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei den Depotbanken
eingehen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die
Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank oder stehen den Aktionären unter
der Internetadresse www.3u.net unter dem Pfad ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre
Erweiterung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht 1.765.700 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an folgende Adresse zu
richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 27. Juli 2014, 24.00 Uhr (MESZ),
zugehen:
3U HOLDING AG Frauenbergstraße 31-33 35039 Marburg Fax: 06421 999-1222 E-Mail: hv@3u.net
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien
sind und die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die vorstehend
genannte Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen),
bei Wahlvorschlägen auch des Namens, des ausgeübten Berufs, des Wohnorts und der Angabe zu der Mitgliedschaft der Kandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung wird die Gesellschaft über die Internetseite www.3u.net unter dem Pfad ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich
machen, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 12. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ), mit Begründung
(nur bei Gegenanträgen, Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden) der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse zugehen.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen.
Informationen gemäß § 124a AktG
Die Internetseite der 3U HOLDING AG, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt: www.3u.net
unter dem Pfad ‘Investor Relations/Hauptversammlung’.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 35.314.016 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt
eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
35.314.016.
Veröffentlichung im Bundesanzeiger
Die Hauptversammlung am 27. August 2014 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung am 17. Juli 2014 im Bundesanzeiger
einberufen worden. Am gleichen Tag ist die Einberufung Medien zur Veröffentlichung in der gesamten Europäischen Union i. S.
d. § 121 Abs. 4a AktG zugeleitet worden.
Marburg, im Juli 2014
3U HOLDING AG
Der Vorstand
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