telegate AG
Planegg-Martinsried
WKN 511 880 ISIN DE0005118806
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am
Mittwoch, den 25. Juni 2014, 11:00 Uhr,
im Konferenzzentrum des Mercedes Benz-Centers München, Arnulfstraße 61, 80636 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der telegate AG zum 31. Dezember 2013, des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 12.03.2014 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung
an in den Geschäftsräumen der telegate AG, Fraunhoferstraße 12a, 82152 Planegg-Martinsried, Deutschland, zur Einsicht der
Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen
unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 11.519.418,83
wie folgt zu verwenden:
1. |
Verteilung an die Aktionäre unter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40 je Stückaktie ISIN DE0005118806 |
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Wertpapierkennnummer (WKN) 511 880 |
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auf 19.111.091 Stückaktien für das Geschäftsjahr 2013: |
EUR 7.644.436,40 |
2. |
Gewinnvortrag: |
EUR 3.874.982,43 |
____________________________________________________________________________________________________ |
3. |
Bilanzgewinn |
EUR 11.519.418,83 |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft und gegebenenfalls zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
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6. |
Neuwahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats
Vor dem Hintergrund einer dauerhaften Unterschreitung der maßgeblichen Schwelle von 2.001 bei der telegate AG sowie bei deren
verbundenen Tochterunternehmen beschäftigten Arbeitnehmern leitete der Vorstand am 02.12.2013 (Zeitpunkt der Veröffentlichung
der Bekanntmachung im Bundesanzeiger) ein Statusverfahren gemäß § 97 AktG ein. Da gegen diese Bekanntmachung keine gerichtliche
Anrufung nach §§ 97 Abs. 2, 98 AktG innerhalb der gesetzlichen Monatsfrist erfolgte, ist ein neuer Aufsichtsrat zu bilden,
der sich nach den Regelungen des Drittelbeteiligungsgesetzes in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft zusammensetzt.
Mit Ablauf der am 25.06.2014 stattfindenden Hauptversammlung endet das Amt der amtierenden Aufsichtsräte kraft Gesetzes (§
97 Abs. 2 S. 3 AktG).
Der neue Aufsichtsrat ist gemäß den Vorschriften §§ 1 Abs. 1, 2 Abs. 1, 3, 4 ff. Drittelbeteiligungsgesetz i.V.m. §§ 95, 96
Abs. 1 Unterabsatz 4 Aktiengesetz und i.V.m. Ziff. 4.1 (1) der Satzung der telegate AG zu bilden und setzt sich gemäß der
vorstehend genannten Bestimmungen zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern (zwei Aufsichtsräte) und zu zwei Dritteln aus
Vertretern der Anteilseigner (vier Aufsichtsräte) zusammen.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß Ziffer 4.1 (2) der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt,
die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt den Empfehlungen des Nominierungsausschusses folgend vor, folgende vier Personen zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre zu wählen:
a) |
Herrn Dr. Michael R. Wiesbrock, Gelnhausen, Rechtsanwalt und Partner bei der Flick Gocke Schaumburg, Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer
Steuerberater Partnerschaft mbB, Frankfurt
Herr Dr. Wiesbrock ist derzeit nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
Kontrollgremien im In- oder Ausland.
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Dr. Wiesbrock keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur telegate
AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der telegate AG oder einem wesentlich an der telegate AG beteiligten Aktionär,
die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
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b) |
Herrn Ralf Grüßhaber, Münsing, noch Finanzvorstand der telegate AG
Herr Grüßhaber hat folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien inne:
– |
telegate Media AG, Essen, Aufsichtsratsvorsitzender
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Zu dem Wahlvorschlag bezüglich Herrn Grüßhaber ist anzumerken:
Herr Grüßhaber steht aufgrund der Beendigung seines Vorstandsamts mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 25.06.2014
zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft zur Verfügung. Die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds, das in den letzten
zwei Jahren Vorstandsmitglied der Gesellschaft war, bedarf eines Vorschlags von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte
an der Gesellschaft halten (vgl. § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4, 2. Halbsatz AktG).
Dem Aufsichtsrat liegt ein solcher Wahlvorschlag gemäß § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4, 2. Halbsatz AktG vor.
Der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat haben sich diesen Aktionärs-Wahlvorschlag zu eigen gemacht und schlagen Herrn
Grüßhaber vor diesem Hintergrund gemäß § 124 Abs. 3 S. 1 AktG zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vor.
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen nach der Beendigung des Vorstandsamtes mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung
bei Herrn Grüßhaber keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur telegate AG oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der telegate AG oder einem wesentlich an der telegate AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate
Governance Kodex offenzulegen wären. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Tagesordnung besteht noch die Bestellung als Vorstand
der Gesellschaft.
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c) |
Herrn Vincenzo Santelia, Mailand, Italien, Chief Executive Officer der Seat Pagine Gialle S.p.A., Italien,
Herr Santelia hat folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien inne:
– |
Prontoseat S.r.l., Turin, Italien, Chairman
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– |
TDL Infomedia Ltd., Spinningfields (Manchester), Großbritannien, Director
|
– |
TDL 2013 Realisations Limited, Spinningfields (Manchester), Großbritannien, Director
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Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Santelia CEO der Hauptaktionärin
der Gesellschaft, Seat Pagine Gialle S.p.A., ist. Diese hält direkt und indirekt 77,4 % der Stimmrechte an der telegate AG.
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d) |
Herrn Andrea Servo, Turin, Italien, Chief Financial Officer der Seat Pagine Gialle S.p.A., Italien
Herr Servo hat folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien inne:
– |
Europages S.A., Neuilly-sur-Seine, Frankreich, Director
|
– |
Consodata S.p.A., Rom, Italien, Director
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Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Servo CFO der Hauptaktionärin
der Gesellschaft, Seat Pagine Gialle S.p.A., ist. Diese hält direkt und indirekt 77,4 % der Stimmrechte an der telegate AG.
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Die Wahlen werden entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich Dr. Wiesbrock als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Absatz
5 AktG aufgrund seiner Beratungsschwerpunkte im Bereich des Rechts der Unternehmensakquisitionen, Venture Capital, Private
Equity und des Kapitalmarktrechts sowie seines Studiums der Betriebswirtschaftslehre mit dem Abschluss als Diplom-Kaufmann.
Es wird gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex darauf hingewiesen, dass Dr. Wiesbrock im Falle
seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
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7. |
Abschluss einer Änderungsvereinbarung zum bestehenden Ergebnisabführungsvertrag zwischen der telegate AG als Organträgerin
und der WerWieWas GmbH (vormals 11880.com GmbH) als Organgesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der bereits abgeschlossenen Änderungsvereinbarung vom 14.04.2014 zu dem Ergebnisabführungsvertrag
der Telegate AG mit der WerWieWas GmbH vom 10.12.2001 zuzustimmen.
Die telegate AG und die WerWieWas GmbH haben eine Änderungsvereinbarung zum bestehenden Ergebnisabführungsvertrag u.a. zur
Anpassung der Regelungen zur Verlustübernahme am 14.04.2014 abgeschlossen. Durch die Änderung der Regelungen zur Verlustübernahme
soll klargestellt werden, dass die im Vertrag bislang enthaltenen Verweise auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme
gemäß § 302 AktG sich stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG bezieht. Anlass zur Klarstellung gibt das Gesetz
zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl
I 2013, S. 285), welches am 26. Februar 2013 in Kraft getreten ist. Danach sollen Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH
als Organgesellschaft künftig einen solchen dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen.
Daneben wurden weitere Änderungen vorgenommen:
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Anpassung der aktuellen Firmierung der Organträgerin und Organgesellschaft.
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Die Regelungen zur Gewinnabführung wurden an die durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz modifizierte und entsprechend
anzuwendende Vorschrift des § 301 AktG angepasst, insbesondere wurde ergänzt, dass der nach § 268 Absatz 8 HGB ausschüttungsgesperrte
Betrag nicht als abzuführender Gewinn anzusehen ist.
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* |
Konkretisierung der wichtigen Gründe zur vorzeitigen Kündigung um die von der Finanzverwaltung unter R 60 Abs. 6 Satz 2 KStR
wiedergegebenen Umstände.
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Daneben wurde klargestellt, dass die mit der Änderungsvereinbarung vorgenommenen Änderungen des bestehenden Ergebnisabführungsvertrags
mit der Eintragung der Änderung in das Handelsregister der WerWieWas GmbH wirksam werden und der Ergebnisabführungsvertrag
in der geänderten Fassung unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung
der Organträgerin geschlossen wird.
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Die Änderungsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Die telegate AG ist zur Verlustübernahme bei der WerWieWas GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung verpflichtet. Der weitere Inhalt des Ergebnisabführungsvertrags wird um die vorstehenden Änderungen modifiziert
und bleibt ansonsten unverändert. Die Änderungsvereinbarung wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der telegate AG,
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der WerWieWas GmbH und anschließender Eintragung in das Handelsregister der WerWieWas
GmbH wirksam.
Der Vorstand der Telegate AG und der Geschäftsführer der WerWieWas GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293a, 295
Absatz 1 Satz 2 AktG erstattet, in dem die Änderungsvereinbarung erläutert und begründet wird. Die Änderungsvereinbarung zum
Ergebnisabführungsvertrag wurde zudem von der BBSZ GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in München als gerichtlich
bestelltem Vertragsprüfer geprüft. Der Vertragsprüfer hat hierüber einen Prüfungsbericht erstattet. Der gemeinsame Bericht
des Vorstands der Telegate AG und des Geschäftsführers der WerWieWas GmbH sowie der Prüfungsbericht des Vertragsprüfers sind
zusammen mit den folgenden weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen
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der bisherige Ergebnisabführungsvertrag vom 10.12.2001 zwischen der telegate AG als Organträgerin und der Organgesellschaft;
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Änderungsvereinbarung vom 14.04.2014 zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und der Organgesellschaft;
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Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre;
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* |
Jahresabschlüsse der Organgesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre
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vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Telegate AG unter
http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
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II. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 19.111.091 Stückaktien,
die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gem. Ziff. 5.2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und einen von ihrem
depotführenden Institut in Textform (§ 126 b BGB) erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
einreichen. Dieser Nachweis kann sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung (04. Juni 2014, 00:00 Uhr MESZ) zu beziehen (Nachweisstichtag – Record Date).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und
den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt,
wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum
für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 18. Juni 2014, 24:00
Uhr MESZ, unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (Anmeldestelle) zugehen:
telegate AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte
anzufordern.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten
– z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre
wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform (§ 126 b BGB).
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen enthält die Satzung keine inhaltlichen Vorgaben. Für diese gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere § 135 AktG.
Zur Bevollmächtigung kann das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte verwendet werden, welche nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Das Formular steht darüber hinaus auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
telegate AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: telegate@better-orange.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Rechtzeitig angemeldete Aktionäre haben weiterhin die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben
können, zu denen die Aktionäre Weisungen zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen
der Verwaltung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu
Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können daher nicht an möglichen Abstimmungen
über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld
der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen. Von den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft können insbesondere auch
keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widerspruch zu Protokoll gegeben werden.
Den Stimmrechtsvertretern sind ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung
zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Änderung von Weisungen oder ein Widerruf
der Vollmacht sind in Textform (§ 126 b BGB) vor der Hauptversammlung an die oben im Abschnitt ‘Verfahren für die Stimmabgabe
durch Bevollmächtigte’ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln oder am Tag der Hauptversammlung
an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung vorzulegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird. Dieses steht auch unter http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html zum Download zur Verfügung.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
1. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der telegate AG zu richten
und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 S. 3 AktG spätestens bis zum Sonntag, 25. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen schriftlich (§ 126 BGB) an die nachfolgende Adresse:
telegate AG Vorstand Fraunhoferstr. 12a D-82152 Planegg-Martinsried
§ 122 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
über den Antrag halten, findet entsprechende Anwendung.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten 2, 3, 4 und 7 der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den Punkten 5 und 6 der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich
an die folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu schicken.
telegate AG Herrn Johann Dietsch Fraunhoferstr. 12a D-82152 Planegg-Martinsried Telefax: +49(0)89 / 89 54 – 11 50 E-Mail: hauptversammlung@telegate.com
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2, Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html veröffentlicht, wenn sie spätestens bis zum 10. Juni 2014, 24:00 Uhr MESZ, bei der vorbezeichneten Adresse eingehen. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Diese Regelungen gelten gem. § 127 AktG sinngemäß für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist) oder von Abschlussprüfern. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet
werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag u.a. auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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3. |
Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Satzung der Gesellschaft sieht in Ziffer 5.3 Abs. (2) die Ermächtigung des Versammlungsleiters gem. § 131 Abs. 2 Satz
2 AktG vor, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Der Vorstand kann die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG abschließend geregelten Gründen verweigern.
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4. |
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auch unter
der Internetadresse http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html.
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Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen
nach § 124 a AktG zugänglich sind
Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG einschließlich der Einberufung zur Hauptversammlung, des Geschäftsberichts
2013, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auch
in den Geschäftsräumen der telegate AG, Fraunhoferstr. 12a, 5. Stock, 82152 Planegg-Martinsried eingesehen werden. Sie werden
den Aktionären auf Anfrage kostenfrei zugesandt.
Übertragung der Hauptversammlung
Eine Übertragung der Hauptversammlung im Internet erfolgt nicht.
Planegg-Martinsried, im Mai 2014
telegate AG
Der Vorstand
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