technotrans AG
Sassenberg
– ISIN: DE000A0XYGA7 –
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 12. Mai 2016, 10:00 Uhr
im Speicher 10, An den Speichern 10, 48157 Münster stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der technotrans AG zum 31. Dezember 2015, des nach IFRS (International Financial
Reporting Standards) aufgestellten gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, der Lageberichte für die technotrans
AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den übernahmerechtlichen
Angaben
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der technotrans AG ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 5.839.922,26
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,48 je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von EUR 6.530.588,00
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EUR 3.134.682,24 |
Gewinnvortrag |
EUR 2.705.240,02 |
Bilanzgewinn |
EUR 5.839.922,26 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl
der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,48 je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet werden.
Die Dividende ist ab dem 13. Mai 2016 zahlbar.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bielefeld, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der technotrans AG setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Absatz 1 Nr. 1 Satz 1,
4 Absatz 1 DrittelbG sowie § 11 Absatz 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Anteilseignervertretern
und zwei nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes von den Arbeitnehmern zu wählenden Arbeitnehmervertretern zusammen.
Die Amtszeit der von den Anteilseignern in den Aufsichtsrat der technotrans AG gewählten Herren Helmut Ruwisch und Dieter
Schäfer endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Mai 2016. Um die gesetzmäßige und satzungsgemäße Besetzung des Aufsichtsrates
auch nach der ordentlichen Hauptversammlung zu gewährleisten, sind daher zwei neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Herr
Ruwisch steht dabei aufgrund des Erreichens der Altersgrenze nicht zur Wiederwahl zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Herren in den Aufsichtsrat zu wählen, wobei Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien jeweils angegeben
sind:
a) |
Herrn Dr. Wolfgang Höper, selbständiger Unternehmer, wohnhaft in Herleshausen,
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
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Dr. Hahn GmbH & Co. KG, Mönchengladbach
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– |
SchäferRolls GmbH & Co. KG, Renningen
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Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absatz 5 und 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
– |
Zwischen Herrn Dr. Höper und den Gesellschaften des technotrans-Konzerns, den Organen der technotrans AG und sonstigen wesentlich
an der technotrans AG beteiligten Aktionären bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 5 und 6 des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
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b) |
Herrn Dieter Schäfer, Industrieberater für Werkzeugmaschinenbauunternehmen, wohnhaft in Steinhagen,
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absatz 5 und 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
– |
Zwischen Herrn Schäfer und den Gesellschaften des technotrans-Konzerns, den Organen der technotrans AG und sonstigen wesentlich
an der technotrans AG beteiligten Aktionären bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 5 und 6 des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
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Die Wahl von Herrn Dr. Höper und Herrn Schäfer soll jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, erfolgen, wobei das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird; die Wahl erfolgt soweit für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2021.
Es ist vorgesehen, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahl vorzunehmen.
Herr Schäfer erfüllt die besonderen Anforderungen des § 100 Absatz 5 AktG und soll dem Aufsichtsrat als unabhängiger Finanzexperte
im Sinne dieser Vorschrift angehören.
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Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens
am Donnerstag, den 5. Mai 2016 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft eingegangen ist.
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich
für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird
dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 6.
Mai 2016 bis zum 12. Mai 2016 einschließlich erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 verarbeitet und berücksichtigt
werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) für die Ausübung des Stimmrechts am Tag
der Hauptversammlung ist mithin der Ablauf, d.h. 24.00 Uhr, des 5. Mai 2016.
Aktionäre können sich schriftlich, per Telefax oder per E-Mail bei der technotrans AG unter der Anschrift:
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technotrans AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax-Nr.: +49 89 30 90 3 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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anmelden.
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer
Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung Sorge zu tragen. Ein Vollmachtformular, dass
die Aktionäre zur Bevollmächtigung verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person
bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder
diesen gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu
erfragen sind.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail verwenden
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die folgende Adresse:
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technotrans AG – Investor Relations – Robert-Linnemann-Straße 17 48336 Sassenberg Telefax-Nr.: +49 2583 301 – 1054 E-Mail: hv2016@technotrans.de
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Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu
bevollmächtigen. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform (§ 126b BGB) zu
erteilen und muss in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne die Erteilung von Weisungen ist
die Vollmacht ungültig. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre
das mit der Eintrittskarte verbundene Formular verwenden. Es besteht außerdem die Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter über das Internet zu bevollmächtigen und Weisungen zu erteilen. Vollmachten und Weisungen über das Internet
können vor der Hauptversammlung und auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden.
Um das internetgestützte Vollmacht- und Weisungssystem zu nutzen, bedarf es neben der notwendigen rechtzeitigen Anmeldung
der Eingabe des Namens, der Adresse sowie der Aktionärsnummer. Weitere Einzelheiten zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Des Weiteren können Informationen
zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter
http://www.technotrans.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html |
eingesehen werden.
Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters per Post, per Fax oder per E-Mail verwenden
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die obenstehende Adresse für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung.
Weitere Einzelheiten und Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmacht- und Weisungserteilung erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen finden sich auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.technotrans.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen auch durch Briefwahl abgeben.
Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich oder auf elektronischem Wege erfolgen und muss bis einschließlich 5.
Mai 2016 bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Für die Briefwahl in schriftlicher Form steht den Aktionären das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung,
das an die obenstehende Adresse für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung zurückgesendet werden muss.
Für angemeldete Aktionäre besteht außerdem die Möglichkeit, das Stimmrecht auf elektronischem Weg unter Nutzung des hierfür
eingerichteten internetgestützten Systems auf der Internetseite
http://www.technotrans.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html |
auszuüben. Um das internetgestützte System für die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl nutzen zu können, bedarf es der
Eingabe des Namens, der Adresse sowie der Aktionärsnummer.
Nach erfolgter rechtzeitiger Stimmabgabe im Wege der Briefwahl steht den Aktionären das internetgestützte System noch bis
zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung für Änderungen der Stimmabgaben zur Verfügung.
Weitere Hinweise zur Briefwahl finden die Aktionäre in den Anmeldeunterlagen sowie auf der vorstehend genannten Internetseite.
Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandes werden live im Internet übertragen.
Die Übertragung wird für die Debatte unterbrochen und anschließend mit dem Verlauf der Abstimmungen und der Bekanntgabe der
Ergebnisse abgeschlossen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 6.907.665 Stück teilnahme-
und stimmberechtigte Stückaktien, von denen 374.915 Stückaktien auf eigene Aktien entfallen, aus denen der Gesellschaft keine
Rechte zustehen.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:
1. |
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 345.384 Stückaktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 11. April 2016 unter
der nachfolgenden Adresse zugehen:
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technotrans AG – Investor Relations – Robert-Linnemann-Straße 17 48336 Sassenberg
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2. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Wenn ein Aktionär Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten
möchte, sind diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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technotrans AG – Investor Relations – Robert-Linnemann-Straße 17 48336 Sassenberg Telefax-Nr.: +49 2583 301 – 1054 E-Mail: hv2016@technotrans.de
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Gegenanträge sind zu begründen, Wahlvorschläge hingegen nicht. Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens
bis zum Ablauf des 27. April 2016, unter der genannten Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären werden wir im Internet unter
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http://www.technotrans.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
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veröffentlichen. Anderweitig adressierte oder nach Fristablauf eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse einsehbar sein.
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3. |
Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
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4. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG finden
sich im Internet unter der Internetadresse
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http://www.technotrans.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
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Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Außerdem
werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Darüber hinaus stehen diese Unterlagen auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.technotrans.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html |
zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit.
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur
Vollmacht- und Weisungserteilung, können ebenfalls im Internet unter
http://www.technotrans.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html |
eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 1. April 2016 veröffentlicht.
Sassenberg, im April 2016
technotrans AG
Der Vorstand
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