technotrans AG
Sassenberg
– ISIN: DE000A0XYGA7 –
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 15. Mai 2014, 10:00 Uhr
im Messe und Congress Centrum Halle Münsterland Albersloher Weg 32, 48155 Münster, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der technotrans AG zum 31. Dezember 2013, des nach IFRS (International Financial
Reporting Standards) aufgestellten gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte für die technotrans
AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den übernahmerechtlichen
Angaben
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der technotrans AG ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 3.385.251,86
wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von EUR 6.493.426,00 |
EUR 1.298.685,20
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Gewinnvortrag |
EUR 2.086.566,66 |
Bilanzgewinn |
EUR 3.385.251,86 |
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Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl
der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,20 je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet werden.
Die Dividende ist ab dem 16. Mai 2014 zahlbar.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bielefeld, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung am 6. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene und in § 5 Absatz 3 der Satzung geregelte
Genehmigte Kapital läuft am 30. April 2015 aus. Bisher wurde von dem genehmigten Kapital kein Gebrauch gemacht.
Das vorstehend beschriebene genehmigte Kapital soll aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches
eine längere Laufzeit hat und inhaltlich weitgehend dem bislang bestehenden genehmigten Kapital entspricht. Die Möglichkeit
zum Bezugsrechtsauschluss soll jedoch bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlage auf insgesamt 20 % des Grundkapitals
beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 14. Mai 2019 mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 3.450.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen zu erhöhen. Den Aktionären steht
dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, soweit – unter Anrechnung von Aktien und/oder Wandelschuldverschreibungen, die in Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert bzw. ausgegeben werden – die Voraussetzungen
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG eingehalten werden, soweit es um die Ausgabe von Belegschaftsaktien geht, oder soweit es um
die Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen, geht; im Übrigen kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit Spitzenbeträge auszugleichen sind.
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b) |
Das in § 5 Absatz 3 der Satzung bisher geregelte Genehmigte Kapital wird gestrichen und § 5 Absatz 3 der Satzung gemäß dem
vorstehenden Beschluss zu lit. a) wie folgt neu gefasst:
‘(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 14. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien
gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.450.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
a) |
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates
– |
das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Der rechnerisch auf die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien anfallende Anteil am Grundkaptal darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten;
hierauf werden solche Aktien angerechnet, die nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung
erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie solche Aktien, die
zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen verwendet werden, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden,
|
– |
das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Nennbetrag von insgesamt EUR 250.000,00 ausschließen, um Belegschaftsaktien auszugeben,
|
– |
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausschließen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen.
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Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Die Summe der nach der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer
ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, nicht übersteigen.
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b) |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen.’
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c) |
Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2010 unter Punkt 7 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben.
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Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Die vorgeschlagene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital von EUR 3.450.000,00 soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen,
sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann
jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:
– |
Zunächst ist, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen Anteil, der zehn Prozent
des Grundkapitals nicht übersteigt, um die neuen Aktien zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Hierauf werden solche Aktien angerechnet, die nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung
erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie solche Aktien, die
zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen verwendet werden, sofern die Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die hier in Rede stehende Ermächtigung
erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahekommenden Ausgabebetrag.
Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach
den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung
an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche
Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung das Kursänderungsrisiko
nicht in gleichem Maße wie bei einer Kapitalerhöhung unter Einräumung des Bezugsrechts berücksichtigt werden; auch können
durch Vermeidung des sonst üblichen Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Maße gestärkt werden als bei Einräumung
eines Bezugsrechts. Zudem erlaubt die Platzierung über die Börse den Aktionären, durch Nachkauf gegebenenfalls ihre bisherige
Anteilsquote aufrechtzuerhalten.
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– |
Weiterhin kann auf der Grundlage der Ermächtigung das Bezugsrecht vom Vorstand für einen Anteil am Grundkapital von bis zu
EUR 250.000,00 ausgeschlossen werden, um Belegschaftsaktien auszugeben. Damit soll die Möglichkeit zu einer weiteren Stärkung
der Mitarbeiterbeteiligung offengehalten werden.
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– |
Darüber hinaus kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden, insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen. Diese Ermächtigung
soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben,
um diese zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder
gesetzlichen Erwerbsvorgängen anbieten zu können, insbesondere um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung
erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben,
bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können.
Zwar wurde von dem bislang bestehenden genehmigten Kapital kein Gebrauch zur Wahrnehmung von Akquisitionsgelegenheiten gemacht.
Gleichwohl soll die Möglichkeit dazu auch künftig eröffnet bleiben.
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Die Summe der nach der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer
ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, nicht übersteigen.
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Wiederveräußerung der eigenen Aktien
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis
zum 30. April 2015 befristet (‘bestehende Ermächtigung’); von ihr wurde kein Gebrauch gemacht.
Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll aufgehoben und eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
beschlossen werden, welche eine längere Laufzeit hat und inhaltlich weitgehend der bislang bestehenden Ermächtigung entspricht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) |
Der Vorstand der Gesellschaft wird bis zum 14. Mai 2019 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals betragen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
(1) |
Bei Erwerb über den Börsenhandel darf der Kaufpreis je Aktie den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs (oder, soweit in dieser
Ermächtigung auf den Xetra-Schlusskurs abgestellt wird, den in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem
ermittelten Schlusskurs) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils dem Erwerb vorangegangenen fünf Börsentagen um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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(2) |
Bei dem Erwerb auf der Grundlage eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie
den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse am 8. bis 4. Börsenhandelstag (jeweils einschließlich)
vor der Veröffentlichung des jeweiligen Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern die Gesamtzahl
der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien das Volumen des Kaufangebots überschreitet, kann der Erwerb nach
dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Die öffentlichen Erwerbsangebote können weitere Bedingungen
vorsehen.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
(i) |
Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
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(ii) |
Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse wieder veräußert werden. Dabei darf der Veräußerungspreis je Aktie den
durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Veräußerung vorangegangenen fünf
Börsentagen um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
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(iii) |
Die erworbenen eigenen Aktien können gegen Barzahlung auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der je Aktie den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Veräußerung vorangegangenen fünf Börsentagen um nicht mehr als 5 % unterschreitet.
Die Ermächtigung zu einer solchen Veräußerung eigener Aktien beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft. Hierauf sind Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital gemäß § 5 Absatz 3 lit. a) der Satzung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Nr. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind bei der Berechnung der 10%-Grenze
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Wandelschuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
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(iv) |
Mit Zustimmung des Aufsichtsrates können die erworbenen eigenen Aktien auch Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, angeboten und auf diese
übertragen werden. Der Preis, zu dem erworbene eigene Aktien an einen Dritten abgegeben werden, darf den durchschnittlichen
Xetra-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem Abschluss der Vereinbarung über
den Erwerb der jeweiligen Sachleistung nicht wesentlich unterschreiten.
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(v) |
Die erworbenen eigenen Aktien können auch zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus von ihr im Rahmen der Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen eingeräumten Wandlungsrechten verwendet werden. Dies gilt unabhängig vom Zeitpunkt der Ausübung
des Wandlungsrechts, sofern die Wandelschuldverschreibung, mit der das jeweilige Wandlungsrecht eingeräumt wurde, während
des Bestehens dieser Ermächtigung ausgegeben wurde.
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Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung gemäß lit. b) Ziff. (iii), (iv) und (v) verwendet werden.
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c) |
Die Ermächtigungen unter den lit. a) und b) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt
werden.
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d) |
Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die dem Vorstand mit dem Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2010
erteilt wurde, wird mit Wirksamwerden der zu diesem Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben. Auf der
Grundlage der bestehenden Ermächtigung abgeschlossene Maßnahmen zum Erwerb oder zur Veräußerung eigener Aktien bleiben von
der Aufhebung unberührt.
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Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung:
Der Vorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand der Gesellschaft rechtzeitig vor dem Ablauf der von der
Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 erteilten Ermächtigung (die ‘bestehende Ermächtigung’) gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu
ermächtigen, bis zum 14. Mai 2019 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung zu erwerben. Die bestehende
Ermächtigung ist bis zum 30. April 2015 befristet und soll durch die vorgeschlagene neue Ermächtigung ersetzt werden.
Die mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG dient den Interessen der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger
zu veräußern. Hierdurch können neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung bleibt der
Gesellschaft des Weiteren die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zu erwerben, um diese unter anderem als Gegenleistung an
Dritte bei einem Unternehmens- oder Beteiligungserwerb zu verwenden. Dies erlaubt es der Gesellschaft im Rahmen ihrer auch
weiterhin beabsichtigten Akquisitionspolitik, in geeigneten Fällen eigene Aktien flexibel und kostengünstig als Gegenleistung
für einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb einzusetzen. Die Vermögens- und die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
bei einer solchen Verwendung eigener Aktien jeweils angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung ist auf 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt. Außerdem darf der Preis, zu dem die erworbenen eigenen Aktien zum Zweck des Unternehmens- oder
Beteiligungserwerbs an einen Dritten abgegeben werden, den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Börsentagen vor dem Abschluss der Vereinbarung über den Unternehmens- oder Beteiligungserwerb nicht wesentlich
unterschreiten. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung sieht außerdem wie schon die bestehende Ermächtigung wiederum vor, dass
die eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Wandlungsrechten, die von ihr im
Rahmen der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen eingeräumt werden, verwendet werden können. Dadurch soll der Gesellschaft
die Möglichkeit gegeben werden, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungsrechte
einzusetzen. Die Gesellschaft kann damit von der Kapitalbeschaffung durch Wandelschuldverschreibungen Gebrauch machen, ohne
dass dadurch, wie dies bei einer Erfüllung der sich aus den Wandelschuldverschreibungen ergebenden Wandlungsrechte aus bedingtem
Kapital der Fall wäre, der für eine Kapitalerhöhung typische Effekt einer Verwässerung der Aktionärsrechte eintritt.
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre auf Bezug von Wandelschuldverschreibungen
Die durch die Hauptversammlung vom 8. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen läuft am
7. Mai 2014 aus. Um auch weiterhin die Möglichkeit einer günstigen Fremdfinanzierung nutzen zu können, soll eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandlungsschuldverschreibungen beschlossen werden, die inhaltlich weitgehend der zuvor bestehenden Ermächtigung
entspricht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 14. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Schuldverschreibungen mit einer Laufzeit von längstens fünf Jahren im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 10 Mio. zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 690.000 eigene,
auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (Wandelanleihebedingungen)
zu gewähren. Die den Inhabern der Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungsrechte dürfen sich auf Aktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 690.000,00 beziehen. Die Wandelschuldverschreibungen können außer
in Euro auch unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft begeben werden;
in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern solcher Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf eigene, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren.
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b) |
Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen sind berechtigt, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der vom Vorstand
näher festzulegenden Wandelanleihebedingungen in eigene Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung bei Ausübung des Wandlungsrechts zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag
bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung entsprechen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags der Wandelschuldverschreibung oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
der Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft. Es kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Darüber hinaus kann eine von den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen in bar zu
leistende Zuzahlung sowie die Zusammenlegung von Spitzenbeträgen und/oder ein Ausgleich in Geld festgesetzt werden.
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c) |
Der festzusetzende Wandlungspreis für eigene Aktien darf nicht unterhalb von 80 % des Durchschnitts liegen, der sich aus den
Schlusskursen im Xetra-Handelssystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung eines Angebots zur Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen bzw. vor Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft
nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten errechnet.
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d) |
Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit vorsehen. Die Gesellschaft ist berechtigt,
eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und einem in den Wandelbedingungen näher zu bestimmenden
Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtausches, mindestens jedoch 80 % des Börsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt
der Begebung der Wandelschuldverschreibung multipliziert mit dem Umtauschverhältnis, ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
In den Anleihebedingungen kann festgelegt werden, dass die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten im Fall der Wandlung nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem
Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft während der letzten ein bis fünf Börsentage vor der Erklärung der Wandlung an
der Frankfurter Wertpapierbörse entspricht.
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e) |
Wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht
oder weitere Wandelschuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Wandlungsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungsrechten
kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechtes zustehen würde, wird der Wandlungspreis
unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG auf Grund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihebedingungen
durch Zahlung eines entsprechenden Geldbetrages in bar bei Ausnutzung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung
ermäßigt. Es besteht auch die Möglichkeit, statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung das Umtauschverhältnis
durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis anzupassen. Die Wandelanleihebedingungen können darüber hinaus vorsehen,
dass im Falle der Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Wandlungsrechte erfolgt.
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f) |
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen,
(i) |
soweit dies erforderlich ist, um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
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(ii) |
um Inhabern von bereits zuvor durch die Gesellschaft oder Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen mit der Einräumung
von Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechtes zustehen würde;
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(iii) |
sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass
der Ausgabebetrag für die Wandelschuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Die Summe der aufgrund von Wandelschuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung
umzutauschenden eigenen Aktien darf entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zusammen mit anderen gemäß dieser gesetzlichen
Bestimmung während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien der Gesellschaft 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen.
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g) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates und unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen und deren Bedingungen selbst bzw. im Einvernehmen
mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Währung,
Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung der Wandelschuldverschreibungen, Wandlungspreis und -zeitraum, Umtauschverhältnis
und Zahlung des Gegenwertes in Geld anstelle des Umtauschs in eigene Aktien.
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Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG zu Punkt
8 der Tagesordnung
Da die Zinsen bei einer Wandelschuldverschreibung wegen des zusätzlichen Wandlungsrechts auf Aktien typischerweise niedriger
sind als bei gewöhnlichen Anleihen, eröffnet sie der emittierenden Gesellschaft die Möglichkeit einer günstigen Fremdfinanzierung
und stellt somit ein wichtiges Finanzierungsinstrument dar. Der Hauptversammlung wird daher unter Punkt 8 der Tagesordnung
vorgeschlagen, den Vorstand zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen zu ermächtigen. Die vorgeschlagene Ermächtigung des
Vorstandes sieht vor, dass einmalig oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von maximal EUR
10 Mio. mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten auf eigene Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. Die Ausgabe
neuer Aktien zu diesem Zweck ist nicht vorgesehen, vielmehr sollen die Wandelschuldverschreibungen mit eigenen Aktien der
Gesellschaft, die diese gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in zulässiger Weise erworben hat, bedient werden. Die näheren Einzelheiten
der Wandelanleihebedingungen sind vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung wird der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt, Wandelschuldverschreibungen selbst
oder über Konzerngesellschaften zu platzieren. Gleichzeitig wird der Vorstand ermächtigt, für Wandelschuldverschreibungen,
die von Konzerngesellschaften ausgegeben werden, die Garantie zu übernehmen und Wandlungsrechte durch eigene Aktien zu bedienen.
Damit gibt die vorgeschlagene Ermächtigung der Gesellschaft vielfältige Möglichkeiten, das Finanzierungsinstrument der Wandelschuldverschreibung
zu nutzen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag
bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung entsprechen.
Der Wandlungspreis bzw. das jeweils festzusetzende Umtauschverhältnis für eine Aktie muss mindestens 80 % des Durchschnitts
der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem an den fünf Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Bekanntmachung entsprechen. Die
Möglichkeit, eine Umtauschpflicht zu begründen, führt zu einer Erweiterung der Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments.
Sollten aus der Wandlungspflicht Nachteile entstehen, so können diese ganz oder teilweise durch Barzahlung ausgeglichen werden.
Grundsätzlich steht den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibungen zu. Daneben soll der Vorstand auch
ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf etwa auszugebende Wandelschuldverschreibungen innerhalb der
durch die Ermächtigung im Einzelnen und konkret vorgegebenen Grenzen auszuschließen:
* |
Der Ausschluss des Bezugsrechtes bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei
Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen.
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* |
Es ist ebenfalls sachgerecht, den Inhabern von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht für den Fall einzuräumen,
dass die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibung teilweise ausgenutzt wird. Dies führt dazu, dass der Wandlungspreis
von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen nicht nach bestehenden Anleihebedingungen ermäßigt werden muss. Schuldverschreibungen
können dadurch in mehreren Tranchen und damit attraktiver platziert werden. Dieser Fall des Bezugsrechtsausschlusses liegt
damit im Interesse von Gesellschaft und der Aktionäre.
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* |
Die Möglichkeit, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht unterschreitet, ist notwendig,
wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre
werden dabei insofern gewahrt, als dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden,
wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen Null geht. Diese Möglichkeit ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf
Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 15. Mai 2014 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden
oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
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9. |
Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der technotrans AG und der Termotek AG
Die technotrans AG als Organträgerin und die Termotek AG als Organgesellschaft haben am 26. März 2014 einen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag lautet wie folgt:
‘BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
|
zwischen
technotrans AG, Robert-Linnemann-Str. 17, 48336 Sassenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Münster unter HRB 9086,
und
Termotek AG, Im Rollfeld 6, 76532 Baden-Baden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 522027,
Organträgerin und Organgesellschaft zusammen die ‘Parteien‘
|
Die Organträgerin ist alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien Folgendes:
1.1 |
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt,
dem Vorstand der Organgesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Das Weisungsrecht der
Organträgerin erstreckt sich nicht auf Entscheidungen über die Fortsetzung, die Änderung oder die Beendigung dieses Vertrages.
|
1.2 |
Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist nach Maßgabe des § 1.1 verpflichtet, die Weisungen der Organträgerin zu befolgen.
|
1.3 |
Weisungen sind schriftlich zu erteilen.
|
2.1 |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Die
Gewinnabführung darf – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2.2 dieses Vertrages – den gemäß § 301
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
|
2.2 |
Die Organgesellschaft kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) mit Zustimmung
der Organträgerin nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind auf
Verlangen der Organträgerin wieder aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages
gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
|
2.3 |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag
nach § 4.1 wirksam wurde.
|
2.4 |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt
fällig.
|
Die Organträgerin ist gegenüber der Organgesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für den Verlust des bei Wirksamwerden
dieses Vertrages laufenden Geschäftsjahres.
§ 4
Wirksamwerden und Dauer
|
4.1 |
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung
der Organträgerin. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt
– mit Ausnahme des Weisungsrechts (§ 1) – rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung
erfolgt.
|
4.2 |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum
Ablauf eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden. Der Vertrag darf jedoch erstmals zum Ende
des Geschäftsjahres gekündigt werden, das mindestens fünf Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, für das
die Verpflichtung zur Abführung des ganzen Gewinns (§ 2) erstmals besteht. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist ist jederzeit zulässig. Ein wichtiger Grund kann insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Organgesellschaft
durch die Organträgerin, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder Organgesellschaft sein. Die Organträgerin
ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit an der Organgesellschaft beteiligt
ist.
|
4.3 |
Wird die Wirksamkeit des Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung während des Fünfjahreszeitraums gemäß § 4.2 S. 2
steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so beginnt der Fünfjahreszeitraum entgegen § 4.2 S. 2 erst am ersten Tag
des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das auf das Jahr folgt, in dem die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung
der Wirksamkeit des Vertrages oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung noch nicht vorgelegen haben.
|
5.1 |
Dieser Vertrag enthält alle zwischen den Parteien getroffenen Vereinbarungen, die sich auf die Beherrschung und Ergebnisübernahme
beziehen. Nebenabreden bestehen insoweit nicht.
|
5.2 |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung
erforderlich ist, und der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft.
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages werden mit Eintragung im Handelsregister wirksam.
|
5.3 |
Alle Streitigkeiten zwischen den Parteien aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über seine Wirksamkeit werden von
einem mit drei Personen besetzten Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit
e.V. unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs endgültig entschieden. Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Münster.
Die Sprache des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Deutsch.
|
5.4 |
Ausschließlicher Gerichtsstand für alle ein Schiedsverfahren betreffenden richterlichen Handlungen gemäß § 1062 Absatz 1 Nr.
1 bis 4 ZPO ist Münster.
|
5.5 |
Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.
|
5.6 |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine später in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nichtig sein oder
werden oder sollte sich eine Lücke in diesem Vertrag herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen
nicht berührt. An Stelle der nichtigen Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke gilt mit Rückwirkung diejenige wirksame und
durchführbare Regelung als vereinbart, die rechtlich und wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben
oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, wenn sie diesen Punkt beim Abschluss des Vertrages bedacht hätten.
Beruht die Nichtigkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so
gilt die Bestimmung mit einem dem ursprünglichen Maß am nächsten kommenden rechtlich zulässigen Maß als vereinbart. Betrifft
die Nichtigkeit oder Lücke eine beurkundungspflichtige Bestimmung, so ist die Regelung nach S. 2 bzw. die Bestimmung nach
S. 3 in notariell beurkundeter Form zu vereinbaren.’
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der technotrans AG und der
Termotek AG zuzustimmen.
Die technotrans AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages alleinige Gesellschafterin
der Termotek AG und ist dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der technotrans AG weder
Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren.
Die Hauptversammlung der Termotek AG hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt.
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der technotrans AG unter http://www.technotrans.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
die nachfolgend aufgeführten Unterlagen zugänglich:
* |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der technotrans AG und der Termotek AG
|
* |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der technotrans AG und der Termotek AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie
|
* |
der gemeinsame Bericht der Vorstände der technotrans AG und der Termotek AG nach § 293 a AktG.
|
Die vorstehend genannten Unterlagen werden zudem auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
|
10. |
Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der technotrans AG und der gds AG
Die technotrans AG als Organträgerin und die gds AG als Organgesellschaft haben am 26. März 2014 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag lautet wie folgt:
‘BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
|
zwischen
technotrans AG, Robert-Linnemann-Str. 17, 48336 Sassenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Münster unter HRB 9086,
und
gds AG, Robert-Linnemann-Str. 17, 48336 Sassenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Münster unter HRB 8952,
Organträgerin und Organgesellschaft zusammen die ‘Parteien‘
|
Die Organträgerin ist alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien Folgendes:
1.1 |
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt,
dem Vorstand der Organgesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Das Weisungsrecht der
Organträgerin erstreckt sich nicht auf Entscheidungen über die Fortsetzung, die Änderung oder die Beendigung dieses Vertrages.
|
1.2 |
Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist nach Maßgabe des § 1.1 verpflichtet, die Weisungen der Organträgerin zu befolgen.
|
1.3 |
Weisungen sind schriftlich zu erteilen.
|
2.1 |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Die
Gewinnabführung darf – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2.2 dieses Vertrages – den gemäß § 301
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
|
2.2 |
Die Organgesellschaft kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) mit Zustimmung
der Organträgerin nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind auf
Verlangen der Organträgerin wieder aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages
gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
|
2.3 |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag
nach § 4.1 wirksam wurde.
|
2.4 |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt
fällig.
|
Die Organträgerin ist gegenüber der Organgesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für den Verlust des bei Wirksamwerden
dieses Vertrages laufenden Geschäftsjahres.
§ 4
Wirksamwerden und Dauer
|
4.1 |
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung
der Organträgerin. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt
– mit Ausnahme des Weisungsrechts (§ 1) – rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung
erfolgt.
|
4.2 |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum
Ablauf eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden. Der Vertrag darf jedoch erstmals zum Ende
des Geschäftsjahres gekündigt werden, das mindestens fünf Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, für das
die Verpflichtung zur Abführung des ganzen Gewinns (§ 2) erstmals besteht. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist ist jederzeit zulässig. Ein wichtiger Grund kann insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Organgesellschaft
durch die Organträgerin, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder Organgesellschaft sein. Die Organträgerin
ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit an der Organgesellschaft beteiligt
ist.
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4.3 |
Wird die Wirksamkeit des Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung während des Fünfjahreszeitraums gemäß § 4.2 S. 2
steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so beginnt der Fünfjahreszeitraum entgegen § 4.2 S. 2 erst am ersten Tag
des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das auf das Jahr folgt, in dem die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung
der Wirksamkeit des Vertrages oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung noch nicht vorgelegen haben.
|
5.1 |
Dieser Vertrag enthält alle zwischen den Parteien getroffenen Vereinbarungen, die sich auf die Beherrschung und Ergebnisübernahme
beziehen. Nebenabreden bestehen insoweit nicht.
|
5.2 |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung
erforderlich ist, und der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft.
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages werden mit Eintragung im Handelsregister wirksam.
|
5.3 |
Alle Streitigkeiten zwischen den Parteien aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über seine Wirksamkeit werden von
einem mit drei Personen besetzten Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit
e.V. unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs endgültig entschieden. Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Münster.
Die Sprache des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Deutsch.
|
5.4 |
Ausschließlicher Gerichtsstand für alle ein Schiedsverfahren betreffenden richterlichen Handlungen gemäß § 1062 Absatz 1 Nr.
1 bis 4 ZPO ist Münster.
|
5.5 |
Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.
|
5.6 |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine später in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nichtig sein oder
werden oder sollte sich eine Lücke in diesem Vertrag herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen
nicht berührt. An Stelle der nichtigen Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke gilt mit Rückwirkung diejenige wirksame und
durchführbare Regelung als vereinbart, die rechtlich und wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben
oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, wenn sie diesen Punkt beim Abschluss des Vertrags bedacht hätten.
Beruht die Nichtigkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so
gilt die Bestimmung mit einem dem ursprünglichen Maß am nächsten kommenden rechtlich zulässigen Maß als vereinbart. Betrifft
die Nichtigkeit oder Lücke eine beurkundungspflichtige Bestimmung, so ist die Regelung nach S. 2 bzw. die Bestimmung nach
S. 3 in notariell beurkundeter Form zu vereinbaren.’
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der technotrans AG und der
gds AG zuzustimmen.
Die technotrans AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages alleinige Gesellschafterin
der gds AG und ist dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der technotrans AG weder Ausgleichszahlungen
noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren.
Die Hauptversammlung der gds AG hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt.
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der technotrans AG unter http://www.technotrans.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
die nachfolgend aufgeführten Unterlagen zugänglich:
* |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der technotrans AG und der gds AG
|
* |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der technotrans AG und der gds AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sowie
|
* |
der gemeinsame Bericht der Vorstände der technotrans AG und der gds AG nach § 293 a AktG
|
Die vorstehend genannten Unterlagen werden zudem auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
|
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens
am Donnerstag, den 8. Mai 2014 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft eingegangen ist.
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich
für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird
dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 9.
Mai 2014 bis zum 15. Mai 2014 einschließlich erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 15. Mai 2014 verarbeitet und berücksichtigt
werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) für die Ausübung des Stimmrechts am Tag
der Hauptversammlung ist mithin der Ablauf, d.h. 24.00 Uhr, des 8. Mai 2014.
Aktionäre können sich schriftlich, per Telefax oder per E-Mail bei der technotrans AG unter der Anschrift:
|
technotrans AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax-Nr.: +49 89 30 90 3 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
anmelden.
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer
Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung Sorge zu tragen. Ein Vollmachtsformular, dass
die Aktionäre zur Bevollmächtigung verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person
bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder
diesen gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu
erfragen sind.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail verwenden
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die folgende Adresse:
|
technotrans AG – Investor Relations – Robert-Linnemann-Straße 17 48336 Sassenberg Telefax-Nr.: +49 2583 301 – 1054 E-Mail: hv2014@technotrans.de
|
Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu
bevollmächtigen. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform (§ 126b BGB) zu
erteilen und muss in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne die Erteilung von Weisungen ist
die Vollmacht ungültig. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre
das mit der Eintrittskarte verbundene Formular verwenden. Es besteht außerdem die Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter über das Internet zu bevollmächtigen und Weisungen zu erteilen. Vollmachten und Weisungen über das Internet
können vor der Hauptversammlung und auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden.
Um das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem zu nutzen, bedarf es neben der notwendigen rechtzeitigen Anmeldung
der Eingabe des Namens, der Adresse sowie der Aktionärsnummer. Weitere Einzelheiten zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Des Weiteren können Informationen
zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter
|
http://www.technotrans.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
|
eingesehen werden.
Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters per Post, per Fax oder per E-Mail verwenden
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die obenstehende Adresse für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung.
Weitere Einzelheiten und Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen finden sich auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
|
http://www.technotrans.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html.
|
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Zur
Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich oder auf elektronischem Wege erfolgen und muss bis einschließlich 8.
Mai 2014 bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Für die Briefwahl in schriftlicher Form steht den Aktionären das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung,
das an die obenstehende Adresse für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung zurückgesendet werden muss.
Für angemeldete Aktionäre besteht außerdem die Möglichkeit, das Stimmrecht auf elektronischem Weg unter Nutzung des hierfür
eingerichteten internetgestützten Systems auf der Internetseite www.technotrans.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2014.html
auszuüben. Um das internetgestützte System für die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl nutzen zu können, bedarf es der
Eingabe des Namens, der Adresse sowie der Aktionärsnummer.
Nach erfolgter rechtzeitiger Stimmabgabe im Wege der Briefwahl steht den Aktionären das internetgestützte System noch bis
zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung für Änderungen der Stimmabgaben zur Verfügung.
Weitere Hinweise zur Briefwahl finden die Aktionäre in den Anmeldeunterlagen sowie auf der vorstehend genannten Internetseite.
Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandes werden live im Internet übertragen.
Die Übertragung wird für die Debatte unterbrochen und anschließend mit dem Verlauf der Abstimmungen und der Bekanntgabe der
Ergebnisse abgeschlossen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 6.907.665 Stück teilnahme-
und stimmberechtigte Stückaktien, von denen 414.239 Stückaktien auf eigene Aktien entfallen, aus denen der Gesellschaft keine
Rechte zustehen.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:
1. |
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 345.384 Stückaktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 14. April 2014 unter
der nachfolgenden Adresse zugehen:
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technotrans AG – Investor Relations – Robert-Linnemann-Straße 17 48336 Sassenberg
|
|
2. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Wenn ein Aktionär Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten
möchte, sind diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
|
technotrans AG – Investor Relations – Robert-Linnemann-Straße 17 48336 Sassenberg Telefax-Nr.: +49 2583 301 – 1054 E-Mail: hv2014@technotrans.de
|
Gegenanträge sind zu begründen, Wahlvorschläge hingegen nicht. Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens
bis zum Ablauf des 30. April 2014, unter der genannten Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären werden wir im Internet unter http://www.technotrans.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
veröffentlichen. Anderweitig adressierte oder nach Fristablauf eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse einsehbar sein.
|
3. |
Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
|
4. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG finden
sich im Internet unter der Internetadresse http://www.technotrans.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html.
|
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Außerdem
werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Darüber hinaus stehen diese Unterlagen auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
|
http://www.technotrans.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html.
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zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit.
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur
Vollmachts- und Weisungserteilung, können ebenfalls im Internet unter
|
http://www.technotrans.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
|
eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.
Sassenberg, im April 2014
technotrans AG
Der Vorstand
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