SYGNIS AG
Heidelberg
Wertpapier-Kenn-Nr.: A1RFM0 ISIN: DE000A1RFM03 ISIN: DE000A14KCF0
EINLADUNG zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit alle unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 8. Juli 2015 um 10.00 Uhr im Palatin Kongresshotel und Kulturzentrum, Ringstraße 17-19, 69168 Wiesloch, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und
des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2014, sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. (4), 315 Abs. (4) des Handelsgesetzbuchs
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 im
Wege der Einzelentlastung wie folgt Beschluss zu fassen:
a) |
Frau Dr. Cristina Garmendia Mendizábal wird Entlastung erteilt.
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b) |
Herrn Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach wird Entlastung erteilt.
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c) |
Herrn Pedro-Agustín del Castillo Machado wird Entlastung erteilt.
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d) |
Herrn Joseph M. Fernández wird Entlastung erteilt.
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e) |
Herrn Werner-Friedrich Knuth Schaefer wird Entlastung erteilt.
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f) |
Herrn Dr. Franz Wilhelm Hopp wird Entlastung erteilt.
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g) |
Frau Maria-Jesús Sabatés wird Entlastung erteilt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung des Mitgliedes des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 wie folgt
Beschluss zu fassen:
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Frau Pilar de la Huerta Martínez wird Entlastung erteilt.
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4. |
Beschlussfassung über Aufhebung des verbliebenen bisherigen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung und die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 6.672.467,00; Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sowie entsprechende Satzungsänderung
In Anbetracht der teilweisen Ausnutzung des derzeitig vorhandenen genehmigten Kapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter Buchstabe b) beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister
und unter gleichzeitiger Aufhebung des derzeit bestehenden und noch nicht ausgenutzten genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der
Satzung) einschließlich der hierfür erteilten Ermächtigung wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates,
das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich 7. Juli 2020 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien
als Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu Euro 6.672.467,00
zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen
Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand darf mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen
– |
soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist,
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– |
zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen,
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen des Erwerbs von Patenten
oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einem Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern,
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– |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen
oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in demjenigen Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder
Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder
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– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung dieser
Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch
den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den vorstehenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung aus
dem genehmigten Kapital, des Inhalts der Aktienrechte und der jeweiligen Aktienausgabe festzulegen.
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b) |
Satzungsänderung:
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich 7. Juli
2020 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu Euro 6.672.467,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand darf mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen
– |
soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist,
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– |
zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen,
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen des Erwerbs von Patenten
oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einem Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern,
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– |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen
oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in demjenigen Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder
Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder
|
– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung dieser
Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch
den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den vorstehenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung aus
dem genehmigten Kapital, des Inhalts der Aktienrechte und der jeweiligen Aktienausgabe festzulegen.’
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4 der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juli 2015 über die Gründe, im Rahmen
des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär
unverzüglich kostenlos übersandt wird:
Die beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, soll
den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse
im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Mit der beantragten Ermächtigung unter
gleichzeitiger Aufhebung des noch bestehenden genehmigten Kapitals soll die Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals in
der zum Zeitpunkt der Beschlussfassung maximal möglichen Höhe und zulässigen Zeitraum geschaffen werden.
Den Aktionären sind die aus der Ausnutzung des genehmigten Kapitals entstehenden neuen Aktien grundsätzlich zum Bezug anzubieten.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder
einem sonstigen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise für bestimmte Fälle auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der jeweiligen
Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ausschließen zu können,
dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis herstellen zu können.
Spitzenbeträge können infolge des Bezugsrechtsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig an alle Aktionäre verteilt
werden. Vor Eintragung der Kapitalerhöhung kann einem Aktionär eine Aktienzahl zustehen, die ein glattes Bezugsverhältnis
bei der Durchführung der Barkapitalerhöhung nicht erlaubt. Die zur Erzielung glatter Bezugsverhältnisse vom Bezugsrecht auszunehmenden
Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.
Die weiter vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen, im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen des Erwerbs von Patenten oder anderen gewerblichen
Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einem Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern Aktien der SYGNIS AG
als Gegenleistung gewähren zu können. Die SYGNIS AG steht im europäischen und globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der
Lage sein, auf den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört
auch die Möglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen oder Patente oder andere gewerbliche Schutzrechte
oder Lizenzrechte oder einen Betrieb bildende Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
erwerben zu können. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall
darin bestehen, den Erwerb vollständig oder teilweise über die Gewährung von Aktien der SYGNIS AG durchzuführen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der SYGNIS AG die notwendige Flexibilität geben, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen usw. schnell und flexibel ausnützen zu können.
Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist insoweit die Schaffung eines genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich. Hierdurch wird zudem die Liquidität der SYGNIS AG
geschont. Es kommt hierbei zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
(Verwässerung) der vorhandenen Aktionäre der SYGNIS AG. Bei der Gewährung eines Bezugsrechtes wäre der mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Unternehmensbeteiligungen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder
Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien verbundene Vorteil
für die SYGNIS AG und deren vorhandene Aktionäre jedoch nicht erreichbar. Dies ist der SYGNIS AG jedoch sehr wichtig, da die
SYGNIS AG ein verhältnismäßig kleiner Marktteilnehmer ist und immer wieder nach Möglichkeiten Ausschau hält andere Unternehmen
zu integrieren. Aktuell sieht die SYGNIS AG Akquisitionschancen auch mit teilweisen oder vollständigen Anteilstausch und der
Vorstand würde auch gern zukünftig solche Akquisitionsmöglichkeiten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre weiter
ausloben.
Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Erwerb konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe
von SYGNIS-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird
auch der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen.
Sofern den Aktionären neue Stückaktien zum Bezug angeboten werden, so ist den Inhabern von durch die Gesellschaft oder nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen regelmäßig
entweder ein Bezugsrecht auf neue Aktien in demjenigen Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung ihrer Wandlungs-
oder Optionsrechte oder Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder der Options- bzw. Wandlungspreis ist
entsprechend den jeweiligen Bedingungen der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheine
zu ermäßigen. Hierdurch kann den jeweiligen Inhabern ein Verwässerungsschutz gewährt werden. Der Vorstand der Gesellschaft
möchte sich durch den erbetenen Beschluss die Möglichkeit offenhalten, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger
Abwägung der Interessen zwischen beiden Möglichkeiten zu wählen.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, wenn die
Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für den Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Der
auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals wird
10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung dieser Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigen.
Auf die 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls
aber nicht über dem maximal rechtlich zulässigen Umfang (derzeit 5 % des Börsenpreises) liegen.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabepreis und damit eine größtmögliche
Stärkung des Eigenkapitals und der Liquidität zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit
und den Erfahrungen aus der Vergangenheit zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit
Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Es kommt hierbei zu einer Verringerung
der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils (Verwässerung) der vorhandenen Aktionäre der SYGNIS AG.
Aktionäre, die eine solche Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils und ihrer Beteiligungsquote vermeiden möchten, können durch
die Börse eine entsprechende Anzahl an Aktien hinzuerwerben.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von den erteilten Ermächtigungen Gebrauch machen soll, wenn sich die
Möglichkeiten konkretisieren, unter denen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen,
wenn sich die Maßnahmen im Rahmen der Vorgaben halten, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden
sind und wenn die Maßnahmen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat gegebenenfalls
seine Zustimmung erteilen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
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5. |
Änderung der in der Hauptversammlung vom 25. November 2011 unter TOP 8 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss
Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, die am 25. November 2011 unter TOP 8 beschlossene Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen wie folgt zu ändern:
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in Buchstabe a), Ziffer 3.1 des vorbezeichneten Ermächtigungsbeschlusses wird
dahingehend geändert, dass die Anrechnung nach Satz 3 der Ziff. 3.1, aufgrund der direkten oder entsprechenden Anwendungen
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nur in Bezug auf solche Aktien erfolgt, die seit der Hauptversammlung am 8. Juli 2015 ausgegeben
oder von der Gesellschaft veräußert werden oder auf die ein Umtauschrecht eingeräumt worden ist.
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Theodor-Heuss-Anlage
2, 68165 Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen.
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– Ende der Tagesordnung –
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 13.344.934,00. Es ist
eingeteilt in 13.344.934 Stückaktien der Gesellschaft. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle Stückaktien
teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt
somit 13.344.934. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Unterschiedliche
Aktiengattungen bestehen nicht.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung unter der nachfolgend genannten Adresse
SYGNIS AG c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim Tel.: +49 (0) 621 – 70 80 71 Fax: +49 (0) 621 – 71 77 213 eintrittskarte@pr-im-turm.de
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes (in einer der genannten Übermittlungsformen) anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes
ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Dieser Nachweis
kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs
Tage vor der Versammlung, also spätestens am Mittwoch, 1. Juli 2015, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf Mittwoch, 17. Juni 2015, 0.00 Uhr MESZ, zu beziehen (‘Nachweisstichtag‘).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den oben genannten Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts.
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen
an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist
kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechnung.
Aktionäre werden gebeten (ohne dass dies verpflichtend ist), zur Übermittlung der Anmeldung und des oben genannten Nachweises
des Aktienbesitzes die ihnen über ihr depotführendes Kredit- und Finanzinstitut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung
frühzeitig auszufüllen und an ihr depotführendes Institut zurückzusenden, um die rechtzeitige Übermittlung des Nachweises
des Anteilsbesitzes durch dieses zu gewährleisten. Nach fristgemäßer Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises
des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den von ihnen ordnungsgemäß Bevollmächtigten Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt.
Auf die nach §§ 21 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene
Rechtsfolge des grundsätzlichen Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des
Stimmrechts wie vorstehend ausgeführt erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so wird die Gesellschaft
lediglich die ihr zuerst zugegangene Vollmacht berücksichtigen und nachfolgende Vollmachten zurückweisen.
Für Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Instituten und Unternehmen sowie an Aktionärsvereinigungen oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen
erteilt werden, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden ein entsprechendes Formular gemäß § 30a
Abs. 1 Nr. 5 WpHG enthalten, welches für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann, aber nicht muss. Ein entsprechendes
Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sygnis.de) unter der Rubrik ‘Investor Relations’ und dem Stichwort
‘Hauptversammlung’ unter ‘HV 2015’ zum Download zur Verfügung. Die Gesellschaft übermittelt solche Formulare auf Anfrage auch
kostenfrei.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten am Versammlungsort
erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten auch an folgende Adresse übermittelt werden
(die Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen genügt):
SYGNIS AG c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 D-68259 Mannheim Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213
elektronisch www.hv-vollmachten.de
Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform www.hv-vollmachten.de ist ein Online-Passwort erforderlich, das
auf der Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären übersandt wird. Eine Vollmachterteilung und die Übermittlung des
Widerrufs einer erteilten Vollmacht sowie deren Änderung können unter Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform
erfolgen. Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform finden sich unter der vorgenannten
Internetadresse.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Instituten und Unternehmen sowie von Aktionärsvereinigungen oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen
sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere § 135 AktG. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe erteilter Weisungen durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung
anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur zur Stimmrechtsausübung
befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter). Ohne Erteilung einer entsprechenden
Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser
Einladung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft keine Weisungen entgegen. Informationen zu dem von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter sowie das
Formular für die entsprechende Bevollmächtigung sowie die Weisungserteilung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären
zusammen mit der Eintrittskarte übersandt werden, und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sygnis.de) unter
der Rubrik ‘Investor Relations’ und dem Stichwort ‘Hauptversammlung’ unter ‘HV 2015’ zum Download zur Verfügung.
Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor der Hauptversammlung sollten unter Beifügung der Eintrittskarte oder Nennung der Eintrittskartennummer möglichst bis spätestens
zum 7. Juli 2015, 24.00 Uhr MESZ, und müssen in jedem Fall in Textform ausschließlich unter folgender Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen (die Verwendung
einer der genannten Übermittlungsformen genügt):
SYGNIS AG c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim Fax: +49 (0) 621 – 71 77 213 E-Mail: stimmrechtsvertretung@pr-im-turm.de
Aus organisatorischen Gründen kann die Gesellschaft nicht garantieren, dass nach dem 7. Juli 2015, 24.00 Uhr MESZ, unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehende Vollmachten, Widerrufe von Vollmachten, Weisungen
oder Änderungen von Weisungen noch berücksichtigt werden können. Es besteht aber die Möglichkeit, die Bevollmächtigung des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft, den Widerruf einer dem Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht, die Erteilung von
Weisungen und Änderungen von Weisungen am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle
zur Hauptversammlung vorzunehmen.
Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts entsprechend zu bevollmächtigen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gem. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von 500.000
Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie für die Dauer der
gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind (§§ 122 Abs.
1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut,
Finanzdienstleistungsinstitut oder ein gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich (§ 70 Satz 1 AktG). Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet,
wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft
oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen
erworben hat (§ 70 S. 2 AktG). Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SYGNIS AG, Im Neuenheimer Feld 515, 69120
Heidelberg, zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens Sonntag, 7. Juni 2015, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sygnis.de) unter der Rubrik ‘Investor Relations’ und dem Stichwort ‘Hauptversammlung’
unter ‘HV 2015’ zugänglich gemacht.
Anfragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich
zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, mithin bis Dienstag, 23. Juni 2015, 24.00 Uhr MESZ, der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag und dessen Begründung
brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126
AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht einen Wahlvorschlag auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen enthält. Ein Vorschlag
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihm keine Angaben zu den
Mitgliedschaften der Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten (die Verwendung
einer der genannten Übermittlungsformen genügt):
SYGNIS AG c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim Tel.: +49 (0) 621 – 70 80 71 Fax: +49 (0) 621 – 71 77 213 eintrittskarte@pr-im-turm.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene
Anträge und Wahlvorschläge werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen über
die Internetseite der Gesellschaft (www.sygnis.de) unter der Rubrik ‘Investor Relations’ und dem Stichwort ‘Hauptversammlung’
unter ‘HV 2015’ zugänglich gemacht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige ordnungsgemäße Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand und Aufsichtsrat Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und die in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den Voraussetzungen
des § 131 Abs. 3 AktG ist der Vorstand berechtigt, die Auskunft zu verweigern. Nach § 11 Abs. 9 der Satzung kann der Vorsitzende
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an können sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und
Informationen in den Geschäftsräumen der SYGNIS AG, Im Neuenheimer Feld 515, 69120 Heidelberg, sowie über die Internetseite
der Gesellschaft (www.sygnis.de) unter der Rubrik ‘Investor Relations’ und dem Stichwort ‘Hauptversammlung’ unter ‘HV 2015’
eingesehen werden. Auf Verlangen übermitteln wir unseren Aktionären kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die zugänglich
zu machenden Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre der Gesellschaft aus. Über die
Internetseite der Gesellschaft (www.sygnis.de) unter der Rubrik ‘Investor Relations’ und dem Stichwort ‘Hauptversammlung’
unter ‘HV 2015’ werden auch die Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zugänglich gemacht.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der genannten Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik
‘Investor Relations’ unter dem Stichwort ‘Hauptversammlung’ unter ‘HV 2015’ bekannt gegeben.
Heidelberg, im Mai 2015
SYGNIS AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Wir weisen Sie darauf hin, dass nach § 3 Abs. 2 unserer Satzung die Gesellschaft berechtigt ist, Aktionären Informationen
im Wege der Datenfernübertragung, insbesondere per elektronischer Medien, zu übermitteln. Aus diesem Grund werden keine gedruckten
Mitteilungen nach § 125 AktG zur Verfügung gestellt. Weiterleitungsgebühren werden ausschließlich für elektronische Mitteilungen
nach § 1 Nr. 2 der Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute erstattet.
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Häfele, Römerstraße
72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.
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