DGAP-News: SURTECO SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.05.2018 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SURTECO SE
Buttenwiesen
ISIN: DE0005176903 WKN: 517690
Einladung zur Hauptversammlung 2018
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 28. Juni 2018, um 10.00 Uhr (Einlass: ab 9:00 Uhr) im
Haus der Bayerischen Wirtschaft Max-Joseph-Straße 5 80333 München
beginnenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die SURTECO SE und
den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
(HGB) sowie der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB mit dem Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr
2017, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt
und den Konzernabschluss gebilligt hat. Eine Beschlussfassung ist daher gesetzlich nicht erforderlich.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2017 in Höhe von Euro (EUR) 12.404.584,80 wie folgt
zu verwenden:
– |
Zahlung einer Dividende von EUR 12.404.584,80. Auf die ausgegebenen 15.505.731 Aktien entfällt eine Dividende von EUR 0,80 je
Stückaktie entsprechend einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital von jeweils EUR 1,00.
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Die Dividende ist am 3. Juli 2018 zahlbar.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Blockabstimmung über die Entlastung aller Vorstände entscheiden zu lassen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Blockabstimmung über die Entlastung aller Aufsichtsräte entscheiden
zu lassen.
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5. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit von Herrn Dr.-Ing. Walter Schlebusch als Mitglied des Aufsichtsrats der SURTECO SE endet mit Beendigung der Hauptversammlung
am 28. Juni 2018.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle von Herrn Dr.-Ing. Walter Schlebusch Herrn Andreas Engelhardt, wohnhaft in Bielefeld,
geschäftsführender und persönlich haftender Gesellschafter der Schüco International KG, Bielefeld, in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Die Wahl erfolgt, sofern die Hauptversammlung nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt, bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Herr Engelhardt verfügt über folgende weitere Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Mitglied des Aufsichtsrats der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft, Ludwigshafen;
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* |
Mitglied des Aufsichtsrats der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg.
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Herr Engelhardt ist unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen ihm und den Gesellschaften
des SURTECO-Konzerns, den Organen der SURTECO SE und wesentlich an der SURTECO SE beteiligten Aktionären bestehen keine persönlichen
und/oder geschäftlichen Beziehungen.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach Artikel 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), Amtsblatt EG Nr. L 294 vom 10. November 2001, Seite 1 (nachfolgend
auch ‘SE-Verordnung’ genannt) in Verbindung mit § 95 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und § 8 Absatz (1) der Satzung. Danach
besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, soweit sich nicht aus der Vereinbarung
nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) über die Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt. Aufgrund der Vereinbarung vom
13. Februar 2007 nach dem SEBG werden drei Mitglieder des Aufsichtsrats von Betriebsräten des SURTECO-Konzerns nach näherer
Maßgabe der Vereinbarung als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat entsandt. Die Hauptversammlung hat demgemäß die Möglichkeit,
insgesamt sechs Mitglieder des Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu wählen.
Die Gesellschaft unterliegt weder dem Mitbestimmungsgesetz 1976, noch dem Drittelbeteiligungsgesetz oder anderen Mitbestimmungsgesetzen.
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6. |
Änderung der Firma der SURTECO SE, redaktionelle Anpassung des Firmensitzes und Satzungsänderung
Im Zuge der Wachstumsstrategie SURTECO 2025+ soll eine konsequentere Fokussierung auf die Kundenbedürfnisse erfolgen. Dazu
sollen im Rahmen einer Neuausrichtung von der bisherigen Produkt- hin zu einer Branchenorientierung die bislang separat geführten
Tochterunternehmen der SURTECO SE BauschLinnemann GmbH, Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH und SURTECO DECOR GmbH zu einer
neuen Einheit unter dem Namen SURTECO GmbH zusammengeführt werden. Um Überschneidungen zu vermeiden und die Aufgabe der SURTECO
SE als Holdinggesellschaft einer Gruppe aus sich ergänzenden Unternehmen hervorzuheben, soll die SURTECO SE in SURTECO GROUP
SE umbenannt werden.
Darüber hinaus soll bei dieser Gelegenheit der Ortsteilname ‘Pfaffenhofen’ zur Vereinfachung in § 1 Abs. 2 der Satzung gestrichen
werden, da dieser im Handelsregister nicht eingetragen wird und Sitz der Gesellschaft die Gemeinde Buttenwiesen ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Die Firma der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig:
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b) |
§ 1 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst (einschließlich der redaktionellen Streichung des Ortsteilnamens ‘Pfaffenhofen’
im Firmensitz):
‘§1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr |
(1) |
Die Gesellschaft führt die Firma
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(2) |
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Buttenwiesen.
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(3) |
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.’
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Die übrigen Bestimmungen der Satzung bleiben unverändert.
Über die Beschlüsse zu a) und b) soll einheitlich abgestimmt werden.
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7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Unternehmensverträgen
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7.1 |
Gegenwärtig bestehende Unternehmensverträge
Zur Sicherstellung einer ertragsteuerlichen Organschaft bestehen derzeit zwischen der SURTECO SE als herrschender Gesellschaft
einerseits und ihren unmittelbaren Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH andererseits folgende Gewinnabführungsverträge
(Ergebnisabführungsverträge):
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Gewinnabführungsvertrag zwischen der SURTECO SE und der SURTECO DECOR GmbH vom 20. Mai 2001 in der Fassung der Änderungsvereinbarung
vom 29. April 2014,
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Gewinnabführungsvertrag zwischen der SURTECO SE und der BauschLinnemann GmbH vom 28. April 2005 in der Fassung der Änderungsvereinbarung
vom 29. April 2014,
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* |
Gewinnabführungsvertrag zwischen der SURTECO SE und der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH vom 29. Juni 2015,
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* |
Gewinnabführungsvertrag zwischen der SURTECO SE und der Döllken Profiles GmbH (vormals: Döllken-Weimar GmbH) vom 29. Juni
2015.
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7.2 |
Umstrukturierung und Abschluss von neuen Unternehmensverträgen
Wie unter Tagesordnungspunkt 6 bereits erwähnt, ist beabsichtigt, die SURTECO DECOR GmbH und die Döllken-Kunststoffverarbeitung
GmbH in 2018 auf die BauschLinnemann GmbH zu verschmelzen, die künftig unter der Firma SURTECO GmbH am Markt auftreten soll.
Weitere Umstrukturierungen sehen unter anderem die Zusammenfassung weiterer Beteiligungsgesellschaften in einer neu errichteten
SURTECO Beteiligungen GmbH vor, die als unmittelbare Tochtergesellschaft der SURTECO SE gegründet wurde.
Die bisher zwischen der SURTECO SE einerseits und der SURTECO DECOR GmbH und der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH andererseits
bestehenden Gewinnabführungsverträge erlöschen infolge dieser Verschmelzungen.
Die zwischen der SURTECO SE einerseits und der BauschLinnemann GmbH sowie der Döllken Profiles GmbH andererseits bestehenden
Gewinnabführungsverträge bleiben unverändert bestehen. Zusätzlich wurden zwischen der SURTECO SE einerseits und den beiden
vorgenannten Gesellschaften andererseits Beherrschungsverträge geschlossen, um eine umsatzsteuerliche Organschaft auch künftig
rechtssicher aufrechterhalten zu können.
Zwischen der SURTECO SE als herrschendem Unternehmen und der neu gegründeten SURTECO Beteiligungen GmbH wurde ein Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, um bei dieser Gesellschaft künftig die ertragsteuerliche und umsatzsteuerliche Organschaft
sicherzustellen.
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7.3 |
Wesentlicher Inhalt der neu abgeschlossenen Beherrschungsverträge
Die Beherrschungsverträge zwischen der SURTECO SE als herrschendem Unternehmen einerseits und der BauschLinnemann GmbH und
der Döllken Profiles GmbH als abhängige Gesellschaften andererseits haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:
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Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der SURTECO SE. Die SURTECO SE ist demgemäß berechtigt,
der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
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Die SURTECO SE ist entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. Klarstellend
bestätigen die Vertragsparteien, dass im Fall von mehreren zwischen den Vertragsparteien bestehenden Unternehmensverträgen
ein Verlustausgleich nur einmal zu erfolgen hat.
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Der Vertrag wird wirksam mit seiner Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft.
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Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann mit einer Kündigungsfrist von einem Monat jeweils mit Wirkung zum
Ablauf eines Kalendermonats gekündigt werden.
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* |
Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere vor, wenn die Beteiligung der SURTECO SE an der jeweiligen abhängigen Gesellschaft veräußert wird
oder sonst Maßnahmen getroffen werden, die in § 3.4 des betreffenden Beherrschungsvertrages aufgeführt sind.
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Die bestehenden Gewinnabführungsverträge zwischen der SURTECO SE und den abhängigen Gesellschaften bleiben von den Beherrschungsverträgen
unberührt.
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7.4 |
Wesentlicher Inhalt des neu abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SURTECO SE und der SURTECO Beteiligungen GmbH hat folgenden wesentlichen
Inhalt:
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Die SURTECO Beteiligungen GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der SURTECO SE. Die SURTECO SE ist demgemäß berechtigt,
der Geschäftsführung der SURTECO Beteiligungen GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
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Die SURTECO Beteiligungen GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die SURTECO SE abzuführen.
‘Gewinn’ ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von anderen Gewinnrücklagen – der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag.
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Die SURTECO Beteiligungen GmbH darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen,
als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
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Andere Gewinnrücklagen, die während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildet wurden, sind auf Verlangen
der SURTECO SE aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§
266 Abs. 3 A II HGB), die vor oder während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gebildet wurden, sowie
von Gewinnrücklagen (§ 266 Abs. 3 A III HGB) oder Gewinnvorträgen (§ 266 Abs. 3 A IV HGB), die vor Inkrafttreten des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
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Insgesamt darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
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Die SURTECO SE ist entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
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Der Vertrag wird wirksam mit seiner Eintragung in das Handelsregister der SURTECO Beteiligungen GmbH und gilt mit Ausnahme
von § 1 (Leitung der abhängigen Gesellschaft) für das gesamte Geschäftsjahr der SURTECO Beteiligungen GmbH, in dem der Vertrag
wirksam wird. Die Beherrschung durch das Weisungsrecht gemäß § 1 gilt erst ab Eintragung des Vertrages in das Handelsregister
der SURTECO Beteiligungen GmbH.
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Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit, jedoch für mindestens fünf Zeitjahre, gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der
SURTECO Beteiligungen GmbH, in dem der Vertrag wirksam wird, abgeschlossen. Er kann frühestens mit Wirkung zum Ablauf dieser
fünf Zeitjahre unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten schriftlich gekündigt werden. Danach kann der Vertrag
mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten jeweils mit Wirkung zum Ablauf eines Geschäftsjahres gekündigt werden.
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Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere vor, wenn die Beteiligung der SURTECO SE an der SURTECO Beteiligungen GmbH veräußert wird oder sonst
Maßnahmen getroffen werden, die in § 4.3 des Vertrages aufgeführt sind.
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7.5 |
Gemeinsame Regelungen der Beherrschungsverträge und des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
Die Beherrschungsverträge mit der BauschLinnemann GmbH und der Döllken Profiles GmbH sowie der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
mit der SURTECO Beteiligungen GmbH werden jeweils erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der SURTECO SE, außerdem mit Zustimmung
der Gesellschafterversammlungen der jeweiligen vorgenannten Tochtergesellschaften und anschließender Eintragung in das Handelsregister
der jeweiligen Tochtergesellschaften wirksam. Die Gesellschafterversammlungen der abhängigen Gesellschaften sollen den Verträgen
kurzfristig nach erfolgter Zustimmung durch die Hauptversammlung der SURTECO SE zustimmen.
Da die SURTECO SE jeweils alleinige Gesellschafterin der abhängigen Gesellschaften ist, ist in den Unternehmensverträgen jeweils
kein angemessener Ausgleich nach § 304 AktG zu bestimmen. Aus demselben Grund ist auch keine Abfindung festzulegen und keine
Unternehmensbewertung zur Bestimmung eines Ausgleichs oder einer angemessenen Abfindung vorzunehmen.
Eine Prüfung der Verträge durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Abs. 1 AktG ist gleichfalls nicht erforderlich, da sämtliche
Geschäftsanteile der abhängigen Gesellschaften jeweils vollständig von der SURTECO SE gehalten werden.
Der Vorstand der SURTECO SE und die Geschäftsführungen der beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen
Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der jeweilige Vertrag erläutert und begründet wurde. Die gemeinsamen Berichte
sind zusammen mit den Unternehmensverträgen und den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der SURTECO SE zugänglich. Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären
auf Anfrage unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich gemacht.
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7.6 |
Beschlussvorschläge
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß folgende Beschlussfassungen vor:
a) |
Dem Beherrschungsvertrag zwischen der SURTECO SE als herrschendem Unternehmen und der BauschLinnemann GmbH als abhängiger
Gesellschaft, der am 26. April 2018 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.
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b) |
Dem Beherrschungsvertrag, der zwischen der SURTECO SE als herrschendem Unternehmen und der Döllken Profiles GmbH als abhängiger
Gesellschaft am 26. April 2018 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.
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c) |
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der zwischen der SURTECO SE als herrschendem Unternehmen und der SURTECO Beteiligungen
GmbH als abhängiger Gesellschaft am 26. April 2018 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung zu jedem Unternehmensvertrag gesondert abstimmen zu lassen.
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8. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
a) |
Gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
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b) |
Gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2019 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
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Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
Über die Beschlüsse zu a) und b) soll einheitlich abgestimmt werden.
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II. |
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft nominal EUR 15.505.731,00. Es ist
eingeteilt in 15.505.731 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Sämtliche Stückaktien
sind Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
bestehen somit insgesamt 15.505.731 Stimmen.
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2. |
Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts; Nachweisstichtag
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 21. Juni 2018 in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei nachstehender
Adresse angemeldet haben:
SURTECO SE c/o Commerzbank AG GS-MO 3.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Fax +49 (0) 69/136 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Dazu ist bis zum Ablauf des 21. Juni 2018 ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut
erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz beizubringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 7. Juni 2018 (Nachweisstichtag)
beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
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3. |
Stimmrechtsvertretung
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3.1 |
Bevollmächtigung eines Dritten
Der Aktionär kann seine Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl ausüben lassen. Zur Erteilung der Vollmacht
kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte
sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der depotführenden Bank eingehen. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Übermittlung
der Vollmacht und einen Widerruf der Vollmacht steht den Aktionären folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:
SURTECO SE Johan-Viktor-Bausch-Straße 2 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen Fax +49 (0) 8274/9988-505 E-Mail: HV@surteco.com
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 des Aktiengesetzes (AktG)
gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht ein Textformerfordernis kraft Gesetzes nicht.
Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form
der Vollmacht verlangen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte
stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs.
10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine
mögliche Form der Vollmacht ab.
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3.2 |
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen
vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Es kann hierzu das auf der Vorderseite der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Den Aktionären steht für die Übermittlung einer solchen Vollmacht und deren
Widerruf folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:
SURTECO SE Johan-Viktor-Bausch-Straße 2 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen Fax +49 (0) 8274/9988-505 E-Mail: HV@surteco.com
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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4. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikeln 53 und 56 der SE-Verordnung, § 50 Abs. 2
des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) und § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital
entsprechend 500.000 Stückaktien erreichen, können gemäß Artikeln 53, 56 SE-Verordnung in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG
und § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die gewünschten
Tagesordnungspunkte müssen (gegebenenfalls in Form eines oder mehrerer Beschlussgegenstände) so präzisiert werden, dass der
Vorstand diese nach den Anforderungen des § 124 AktG bekannt machen kann. Ein Nachweis, dass der Aktionär die Aktien mindestens
drei Monate bzw. 90 Tage vor dem Antrag erworben hat und hält (§ 122 AktG), ist nicht erforderlich, weil die SE-Verordnung als höherrangiges Recht eine solche Vorgabe nicht enthält.
Ergänzungsanträge nebst Begründung oder Beschlussvorlagen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 28. Mai 2018
unter
SURTECO SE Johan-Viktor-Bausch-Straße 2 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen Fax +49 (0) 8274/9988-505 E-Mail: HV@surteco.com
zugegangen sein.
Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungsanträge bekanntmachungspflichtig sind, werden sie unverzüglich nach Zugang
des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet, auf der Internetseite der Gesellschaft (nachfolgend
Ziffer 7) zugänglich gemacht und zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.
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5. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 126 Abs. 1 AktG können Anträge von Aktionären bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 13. Juni 2018, ausschließlich an folgende Adresse übersandt werden:
SURTECO SE Johan-Viktor-Bausch-Straße 2 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen Fax +49 (0) 8274/9988-505 E-Mail: HV@surteco.com
Bekanntzumachende Gegenanträge von Aktionären mit dem Namen des Aktionärs und der Begründung werden unverzüglich nach Zugang
des Verlangens unter der Internetadresse der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 7) veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden
Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der dort angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe,
dass der Wahlvorschlag von dem Aktionär nicht begründet werden muss.
Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, kann der Vorstand die Gegenanträge und
ihre Begründungen zusammenfassen.
Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag kann auch dann noch in der Hauptversammlung gestellt werden, wenn er zuvor nicht der
Gesellschaft innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG zugesandt wurde. Umgekehrt muss ein bereits zuvor der Gesellschaft
übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er zuvor zugänglich
gemacht wurde.
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6. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG
Nach Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Der Vorsitzende
der Hauptversammlung ist nach § 17 Abs. 3 der Satzung ferner ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen
zu beschränken. Dabei soll sich der Vorsitzende der Hauptversammlung davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener
und zumutbarer Zeit abgewickelt wird. Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 7).
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7. |
Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach Artikel 53 SE-Verordnung in Verbindung mit § 124a AktG zugänglich
sind
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie die weiteren
Informationen finden Sie auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
über den Link ‘Investor Relations’ und den Link ‘Hauptversammlung’. Auf dieser Internetseite werden auch die vom Versammlungsleiter
festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben gemäß § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG innerhalb der gesetzlichen
Frist veröffentlicht.
Die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 7 genannten Unterlagen können neben der Internetseite der Gesellschaft auch in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen, eingesehen werden. Sie werden
den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich
sein und näher erläutert werden.
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Buttenwiesen-Pfaffenhofen, im Mai 2018
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz
(Informationspflicht laut Artikel 13 und 14 DSGVO)
Die SURTECO SE verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptverhandlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten:
Kontaktdaten (z.B. Name oder die Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B.
die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6
Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die
Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die SURTECO SE ist rechtlich verpflichtet, die
Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien
personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung
anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die SURTECO SE verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
SURTECO SE Johan-Viktor-Bausch-Str. 2 86647 Buttenwiesen Phone +49 (0) 8274 9988 0 E-Mail: info@surteco.com
Den Datenschutzbeauftragten der SURTECO SE erreichen Sie unter folgender Adresse:
Dr. Catrin Kollmann Johan-Viktor-Bausch-Str. 2 86647 Buttenwiesen Phone +49 (0) 8274 / 99 88 0 E-Mail: datenschutz@surteco.com
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch
Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der SURTECO SE zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung
der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung
der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden 2 Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung
der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die
Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft
zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung
von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange
gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art.
17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene
Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf ‘Datenportabilität’). Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde
bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Die zuständige Aufsichtsbehörde ist:
Aufsichtsbehörde für den Datenschutz im nicht-öffentlichen Bereich in Bayern Regierung von Mittelfranken, Promenade 27, 91522 Ansbach Phone +49(0)981-53-1300, Fax +49(0)981-53-1206 datenschutz@reg-mfr.bayern.de; http://www.regierung.mittelfranken.bayern.de
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