Südzucker AG
Mannheim
WKN 729 700 ISIN DE 0007297004
Einladung und Tagesordnung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, 20. Juli 2017, 10:00 Uhr
im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, Deutschland
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 20. Juli 2017, 10:00 Uhr, im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz
2, 68161 Mannheim, Deutschland, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §
289 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2016/17, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2016/17 und des Berichts des Aufsichtsrats
|
2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
|
3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/17
|
4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17
|
5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
|
6. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/18 sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen
|
II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §
289 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2016/17, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2016/17 und des Berichts des Aufsichtsrats
|
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 17. Mai 2017 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu
diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.
TOP 2 |
Verwendung des Bilanzgewinns
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Südzucker AG für das Geschäftsjahr 2016/17 von 91.940.219,75
EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,45 EUR je Aktie auf 204.183.292 Stückaktien |
91.882.481,40 EUR |
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) |
57.738,35 EUR |
Bilanzgewinn |
91.940.219,75 EUR |
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter
Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 25. Juli 2017.
TOP 3 |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/17
|
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/17 Entlastung zu erteilen.
TOP 4 |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17 Entlastung zu erteilen.
TOP 5 |
Wahlen zum Aufsichtsrat
|
Mit Beendigung der am 20. Juli 2017 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder.
Es ist deshalb eine Neubestellung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz
i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie gemäß
§ 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu mindestens 30% aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30% aus Männern (also
mindestens sechs) zusammen. Diese Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht die Anteilseigner-
oder Arbeitnehmervertreterseite der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz widerspricht. Sowohl die Anteilseigner-
als auch die Arbeitnehmervertreterseite haben der Gesamterfüllung der gesetzlichen Geschlechterquote nach § 96 Absatz 2 Satz
3 AktG widersprochen. Der Aufsichtsrat ist damit auf der Seite der Anteilseignervertreter und auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter
jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen.
Der Aufsichtsrat gibt die nachfolgenden Wahlvorschläge auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele ab.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Aktionärsvertreter bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird), in den Aufsichtsrat zu wählen:
Dr. Hans-Jörg Gebhard
Eppingen Selbständiger Landwirt in Eppingen und Vorstandsvorsitzender des Verbands Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e. V.
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
CropEnergies AG, Mannheim GoodMills Deutschland GmbH, Hamburg
Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Wien/Österreich AGRANA Zucker, Stärke und Frucht Holding AG, Wien/Österreich (2. stellvertretender Vorsitzender) Freiberger Holding GmbH, Berlin Raffinerie Tirlemontoise S.A., Brüssel/Belgien Saint Louis Sucre S.A.S., Paris/Frankreich Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG, Stuttgart (Vorsitzender) Vereinigte Hagelversicherung VVaG, Gießen Z & S Zucker und Stärke Holding AG, Wien/Österreich
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Herr Dr. Hans-Jörg Gebhard ist Rübenanbauer und als solcher Lieferant der Gesellschaft. Er ist Vorstandsvorsitzender des Verbands
Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e.V. (VSZ), welcher wiederum Mitglied in der Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft
eG (SZVG), einer wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin, ist. Herr Dr. Gebhard ist Aufsichtsratsvorsitzender
der SZVG.
Erwin Hameseder
Mühldorf, Österreich Obmann der Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien reg. Gen. m. b. H.
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Wien/Österreich (Vorsitzender) * AGRANA Zucker, Stärke und Frucht Holding AG, Wien/Österreich (1. stellvertretender Vorsitzender) * Flughafen Wien AG, Wien/Österreich (1. stellvertretender Vorsitzender) Leipnik-Lundenburger Invest Beteiligungs-AG, Wien/Österreich * Mediaprint Zeitungs- und Zeitschriftenverlag Gesellschaft m.b.H., Wien/Österreich (Vorsitzender) * Raiffeisen Bank International AG, Wien/Österreich (1. stellvertretender Vorsitzender) * Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, Wien/Österreich (Vorsitzender) * Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien AG, Wien/Österreich (Vorsitzender) * RWA Raiffeisen Ware Austria AG, Wien/Österreich RWA Raiffeisen Ware Austria Handel und Vermögensverwaltung eGen, Wien/Österreich * STRABAG SE, Villach/Österreich (Stellvertretender Vorsitzender) * UNIQA Insurance Group AG, Wien/Österreich (2. stellvertretender Vorsitzender) Z & S Zucker und Stärke Holding AG, Wien/Österreich (Vorsitzender) *
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Herr Erwin Hameseder ist Obmann der Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien reg. Gen. m. b. H., einer mittelbar wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin.
* Mandat, das der Kandidat als gesetzlicher Vertreter eines herrschenden Unternehmens eines Konzerns in zum Konzern gehörenden
Unternehmen innehat (Konzernmandat)
Helmut Friedl
Egling a. d. Paar Selbständiger Landwirt in Egling und Vorstandsvorsitzender des Verbands bayerischer Zuckerrübenanbauer e. V.
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
BMG Donau-Lech eG, Mering
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Herr Helmut Friedl ist Rübenanbauer und als solcher Lieferant der Gesellschaft. Er ist Vorsitzender des Vorstands des Verbands
bayerischer Zuckerrübenanbauer e.V.; dieser ist Mitglied im Verband Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e.V. (VSZ), welcher wiederum
Mitglied in der Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG), einer wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionärin, ist. Herr Friedl ist Vorstandsmitglied des VSZ und der SZVG.
Veronika Haslinger
Wien, Österreich Geschäftsleiterin der Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien reg. Gen. m. b. H.
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
KURIER Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Wien/Österreich (Vorsitzende) * Mediaprint Zeitungs- und Zeitschriftenverlag Gesellschaft m.b.H., Wien/Österreich * NÖM AG, Baden/Österreich * Österreichische Rundfunksender GmbH, Wien/Österreich * Raiffeisen Informatik GmbH, Wien/Österreich * Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG, Stuttgart
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Frau Veronika Haslinger ist Mitglied im Aufsichtsrat der Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG), einer
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin. Sie ist Geschäftsleiterin der Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien
reg. Gen. m. b. H., einer mittelbar wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin.
* Mandat, das die Kandidatin als gesetzlicher Vertreter eines herrschenden Unternehmens eines Konzerns in zum Konzern gehörenden
Unternehmen innehat (Konzernmandat)
Ralf Hentzschel
Panschwitz-Kuckau Selbständiger Landwirt in Panschwitz-Kuckau und Vorsitzender des Präsidiums des Verbands Sächsisch-Thüringischer Zuckerrübenanbauer
e. V.
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG, Stuttgart (Stellvertretender Vorsitzender)
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Herr Ralf Hentzschel ist Rübenanbauer und als solcher Lieferant der Gesellschaft. Er ist Vorsitzender des Präsidiums des Verbands
Sächsisch-Thüringischer Zuckerrübenanbauer e. V.; dieser ist Mitglied im Verband Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e.V. (VSZ),
welcher wiederum Mitglied in der Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG), einer wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionärin, ist. Herr Hentzschel ist Vorstandsmitglied des VSZ und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
der SZVG.
Georg Koch
Wabern Selbständiger Landwirt in Wabern und Vorstandsvorsitzender des Verbands der Zuckerrübenanbauer Kassel e. V.
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Keine
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Herr Georg Koch ist Rübenanbauer und als solcher Lieferant der Gesellschaft. Er ist Vorsitzender des Vorstands des Verbands
der Zuckerrübenanbauer Kassel e. V.; dieser ist Mitglied im Verband Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e.V. (VSZ), welcher wiederum
Mitglied in der Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG), einer wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionärin, ist. Herr Koch ist Vorstandsmitglied des VSZ und stellvertretender Vorstandsvorsitzender der SZVG.
Susanne Kunschert
Stuttgart Geschäftsführende Gesellschafterin der Pilz GmbH & Co. KG
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Karlsruher Institut für Technologie, Karlsruhe Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG, Stuttgart
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Frau Susanne Kunschert ist Mitglied im Aufsichtsrat der Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG), einer
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin.
Julia Merkel
Wiesbaden Mitglied des Vorstands der R+V Versicherung AG
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
KRAVAG-SACH Versicherung des Deutschen Kraftverkehrs VaG, Hamburg * KRAVAG-ALLGEMEINE Versicherungs-AG, Hamburg * R+V Pensionskasse AG, Wiesbaden *
Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Keine
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Frau Julia Merkel in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Südzucker
AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Südzucker AG oder einer wesentlich an der Südzucker AG beteiligten Aktionärin,
deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
* Mandat, das die Kandidatin als gesetzlicher Vertreter eines herrschenden Unternehmens eines Konzerns in zum Konzern gehörenden
Unternehmen innehat (Konzernmandat)
Joachim Rukwied
Eberstadt Selbständiger Landwirt und Weingärtner in Eberstadt sowie Präsident des Deutschen Bauernverbands e.V.
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
BAYWA AG, München R+V Versicherung AG, Wiesbaden
Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Buchstelle Landesbauernverband Baden-Württemberg GmbH, Stuttgart (Vorsitzender) Kreditanstalt für Wiederaufbau, Frankfurt am Main LAND-DATA GmbH, Visselhövede (Vorsitzender) Landwirtschaftliche Rentenbank, Frankfurt am Main (Vorsitzender) LBV-Unternehmensberatungsdienste GmbH, Stuttgart (Vorsitzender) Messe Berlin GmbH, Berlin
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Herr Joachim Rukwied ist Rübenanbauer und als solcher Lieferant der Gesellschaft. Herr Rukwied ist Vorstandsmitglied im Verband
Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e.V. (VSZ), welcher wiederum Mitglied in der Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft
eG (SZVG), einer wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin, ist. Herr Rukwied ist Vorstandsmitglied der SZVG.
Dr. Stefan Streng
Uffenheim Selbständiger Landwirt und Geschäftsführer der Saatzucht Streng-Engelen GmbH & Co. KG in Uffenheim
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Keine
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Herr Dr. Stefan Streng ist Rübenanbauer und als solcher Lieferant der Gesellschaft. Er ist Vorsitzender des Vorstands des
Verbands Fränkischer Zuckerrübenbauer e.V.; dieser ist Mitglied im Verband Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e.V. (VSZ), welcher
wiederum Mitglied in der Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG), einer wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionärin, ist. Herr Dr. Streng ist Vorstandsmitglied des VSZ und er wird voraussichtlich zur Wahl in den Vorstand
der SZVG vorgeschlagen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei allen vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen können.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie in deren Lebensläufen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter:
http://www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)
Es ist beabsichtigt, Herrn Dr. Gebhard wieder für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Es ist außerdem beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten entscheiden zu lassen.
TOP 6 |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/18 sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen
|
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt/Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/18 sowie zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2017/18 und für das erste Quartal
des Geschäftsjahres 2018/19 zu bestellen.
III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1. |
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG
|
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 204.183.292 EUR und ist in 204.183.292
Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit jeweils 204.183.292. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
2. |
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
|
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
bis spätestens 13. Juli 2017 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse:
Südzucker AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production – General Meetings – Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Deutschland
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbracht
haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 29. Juni 2017, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag, auch
Record Date genannt), Aktionäre der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft
unter der vorgenannten Adresse bis spätestens 13. Juli 2017 (24:00 Uhr) zugehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle
der Südzucker AG werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch
das depotführende Institut vorgenommen. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen
dar.
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht
an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Mangels anderer Willenskundgabe des Aktionärs gilt das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung als Widerruf
einer zuvor erteilten Vollmacht.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten
Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in §
135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen,
sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an die folgende Adresse:
Südzucker AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland
Telefax: +49 89 309037-4675
übermittelt werden.
Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte
übersandt wird.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch in diesem Jahr die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu ebenfalls das Formular verwenden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen
mit der Eintrittskarte übersandt wird. Eine Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfordert,
dass diesen ausdrückliche Weisungen zum Gegenstand der Beschlussfassung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.
Über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann nicht an Abstimmungen über Anträge zum Verfahren in der
Hauptversammlung, erstmals in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder sonstige nicht ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung
von Aktionären mitgeteilte Anträge i.S.v. § 126 AktG und Wahlvorschläge i.S.v. § 127 AktG teilgenommen werden. Die Stimmrechtsvertreter
nehmen auch keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die Erteilung der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung müssen in Textform übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte.
Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich
an der Hauptversammlung teilnehmen.
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft senden Sie bitte per Post oder Telefax bis spätestens 19. Juli 2017 (18:00 Uhr Eingang) an die folgende Adresse:
Südzucker AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland
Telefax: +49 89 309037-4675
Übermittlung von Vollmachten und Weisungen, Widerruf von Vollmachten und Nachweis der Bevollmächtigung in elektronischer Form
Vollmachten und Weisungen, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung können auch elektronisch über ein internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft übermittelt werden. Dieses System ist für die
Aktionäre zugänglich über:
www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)
Hier finden Sie auch weiterführende Hinweise zur Nutzung dieses Tools. Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen über
dieses System gelten folgende Fristen:
– |
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter können bis 18:00 Uhr am Vortag der Versammlung (19. Juli 2017) erteilt,
geändert oder widerrufen werden.
|
– |
Vollmacht an Dritte kann bis zum Ende der Versammlung erteilt, nachgewiesen, geändert oder widerrufen werden.
|
3. RECHTE DER AKTIONÄRE
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals (das entspricht 10.209.164,60 EUR oder 10.209.165 Aktien)
oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des Grundkapitals (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Südzucker AG zu richten und muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind
nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 19. Juni 2017, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse:
Südzucker AG Vorstand Maximilianstraße 10 68165 Mannheim Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Abs. 7 AktG ist für
die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden
Instituts aus.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter
www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)
bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern unterbreiten. Solche Anträge
(nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an
Südzucker AG Investor Relations Maximilianstraße 10 68165 Mannheim Deutschland
oder per Telefax an Nr.: +49 621 421-449
oder per E-Mail an: investor.relations@suedzucker.de
zu richten.
Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. spätestens am 5. Juli 2017 (24:00 Uhr), unter der vorstehenden
Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse
www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Adresse zugänglich gemacht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss auch nicht zugänglich
gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält.
Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu
Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags
nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden
sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während
der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden
Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)
IV. WEITERE INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Hinweis auf die Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)
zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme aus.
Abstimmungsergebnisse
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)
veröffentlicht.
Mannheim, im Mai 2017
Südzucker AG
Der Vorstand
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