Ströer SE & Co. KGaA
Köln
WKN: 749399 ISIN: DE 0007493991
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA
am 19. Juni 2019, um 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)
im Congress-Centrum Nord Koelnmesse, Rheinsaal, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln Deutschland
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des
Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses
für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft
entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Für die übrigen
Unterlagen, mit Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vor.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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den Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 653.459.790,74 ausweist, festzustellen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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den im Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR
653.459.790,74 wie folgt zu verwenden:
– |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,00 je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt EUR 113.053.142,00,
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– |
Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 326.729.895,37 in andere Gewinnrücklagen und
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– |
Vortrag des Restbetrages in Höhe von EUR 213.676.753,37 auf neue Rechnung.
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Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der jedoch
unverändert eine Dividende von EUR 2,00 je dividendenberechtigte Stückaktie vorsehen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 25. Juni 2019 vorgesehen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
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die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr zu bestellen.
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Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt
wurde.
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6. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 278 Absatz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1
Nr. 2, Absatz 2 Nr. 2 MitbestG und § 10 Absatz 1 der Satzung aus acht von den Anteilseignern und acht von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern zusammen. Hierbei hat der Anteil der Frauen und Männer im Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1
AktG mindestens jeweils 30% zu betragen (Mindestanteil). Nach § 124 Absatz 2 Satz 2 AktG wird mitgeteilt, dass der Gesamterfüllung
nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen wurde, so dass der vorgeschriebene Mindestanteil für Frauen und Männer
vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist. Von den insgesamt sechzehn Sitzen im Aufsichtsrat sind daher mindestens fünf mit
Frauen und mindestens fünf mit Männern zu besetzen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat
insgesamt 6 Frauen und 10 Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot derzeit erfüllt ist und auch nach der Wahl der vorgeschlagenen
Kandidaten erfüllt wäre.
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 19. Juni 2019 enden die Aufsichtsratsämter der Anteilseignervertreter Christoph Vilanek,
Dirk Ströer und Ulrich Voigt. Die vorgenannten Herren sollen erneut als Aufsichtsratsmitglieder zur Wahl vorgeschlagen werden.
Des Weiteren endet zum selben Zeitpunkt auch die Amtszeit von Frau Julia Flemmerer, die nicht für eine weitere Amtszeit kandidieren
wird. Als Nachfolgerin von Frau Flemmerer soll Frau Angela Barzen zur Wahl vorgeschlagen werden.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 21. März 2019 wurde zudem Simone Thiäner anstelle der mit Wirkung zum 31. Dezember
2018 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Frau Anette Bronder zum neuen Aufsichtsratsmitglied bestellt. Die gerichtliche Bestellung
von Frau Thiäner endet ebenfalls mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Juni 2019. Frau Simone Thiäner soll
daher nunmehr durch die Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher unter Beachtung der Ziffer 5.4.1 Absatz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die
Zusammensetzung von Aufsichtsräten vor,
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a) |
Herrn Christoph Vilanek, Hamburg, CEO der freenet AG, Büdelsdorf;
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b) |
Herrn Dirk Ströer, Köln, Unternehmer, geschäftsführender Gesellschafter der Ströer Außenwerbung GmbH & Co. KG, Köln;
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c) |
Herrn Ulrich Voigt, Bergisch Gladbach, Vorstandsmitglied der Sparkasse Köln-Bonn, Köln;
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d) |
Frau Angela Barzen, Oberschleißheim, selbstständige Business-Coach und -Trainerin für Führungskräfte und Unternehmen sowie
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e) |
Frau Simone Thiäner, Brühl, Geschäftsführerin der Telekom Deutschland GmbH, Bonn
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für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
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Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Fall seiner Wahl in den
Aufsichtsrat Herr Christoph Vilanek als Aufsichtsratsvorsitzender vorgeschlagen werden soll.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex:
Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören folgenden anderen
a) |
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder
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b) |
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen
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an:
Herr Christoph Vilanek:
a) |
eXaring AG, München, (Konzerngesellschaft der freenet AG), Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA), CECONOMY AG, Düsseldorf;
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b) |
Sunrise Communications Group AG (Verwaltungsrat), Zürich (Schweiz).
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Herr Dirk Ströer:
a) |
Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);
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b) |
keine.
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Herr Ulrich Voigt:
a) |
Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);
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b) |
modernes köln Gesellschaft für Stadtentwicklung mit beschränkter Haftung (Aufsichtsrat), Köln, Börsenrat der Börse Düsseldorf,
Finanz Informatik GmbH & Co. KG (Aufsichtsrat), Frankfurt a.M.
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Frau Angela Barzen:
Frau Simone Thiäner:
a) |
Deutsche Telekom Services Europe AG, Bonn, Deutsche Telekom Service GmbH, Bonn, Deutsche Telekom Technik GmbH, Bonn, Deutsche
Telekom Außendienst GmbH, Bonn, Deutsche Telekom Geschäftskunden-Vertrieb GmbH, Bonn (alle jeweils Konzerngesellschaften der
Deutsche Telekom AG);
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b) |
keine.
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Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Christoph Vilanek,
Herr Ulrich Voigt, Frau Simone Thiäner und Frau Angela Barzen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach dieser Empfehlung
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, zu den Organen der
Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär stehen. Vorsorglich wird jedoch auf Folgendes
hingewiesen: Herr Christoph Vilanek ist Vorstandsvorsitzender der freenet AG und zwischen Tochtergesellschaften der freenet
AG und Gesellschaften der Ströer-Gruppe bestehen geschäftliche Beziehungen. Des Weiteren gehört die Sparkasse KölnBonn, deren
Vorstandsmitglied Herr Voigt ist, dem Bankenkonsortium an, welches der Gesellschaft Kreditmittel zur Verfügung stellt. Frau
Simone Thiäner ist Geschäftsführerin einer Konzerngesellschaft der Deutsche Telekom AG, von der die Gesellschaft in 2015 die
Digital Media Products GmbH und die Interactive Media CCSP GmbH erworben hat und die Aktionärin der Gesellschaft ist. Des
Weiteren bestehen zwischen der Deutsche Telekom AG und deren Tochtergesellschaften sowie Gesellschaften der Ströer-Gruppe
geschäftliche Beziehungen. Frau Angela Barzen war Miteigentümerin der Plakativ Media GmbH, die im Dezember 2017 von der BlowUP
Media GmbH, einer Konzerngesellschaft der Ströer SE & Co. KGaA, erworben wurde. Des Weiteren ist Frau Barzen als Beraterin
für die BlowUP Media GmbH tätig. Herr Christoph Vilanek und Herr Ulrich Voigt sind zudem Mitglieder des Aufsichtsrats der
Ströer Management SE.
Herr Dirk Ströer ist Aktionär und Aufsichtsratsmitglied der Ströer SE & Co. KGaA sowie der Ströer Management SE und zusammen
mit Herrn Udo Müller (Vorstandsmitglied der Ströer Management SE und Aktionär der Ströer SE & Co. KGaA) Gesellschafter der
Media Ventures GmbH in Köln. Zwischen der Media Ventures GmbH und Gesellschaften von Herrn Dirk Ströer sowie Gesellschaften
der Ströer-Gruppe bestehen diverse geschäftliche Beziehungen.
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7. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung
Gemäß § 15 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA wird die Vergütung des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung mit Zustimmung
der persönlich haftenden Gesellschafterin bewilligt. Gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 25. September 2015 erhalten
die Mitglieder des Aufsichtsrates als Vergütung ausschließlich ein Sitzungsentgelt in Höhe von EUR 200,00 für jede persönliche
oder telefonische Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Um dem wachsenden Arbeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung
zu tragen, soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für jede physische Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung auf EUR
1000,00 und für eine telefonische Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung auf EUR 500,00 erhöht werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen
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Als Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede
physische Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR
1.000,00. Für jede telefonische Teilnahme an einer Präsenzsitzung oder an einer Telefonkonferenz des Aufsichtsrates und seiner
Ausschüsse erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00. Finden am selben Tag mehrere Sitzungen
bzw. Telefonkonferenzen statt, wird Sitzungsgeld insgesamt nur einmal pro Tag gezahlt.
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Des Weiteren werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA ihre nachgewiesenen angemessenen Auslagen (insbesondere
Reisekosten) im Zusammenhang mit den Teilnahmen an den Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats erstattet.
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8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und Änderung von § 5 der Satzung
Das von der Hauptversammlung am 18. Juni 2014 beschlossene und in § 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital läuft am 17.
Juni 2019 aus. Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches wieder eine Laufzeit von fünf Jahren hat
und der Höhe nach auf 10% des Grundkapitales beschränkt ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen
a) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 18. Juni 2024 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.652.657,00 durch Ausgabe von bis zu 5.652.657
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden,
dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1, Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von
§ 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals
auszuschließen,
(i) |
um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
(ii) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
|
(iii) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausübung. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder eigene Aktien
entfällt, die seit dem 19. Juni 2019 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4
AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die
sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten beziehen, die seit dem
19. Juni 2019 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind; und/oder
|
(iv) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Optionsscheinen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde.
|
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausübung überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag von
10% ist der anteilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls sind Rechte anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte, den Ausgabebetrag, das für die neuen Aktien zu zahlende Entgelt und die sonstigen
Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist vorzunehmen.
|
b) |
Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Ԥ 5 GENEHMIGTES KAPITAL 2019
(1) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 18. Juni 2024 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.652.657,00 durch Ausgabe von bis zu 5.652.657
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).
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(2) |
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden,
dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1, Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von
§ 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals
auszuschließen,
(i) |
um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
(ii) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
|
(iii) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausübung. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder eigene Aktien
entfällt, die seit dem 19. Juni 2019 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4
AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die
sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten beziehen, die seit dem
19. Juni 2019 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind; und/oder
|
(iv) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Optionsscheinen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde.
|
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(3) |
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausübung überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag von
10% ist der anteilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls sind Rechte anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten.
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(4) |
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte, den Ausgabebetrag, das für die neuen Aktien zu zahlende Entgelt und die sonstigen
Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
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(5) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist vorzunehmen.’
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9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2019) und über die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2019 und entsprechende Satzungsänderung
Es ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der persönlich
haftenden Gesellschafterin, Führungskräften der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft
im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können (‘Aktienoptionsprogramm
2019’). Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung
der Teilnehmer an den Konzern erreichen. Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und stehen
im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex.
Das zur Durchführung des neuen Aktienoptionsprogramms 2019 vorgesehene Bedingte Kapital 2019 ist auf ein Volumen von maximal
3,89 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Die Bedienung der Aktienoptionen mit neuen Aktien
aus dem neuen Aktienoptionsprogramm 2019 kann daher zu einer maximalen Verwässerung der Altaktionäre von 3,89 % führen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Aktienoptionsprogramm 2019
|
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 in der Zeit bis zum 18.
Juni 2024 (einschließlich) bis zu 2.200.000 Bezugsrechte (‘Aktienoptionsrechte‘) auf bis zu 2.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten
an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ist allein der Aufsichtsrat der persönlich haftenden
Gesellschafterin ermächtigt.
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach
Maßgabe der folgenden Eckpunkte:
aa) |
Aktienoptionsrecht
Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit.
ff) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede
Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.
Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte
wahlweise statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital eine Barzahlung oder eigene Aktien gewähren kann.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe (‘Höchstlaufzeit‘) und verfallen hiernach entschädigungslos.
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bb) |
Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin, Führungskräfte
der Gesellschaft unterhalb der Ebene des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und Mitglieder der Geschäftsführung
der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen (‘Bezugsberechtigte‘). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte
obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Soweit Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat
der persönlich haftenden Gesellschafterin.
Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.
Das Gesamtvolumen der bis zu 2.200.000 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen (‘Berechtigte Personengruppen‘) wie folgt:
(i) |
Insgesamt bis zu 1.700.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin,
|
(ii) |
Insgesamt bis zu 300.000 Aktienoptionsrechte an Führungskräfte der Gesellschaft,
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(iii) |
Insgesamt bis zu 200.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15
ff. AktG verbundenen Unternehmen.
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Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis
zur Gesellschaft bzw. zu einem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen oder Mitglieder
des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sein (jeweils ‘Beschäftigungsverhältnis‘).
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cc) |
Ausgabe der Aktienoptionsrechte, Ausgabezeiträume
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrages (auch ‘Bezugsrechtsvereinbarung‘) zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten.
Die Aktienoptionsrechte können an die Bezugsberechtigten einmal oder mehrmals gewährt werden. Die Ausgabe von Aktienoptionsrechten
ist jedoch während eines Zeitraumes von 30 Kalendertagen jeweils vor der Veröffentlichung eines Jahresabschlusses, eines Konzernabschlusses
und eines Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft ausgeschlossen, wobei der jeweilige Zeitraum im Zeitpunkt der Veröffentlichung
endet.
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dd) |
Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung, Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung
Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden (‘Wartezeit‘). Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die die Erfolgsziele gemäß lit. ee) erreicht sind, außerhalb
der nachfolgenden Zeiträume (‘Ausübungssperrfristen‘) jederzeit ausgeübt werden.
Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
(i) |
der Zeitraum von jeweils 30 Kalendertagen vor der jeweiligen Veröffentlichung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
der Gesellschaft,
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(ii) |
der Zeitraum von 30 Kalendertagen vor der jeweiligen Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft.
|
Die Ausübungssperrfristen enden im Zeitpunkt der jeweils erfolgten Veröffentlichung.
In begründeten Ausnahmefällen kann die persönlich haftende Gesellschafterin bzw., soweit deren Vorstandsmitglieder Bezugsberechtigte
sind, der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin weitere Ausübungssperrfristen festlegen. Der Beginn dieser
weiteren Ausübungssperrfristen wird den Bezugsberechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt.
Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot benannt
wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht werden können.
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ee) |
Erfolgsziele
Damit der Bezugsberechtigte Aktienoptionsrechte ausüben kann, müssen die nachfolgenden Ziele (‘Erfolgsziele‘) kumulativ erreicht worden sein:
(i) |
Der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt
am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) beträgt an zwanzig Handelstagen innerhalb von zwölf Monaten vor Ende der
Wartezeit (‘nachhaltiger Schlussauktionspreis‘) mindestens einen Wert wie aus der nachstehenden Tabelle (‘Erdienungstabelle‘) ersichtlich.
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(ii) |
Das um Sondereinflüsse bereinigte im Konzernabschluss der Ströer SE & Co. KGaA ausgewiesene Adjusted EBITDA (vormals Operational
EBITDA) des Konzerns beträgt nach Umstellung auf IFRS 11 und 16 für das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr
mindestens EUR 600 Mio.
|
Die nachfolgende Erdienungstabelle legt fest, welchen Wert der nachhaltige Schlussauktionspreis mindestens erreichen muss
und in welchem prozentualen Umfang infolgedessen Aktienoptionsrechte ausgeübt werden können. 100% entsprechen dabei der Gesamtzahl
der im Rahmen einer Bezugsvereinbarung ausgegebenen Aktienoptionsrechte. Beläuft sich der nachhaltige Schlussauktionspreis
auf einen ungeraden Wert zwischen den nachstehend in der linken Spalte ausgewiesenen Werten, so findet auf Seiten der prozentualen
Ausübung der Aktienoptionsrechte gemäß der rechten Spalte keine Pro-Rata-Anpassung statt.
Nachhaltiger Schlussauktionspreis
(mindestens)
|
Prozentuale Ausübung der Aktienoptionsrechte
|
EUR 65,00 |
50% |
EUR 66,00 |
60% |
EUR 67,00 |
70% |
EUR 68,00 |
80% |
EUR 69,00 |
90% |
EUR 70,00 |
100% |
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ff) |
Ausübungspreis, Ausübungskurs und Cap
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene Aktienoptionsrecht
berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis.
Der ‘Ausübungspreis’ entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen
Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
12 Monaten vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der
geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG.
Wird dem Bezugsberechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eine Barzahlung
gewährt, dann ergibt sich die Höhe der Barzahlung aus der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausübungskurs. Der
‘Ausübungskurs‘ ist der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in
Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Aktienoptionsrechte.
Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des Bezugsberechtigten in Form der Differenz zwischen dem
Ausübungskurs und dem Ausübungspreis darf in jedem Falle das Dreifache des Ausübungspreises nicht überschreiten (‘Cap‘). Im Falle einer Überschreitung des Cap wird die Anzahl der ausübbaren Optionen entsprechend reduziert, so dass der durch
die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn das Dreifache des Ausübungspreises sämtlicher zunächst ausgeübter Optionen
nicht übersteigt.
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gg) |
Verwässerungsschutz
Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte (i) Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, (ii)
Kapitalherabsetzungen oder (iii) Aktiensplits durch, erfolgt eine wirtschaftliche Gleichstellung der Bezugsberechtigten nach
folgender Maßgabe:
(i) |
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich die Anzahl der Aktien, die
je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der Ausübungspreis mindert sich
entsprechend dem Verhältnis der Kapitalerhöhung. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 S. 2 AktG) bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert.
|
(ii) |
Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich die Anzahl von Aktien,
die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, das dem Verhältnis des Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals
zum Grundkapital der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung entspricht. Im Falle einer nominellen Kapitalherabsetzung im
Wege der Zusammenlegung von Aktien wird der Ausübungspreis je Aktie entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung erhöht.
Im Falle der Herabsetzung des Grundkapitals durch Rückzahlung von Einlagen oder durch Einziehung erworbener eigener Aktien,
findet keine Anpassung des Ausübungspreises und des Bezugsverhältnisses statt.
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(iii) |
Im Falle eines Aktiensplits ohne Änderung des Grundkapitals erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen
werden können, in dem Verhältnis, in dem eine alte Aktie gegen neue Aktien eingetauscht wird. Der Ausübungspreis mindert sich
entsprechend dem Verhältnis, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden. Im Falle der Zusammenlegung von Aktien
verringert sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können entsprechend. Der Ausübungspreis wird
in dem Verhältnis erhöht, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden.
Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert und nicht ausgeglichen. Bei Erklärung der Ausübung mehrerer Aktienoptionsrechte
durch einen Bezugsberechtigten werden jedoch Bruchteile von Aktien zusammengelegt.
|
Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte andere als die unter lit. gg) (i) bis (iii) genannten
Kapitalmaßnahmen oder Strukturmaßnahmen durch, ist die persönlich haftende Gesellschafterin oder, soweit Mitglieder des Vorstands
der persönlich haftenden Gesellschafterin betroffen sind, der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin ermächtigt,
die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einräumung eines
unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen
erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten begibt. Die wirtschaftliche Gleichstellung kann durch
die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem
erfolgen. Ein Anspruch der Bezugsberechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht jedoch in diesen Fällen nicht. Im
Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen
einschließlich dieses Aktienoptionsprogramms 2019 wird kein Ausgleich gewährt.
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hh) |
Nichtübertragbarkeit und Verfall
Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des
Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.
Die Aktienoptionsrechte verfallen entschädigungslos, wenn das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Bezugsberechtigten und
der Gesellschaft bzw. dem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen oder mit der persönlich
haftenden Gesellschafterin endet oder wenn das Unternehmen, mit dem das Beschäftigungsverhältnis besteht, kein verbundenes
Unternehmen der Gesellschaft mehr ist. Ein Beschäftigungsverhältnis gilt jedoch dann nicht als beendet, wenn sich an dieses
unmittelbar ein neues Beschäftigungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen anschließt.
Ein Verfall der Aktienoptionsrechte tritt im Falle der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses nicht ein, wenn die Aktienoptionsrechte
zuvor nach folgender Maßgabe unverfallbar geworden sind:
(i) |
Die an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionsrechte werden nach Ablauf ihrer jeweiligen Wartezeit unverfallbar.
|
(ii) |
Ein Dritter hat nach Ausgabe der Aktienoptionsrechte unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über die Gesellschaft nach den
§§ 29, 30 WpÜG erlangt.
|
Nach Eintritt der unter lit. hh) (i) und (ii) genannten Umstände können die Aktienoptionsrechte innerhalb der Höchstlaufzeit
und nach Erreichen der Erfolgsziele ausgeübt werden.
Für die Fälle, dass das Beschäftigungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder
anderweitig nicht kündigungsbedingt endet, oder für den Fall, dass der Bezugsberechtigte nach Beendigung seines alten Beschäftigungsverhältnisses
ein neues Beschäftigungsverhältnis eingeht, können in den Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall der Aktienoptionsrechte
vorgesehen werden.
In jedem Fall verfallen sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte entschädigungslos spätestens nach Ablauf der Höchstlaufzeit.
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ii) |
Regelung der Einzelheiten
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms in den Aktienoptionsbedingungen
für die Berechtigten Personengruppen festzulegen; abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der persönlich
haftenden Gesellschafterin der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin. Zu den weiteren Bedingungen gehören
insbesondere der Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises
und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, Bestimmungen über
die Aufteilung der Aktienoptionsrechte innerhalb der Berechtigten Personengruppe, den Ausgabebetrag innerhalb der vorgesehenen
Zeiträume, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte,
die Festlegung weiterer Ausübungssperrfristen sowie weiterer Verfahrensregelungen, insbesondere in Bezug auf die technische
Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. der Leistung der Barzahlung nach Optionsausübung und
der Gewährung eigener Aktien der Gesellschaft.
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b) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber
von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2019 gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte
nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener Aktien erfüllt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus
dem Bedingten Kapital 2019 zu ändern.
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c) |
Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft erhält einen neuen § 6C mit folgender Fassung:
‘
§ 6C
BEDINGTES KAPITAL 2019
(1) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber
von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2019 gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte
nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener Aktien erfüllt.
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(2) |
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
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(3) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
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(4) |
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus
dem Bedingten Kapital 2019 zu ändern.’
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BERICHTE DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 8 UND 9
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S.
2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2019 erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Des Weiteren
wird der Bericht auf der Homepage der Gesellschaft unter
www.stroeer.com/investor-relations
unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht und auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Das bisherige Genehmigte Kapital 2014 gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft beträgt nach entsprechender Ausnutzung in Höhe
von EUR 6.412.715,00 für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch EUR
12.525.780,00. Diese Ermächtigung läuft jedoch am 17. Juni 2019 aus. Unter Tagesordnungspunkt 8 wird daher der Hauptversammlung
die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 in Höhe von EUR 5.652.657,00 mit einer Laufzeit
bis zum 18. Juni 2024 vorgeschlagen. Das neue Genehmigte Kapital 2019 ist insgesamt auf einen Betrag in Höhe von 10% des derzeitigen
Grundkapitales der Gesellschaft beschränkt. Unter Hinzurechnung des unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Bedingten Kapitales
und der weiteren in der Satzung vorhanden Bedingten Kapitalien liegt der Gesamtumfang sämtlicher Ermächtigungen deutlich unter
50% des Grundkapitales der Gesellschaft.
Das neue Genehmigte Kapital 2019 soll dazu dienen, der Gesellschaft auch weiterhin eine gewisse Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung
zu erhalten. Durch die neue Ermächtigung wird die Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, Marktchancen
flexibel zu nutzen und einen ggf. bestehenden Kapitalbedarf schnell und liquiditätsschonend über die Ausgabe neuer Aktien
decken zu können. Hierdurch kann im Interesse der Aktionäre die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft auch im Hinblick
auf die strategische Weiterentwicklung des Konzerns gestärkt und den geschäftlichen Erfordernissen angepasst werden. Da die
Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft
– unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 steht den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses
kann gemäß § 186 Absatz 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar zum Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in
bestimmten nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen.
Der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Beschluss sieht zunächst vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilbar sind, auszuschließen.
Die Möglichkeit, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
daher für sachgerecht.
Weiterhin soll die persönlich haftende Gesellschafterin die Möglichkeit haben mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, gegen Überlassung von Aktien
der Gesellschaft Sacheinlagen in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten
erwerben zu können. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung anzubieten, ist
im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte von Vorteil und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder aber auch von anderen Wirtschaftsgütern kurzfristig
zu nutzen. Hierdurch können die Marktposition und die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und weiter ausgebaut
werden. Durch die Gewährung von neuen Aktien der Gesellschaft können zudem die Veräußerer insbesondere beim Erwerb von Unternehmensbeteiligungen
enger an die Gesellschaft gebunden werden, da sie selbst an der künftigen wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft teilhaben
und von möglichen Kursgewinnen profitieren. Des Weiteren ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
im Rahmen von Sachkapitalerhöhungen eine optimale Finanzierung der Gesellschaft, da hierdurch die Liquidität der Gesellschaft
geschont wird und die Eigenkapitalbasis gestärkt werden kann. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission
von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien
steht. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt
wird. Zudem ist jedem Aktionär grundsätzlich die Möglichkeit gegeben, die infolge einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
eintretende Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse auszugleichen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat halten diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher für sachgerecht.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll außerdem ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich im Sinne der § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf
die gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausübung. Diese vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht es der persönlich haftenden Gesellschafterin,
kurzfristig Aktien unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktsituationen zu platzieren. Durch diese gesetzlich in § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss kann eine Platzierung nahe am Börsenkurs erfolgen, da der
bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt oder zumindest geringer ausfallen kann. Zudem kann hierdurch auch ein
höherer Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission erzielt werden, da eine Platzierung unmittelbar nach Festsetzung
des Ausgabebetrages erfolgen kann und damit kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden
muss. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll mit dieser Ermächtigung in die Lage versetzt werden, die für die künftige
Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen. Der für die
Ermächtigung vorgesehene Betrag ist hierbei jedoch entsprechend der gesetzlichen Vorgabe in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf neue oder eigene Aktien entfällt, die seit dem 19. Juni 2019 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Des Weiteren ist auch anzurechnen der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
oder Genussrechten beziehen, die seit dem 19. Juni 2019 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben
worden sind. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Da das Bezugsrecht nach dieser vorgeschlagenen Ermächtigung nur dann ausgeschlossen werden kann, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird den
Bedürfnissen der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen.
Des Weiteren soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die von der Gesellschaft oder den von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder
nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. Solche Schuldverschreibungen und Genussrechte sind üblicherweise zur erleichterten
Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei
nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden
damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Dies hat den Vorteil, dass der Wandlungspreis der bereits ausgegebenen
Instrumente bei späteren Kapitalerhöhungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Um jedoch diese Schuldverschreibungen und Genussrechte
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss dient der erleichterten Platzierung dieser Finanzinstrumente und damit der Stärkung
der Finanzstruktur der Gesellschaft. Im Ergebnis können hierdurch die Wettbewerbsfähigkeit und die Ertragskraft der Gesellschaft
im Interesse der Aktionäre optimiert werden.
Die insgesamt aufgrund des neuen Genehmigten Kapital 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausübung überschreiten. Hierbei ist auf diesen Höchstbetrag
von 10% der anteilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls sind Rechte anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält die persönlich haftende Gesellschafterin, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat,
die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung
der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für
angemessen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 berichten.
Zurzeit bestehen keine konkreten Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 9
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat über das unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Aktienoptionsprogramm
2019 einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Des Weiteren wird der Bericht auf
der Homepage der Gesellschaft unter
www.stroeer.com/investor-relations
unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht und auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Unter Tagesordnungspunkt 9 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, ein neues Aktienoptionsprogramm zu beschließen in dessen
Rahmen bis zu 2.200.000 Bezugsrechte (‘Aktienoptionsrechte’) ausgegeben werden können, die zum Bezug von bis zu 2.200.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Aktienoptionsrechte sollen an Mitglieder des Vorstands
der persönlich haftenden Gesellschafterin, an Führungskräften der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung der
mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden können. Hierdurch sollen diejenigen
Führungskräfte, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und damit maßgeblich für die Wertentwicklung des Unternehmens
verantwortlich sind, am Erfolg des Unternehmens teilhaben. Dies soll dazu beitragen, eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts
durch eine dauerhafte Motivation der Führungskräfte der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu erreichen. Die
Gewährung von Aktienoptionsrechten als erfolgsabhängigem Vergütungsbestandteil sichert und fördert diese Motivation, stärkt
die Identifikation der Bezugsberechtigten mit dem Unternehmen und intensiviert deren Bindung an das Unternehmen. Der hierdurch
gesetzte Leistungsanreiz liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Zur Bedienung der Aktienoptionsrechte soll ein neues Bedingtes Kapital 2019 in Höhe von bis zu EUR 2.200.000,00 von der Hauptversammlung
beschlossen werden. Dieses Bedingte Kapital 2019 ist auf ein Volumen von 3,89 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
beschränkt. Die Bedienung der Aktienoptionsrechte mit neuen Aktien kann daher zu einer maximalen Verwässerung der Altaktionäre
von 3,89 % führen.
Jedes im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 ausgegebene Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der
Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit
einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Die Aktienoptionsbedingungen
können auch vorsehen, dass zur Bedienung der Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital eine
Barzahlung oder eigene Aktien gewährt werden. Dies erhöht die Flexibilität für die Gesellschaft, die für sie bei Ausübung
der Aktienoptionsreche angemessene Erfüllungsart zu wählen – unter Berücksichtigung ihrer Liquiditätslage und der Verwässerung
für die bestehenden Aktionäre, die bei Gewährung eigener Aktien und dem Barausgleich nicht erfolgt.
Die Aktienoptionsrechte können bis zum 18. Juni 2024 (einschließlich) ausgegeben werden. Sie haben eine maximale Laufzeit
von sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe (‘Höchstlaufzeit’) und verfallen hiernach entschädigungslos. Aus dem
Aktienoptionsprogramm 2019 können insgesamt bis zu 1.700.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der persönlich
haftenden Gesellschafterin, bis zu 300.000 Aktienoptionsrechte an Führungskräfte der Gesellschaft und bis zu 200.000 Aktienoptionsrechte
an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben
werden.
Die Bestimmung der Bezugsberechtigten, des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte sowie die Festlegung
der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionsrechte obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin.
Soweit Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin gewährt werden, ist hierfür
allein der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin zuständig.
Die Aktienoptionsrechte können an die Bezugsberechtigten einmal oder mehrmals gewährt werden. Die Ausgabe von Aktienoptionsrechten
ist jedoch während eines Zeitraumes von 30 Kalendertagen jeweils vor der Veröffentlichung eines Jahresabschlusses, eines Konzernabschlusses
und eines Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft ausgeschlossen. Um den Bezugsberechtigten einen längerfristigen Anreiz
zu geben, den Unternehmenswert der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre zu steigern, können die Aktienoptionsrechte frühestens
vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden, was zugleich der Einhaltung der Vorgabe in § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG
dient. Die Ausübung ist jedoch während eines Zeitraumes von 30 Kalendertagen vor der Veröffentlichung eines Jahresabschlusses,
eines Konzernabschluss und eines Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft nicht möglich. Dies soll entsprechend der kapitalmarktrechtlichen
Regelungen der Ausnutzung von Insiderkenntnissen vorbeugen. In begründeten Ausnahmefällen können weitere Ausübungssperrfristen
festgelegt werden.
Im Interesse der Aktionäre an einer nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft können die Aktienoptionsrechte nur ausgeübt
werden, wenn am Ende der Wartefrist die Erfolgsziele erreicht werden. Erfolgsziele sind das Erreichen der im Aktienoptionsprogramm
festgelegten Aktienkurse und eine Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft dergestalt, dass das im Konzernabschluss
ausgewiesene Adjusted EBITDA (vormals Operational EBITDA) des Konzerns nach Umstellung auf IFRS 11 und 16 für das vor Ablauf
der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr mindestens EUR 600 Mio. betragen muss.
Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist der sog. Ausübungspreis von den Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlen.
Der ‘Ausübungspreis‘ entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen
Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
12 Monaten vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der
geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG.
Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des Bezugsberechtigten ist auf das Dreifache des Ausübungspreises
(‘Cap’) beschränkt. Der Gewinn ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Börsenkurs der Aktie am Tag vor der Ausübung und
dem Ausübungspreis. Durch diesen Cap wird sichergestellt, dass der mit den Aktienoptionsrechten verbundene Vermögensvorteil
bei außerordentlichen Entwicklungen nach oben begrenzt ist und insgesamt auch nicht zur Unangemessenheit der aus dem Aktienoptionsprogramm
2019 resultierenden Vergütungsbestandteilen führt. Im Falle einer Überschreitung des Cap wird daher die Anzahl der ausübbaren
Optionen so reduziert, dass der Cap nicht mehr überschritten wird.
Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturmaßnahmen durch, können die Bezugsberechtigten
wirtschaftlich gleichgestellt werden, um insoweit einer Verwässerung entgegenzuwirken. In bestimmten Fällen – nämlich im Falle
einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien, im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der
Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien sowie im Falle eines Aktiensplits ohne Änderung des Grundkapitals- sieht der Hauptversammlungsbeschluss
selbst einen Verwässerungsschutz vor.
Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Sie sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar
noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm verfolgten persönlichen
Anreizwirkungen sichergestellt werden.
Aktienoptionsrechte verfallen grundsätzlich, wenn zwischen dem Bezugsberechtigten und der Gesellschaft bzw. einer Konzerngesellschaft
oder der persönlich haftenden Gesellschafterin kein Beschäftigungsverhältnis mehr besteht oder wenn das Unternehmen, mit dem
das Beschäftigungsverhältnis besteht, kein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft mehr ist. Dies gilt jedoch nicht, wenn
die Aktienoptionsrechte nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit unverfallbar geworden sind oder wenn ein Kontrollwechsels im
Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) bei der Gesellschaft stattfindet. Für den Todesfall, verminderte
Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingte Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses
des Bezugsberechtigten können in den Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall der Aktienoptionsrechte vorgesehen
werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass das unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene
Aktienoptionsprogramm 2019, welches von dem Erreichen langfristiger Wachstumsziele und von der Kursentwicklung der Aktie der
Gesellschaft abhängt, geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte der Gesellschaft
und ihrer Konzerngesellschaften zu setzen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung
des Unternehmenswerts beizutragen.
VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft
nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Die Anmeldung hat in Textform im Sinne von § 126b BGB in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform im Sinne
von § 126b BGB in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz
nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf Mittwoch, 29. Mai 2019, 0.00 Uhr (MESZ) (‘Nachweisstichtag’).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB unter der nachfolgend genannten
Adresse spätestens am Mittwoch, 12. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zugehen:
Postanschrift: |
Ströer SE & Co. KGaA c/o Commerzbank AG GS-MO 3.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Deutschland
|
E-Mail: |
hv-eintrittskarten@commerzbank.com |
Fax: |
+49 (0)69 / 136 26 351 |
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der vorgenannten Anmeldestelle werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden
in diesen Fällen in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte
für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen.
Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis
des Anteilsbesitzes vornimmt.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht
haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien
nach dem Record Date veräußern. Aktionäre, die zum Record Date noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben
haben, können somit nur an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er
ist zudem kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung
oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach §
134 Absatz 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 18 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft der Textform im Sinne von § 126b BGB,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular
verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.stroeer.com/investor-relations
unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ finden.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung
in Textform im Sinne von § 126b BGB an folgende Adresse erfolgen:
Postanschrift: |
Ströer SE & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
|
E-Mail: |
inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Fax: |
+49 (0)89 / 210 27 289 |
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten im Sinne von § 135 AktG, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz
8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG
nicht. Jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und
darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen
mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich hierzu mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren
Weisungen durch von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall
muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht
nachweisen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen
Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann vor der Hauptversammlung an folgende Adresse
erfolgen:
Postanschrift: |
Ströer SE & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
|
E-Mail: |
inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Fax: |
+49 (0)89 / 210 27 289 |
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir die Aktionäre, die Vollmacht
nebst Weisungen unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Dienstag, 18. Juni 2019, 16.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zu übersenden. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das
Formular verwendet werden, das auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte abgedruckt ist bzw. auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.stroeer.com/investor-relations
unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung steht.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen und
dass sie auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es keine in dieser Einberufung oder später
bekannt gemachten Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats gibt.
VERFAHREN BEI STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Hierzu
kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.stroeer.com/investor-relations
unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ finden. Wir bitten die Aktionäre, die per Briefwahl abgegebenen Stimmen bis spätestens
Dienstag, 18. Juni 2019, 16.00 Uhr (MESZ) (Eingang), an die Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse zu übersenden:
Postanschrift: |
Ströer SE & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
|
E-Mail: |
inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Fax: |
+49 (0)89 / 210 27 289 |
Auch im Falle einer Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen
im Abschnitt ‘VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS’ erforderlich.
ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 278 ABSATZ 3 AKTG I.V.M. § 122 ABSATZ 2, § 126 ABSATZ 1, § 127 UND § 131 ABSATZ
1 AKTG
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten
hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.stroeer.com/investor-relations
unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ eingesehen werden.
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, dies entspricht 500.000
nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB spätestens am Sonntag, 19. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:
Postanschrift: |
Ströer SE & Co. KGaA Die persönlich haftende Gesellschafterin Ströer Management SE Vorstand Ströer Allee 1 50999 Köln Deutschland
|
E-Mail: |
hauptversammlung@stroeer.de |
Der oder die Antragsteller haben gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG nachzuweisen,
dass er oder sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass er oder
sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG
Jeder Aktionär kann Gegenanträge zu Vorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens am Dienstag, 4. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sind:
Postanschrift: |
Ströer SE & Co. KGaA – Rechtsabteilung – Ströer Allee 1 50999 Köln Deutschland
|
Fax: |
+49 (0)2236 / 9645 69 106 |
E-Mail: |
gegenantraege@stroeer.de |
werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung – die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist
– sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.stroeer.com/investor-relations
unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach Dienstag,
4. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ), eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet
veröffentlicht.
Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person
und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.stroeer.com/investor-relations
unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ dargestellt.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass
der Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
bzw. Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen,
bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Zudem kann die persönlich haftende
Gesellschafterin in bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.stroeer.com/investor-relations
unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ dargestellt.
INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge sowie Wahlvorschläge
von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu oben genannten Rechten der Aktionäre nach §
278 Absatz 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie zur Teilnahme an der Hauptversammlung,
zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.stroeer.com/investor-relations
unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung.
Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten
die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 56.526.571 auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stückaktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind. Sämtliche 56.526.571 ausgegebenen
Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt, weshalb
sich die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 56.526.571
beläuft. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige
E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten.
Die Datenverarbeitung findet insbesondere statt, wenn Sie sich als Aktionär zur Hauptversammlung anmelden oder für diese eine
Vollmacht erteilen, wenn Sie das Stimmrecht ausüben, einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung stellen, Gegenanträge oder
Wahlvorschläge unterbreiten oder wenn Sie während der Hauptversammlung Fragen stellen oder Redebeiträge leisten.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung
zu ermöglichen und dabei die gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs.
1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der
Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das
Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffenenrechte
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und
Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
Ströer SE & Co. KGaA Datenschutz Ströer Allee 1 50999 Köln E-Mail: hauptversammlung@stroeer.de
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
Ströer SE & Co. KGaA Datenschutzbeauftragter Ströer Allee 1 50999 Köln E-Mail: datenschutzbeauftragter@stroeer.de
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ÜBER DIE UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 6 ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATEN (LEBENSLÄUFE)
Christoph Vilanek
Christoph Vilanek, Jahrgang 1968, begann nach dem Abschluss seines Betriebswirtschaftsstudiums an der Leopold-Franzens-Universität
in Innsbruck seine berufliche Karriere beim Verlag Time-Life International. Bevor er als Geschäftsführer zum Online-Modehandel
boo.com wechselte, war er in verschiedenen Positionen im Versandhandel tätig. 2001 wechselte der gebürtige Österreicher zur
Unternehmensberatung McKinsey, wo er sich hauptsächlich um den Bereich Telekommunikation in Deutschland und Osteuropa kümmerte.
2004 wurde er zweiter Geschäftsführer bei iPublish, einem Tochterunternehmen der Hamburger Ganske-Verlagsgruppe. Vor seiner
Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden der freenet AG im April 2009 verantwortete Christoph Vilanek von 2005 bis 2009 zahlreiche
Funktionen im Rahmen der Kundenkommunikation, -entwicklung, -betreuung und -bindung bei der debitel AG in Stuttgart. Im April
2013 wurde er in den Aufsichtsrat der Ströer Media AG, heutige Ströer SE & Co. KGaA, berufen und im Juni 2014 zum Vorsitzenden
ernannt.
Christoph Vilanek ist verheiratet und hat zwei Kinder.
Herr Christoph Vilanek gehört folgenden anderen
a) |
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder
|
b) |
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:
|
a) |
eXaring AG, München, (Konzerngesellschaft der freenet AG), Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA), CECONOMY AG, Düsseldorf;
|
b) |
Sunrise Communications Group AG (Verwaltungsrat), Zürich (Schweiz).
|
Dirk Ströer
Dirk Ströer, Jahrgang 1969, ist geschäftsführender Gesellschafter der Ströer Außenwerbung GmbH & Co. KG und der Media Ventures
GmbH. Nach seinem Studium der Betriebswirtschaftslehre gründete Dirk Ströer bereits 1998 die City Design GmbH zur Vermarktung
von Hinweismedien in deutschen Städten. Anfang 1999 zog er nach Warschau und betreute dort den Aufbau der polnischen Ländergesellschaft
der Ströer-Gruppe. Ende 1999 machte er sich in Hamburg selbständig und gründete die orangemedia.de GmbH und neu.de GmbH. Damit
legte er den Grundstein für die Media Ventures GmbH, die in den Folgejahren Portale und Marktplätze wie weg.de, mp3.de oder
pkw.de zu erfolgreichen Geschäftsmodellen aufbaute. Dirk Ströer verfügt über umfangreiche Erfahrungen im Bereich der Werbung
und als Unternehmer. Im Februar 2004 wurde er erstmals in den Aufsichtsrat der Ströer Out-of-Home Media AG, heutige Ströer
SE & Co. KGaA, berufen.
Herr Dirk Ströer gehört folgenden anderen
a) |
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder
|
b) |
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:
|
a) |
Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);
|
b) |
keine.
|
Ulrich Voigt
Ulrich Voigt wurde 1965 in Köln geboren. Nach Beendigung seiner Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Stadtsparkasse Köln im
Jahre 1987 und Weiterbildung zum Sparkassenbetriebswirt an der Rheinischen Sparkassenakademie, war er in verschiedenen Funktionen
für die Sparkasse tätig. Von 1997 bis 1999 absolvierte er ein Studium am Lehrinstitut für das kommunale Sparkassen- und Kreditwesen
in Bonn, welches er mit dem Abschluss diplomierter Sparkassenbetriebswirt beendete. Bevor er 2007 zum Generalbevollmächtigten
im Bereich ‘Institutionelle, Asset Management und Beteiligungen’ berufen wurde, übernahm er verschiedene Leitungspositionen
in der Sparkasse KölnBonn. Seit 2008 ist er Mitglied des Vorstandes der Sparkasse KölnBonn und dort seit 2010 für die Bereiche
‘zentrale und dezentrale Firmenkunden’, ‘Institutionelle und Kommunen’, ‘Beteiligungen’ und ‘Treasury’ zuständig. Ulrich Voigt
wurde im November 2013 in den Aufsichtsrat der Ströer Media AG, heutige Ströer SE & Co. KGaA, berufen. Er verfügt über langjährige
Erfahrungen im Finanzbereich und ist Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Ströer SE & Co. KGaA.
Herr Ulrich Voigt gehört folgenden anderen
a) |
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder
|
b) |
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:
|
a) |
Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);
|
b) |
modernes köln Gesellschaft für Stadtentwicklung mit beschränkter Haftung (Aufsichtsrat), Köln, Börsenrat der Börse Düsseldorf,
Finanz Informatik GmbH & Co. KG (Aufsichtsrat), Frankfurt a.M.
|
Angela Barzen
Angela Barzen wurde am 24.08.1965 geboren und studierte an der Ludwig-Maximilian-Universität in München Betriebswirtschaftslehre.
Heute berät sie als selbstständiger Business-Coach und -Trainer unter anderem Unternehmen und Führungskräfte. 1993 gründete
sie die Plakativ Media GmbH in München und etablierte das Medium Riesenposter als festen Bestandteil der Außenwerbung auf
dem deutschen Markt. Nach dem Verkauf der Firma 2017 an die BlowUP Media GmbH – eine Tochtergesellschaft der Ströer Gruppe
– berät sie selbiges Unternehmen bis heute als freiberufliche Beraterin. Zur Expansion der Vermarktung von Riesenpostern in
den ausländischen Markt gründete Angela Barzen 2003 die Plakativ Consult International GmbH. Neben ihrer Expertise im Bereich
Außenwerbung und Vermarktung von Riesenpostern ließ sie sich 2009 zur Kommunikationstrainerin ausbilden sowie im Weiteren
zum zertifizierten Coach und Certified Consultant Positive Psychology.
Frau Barzen steht erstmals zur Wahl in den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA.
Frau Angela Barzen gehört folgenden anderen
a) |
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder
|
b) |
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:
|
Simone Thiäner
Simone Thiäner, Jahrgang 1972, ist seit 2018 Geschäftsführerin Personal der Telekom Deutschland GmbH und Sprecherin der Geschäftsführung
Telekom Ausbildung. Nach dem Jurastudium in Passau und Mannheim begann Simone Thiäner ihre berufliche Karriere 2000 bei Bertelsmann
und war hier zuletzt als Manager Human Resources Headquarters für die Buch- und Medienclub-Geschäfte tätig. 2004 wechselte
sie zu Amazon, wo sie bis 2006 als Senior Manager Human Resources für die Personalarbeit der Logistik- und Kundenservicebereiche
von Amazon in Deutschland verantwortlich war. Anschließend arbeitete Simone Thiäner wieder bei der Bertelsmann AG, DirectGroup
Germany, und hatte dort bis zu ihrem Wechsel zur Telekom die Funktion als Director Human Resources & Internal Communications
inne. Seit September 2010 ist Simone Thiäner bei der Deutschen Telekom tätig. In der Unternehmenszentrale arbeitete die Volljuristin
zunächst mehrere Jahre im Bereich Top Executive Management und war hier zuletzt für die Personalbetreuung der Vorstände und
Business Leader sowie die Talententwicklung der Top 250 Führungskräfte des Konzerns verantwortlich. Ende 2015 wechselte sie
als SVP HR Business Partnerin für die Group Headquarters & Group Services in den Führungskreis von Telekom-Personalvorstand
Christian Illek. Zum 01. Januar 2017 übernahm sie zusätzlich die HR-Verantwortung für das Segment Group Development. Simone
Thiäner ist Vorstandsmitglied des Arbeitgeberverbands für Telekommunikation und IT e.V. und gehört insbesondere dem Aufsichtsrat
der Deutschen Telekom Services Europe AG an. Sie verfügt über langjährige Erfahrungen im Bereich Human Resources. Simone Thiäner
ist seit März 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA.
Frau Simone Thiäner gehört folgenden anderen:
a) |
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder
|
b) |
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:
|
a) |
Deutsche Telekom Services Europe AG, Bonn, Deutsche Telekom Service GmbH, Bonn, Deutsche Telekom Technik GmbH, Bonn, Deutsche
Telekom Außendienst GmbH, Bonn, Deutsche Telekom Geschäftskunden-Vertrieb GmbH, Bonn (alle jeweils Konzerngesellschaften der
Deutsche Telekom AG);
|
b) |
keine.
|
Köln, im Mai 2019
Ströer SE & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin Ströer Management SE
Der Vorstand
|