Sto SE & Co. KGaA
STO SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2020 in Ehrenbachstraße 1, 79780 Stühlingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: STO SE & Co. KGaA
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sind nach § 13 Abs. 2 der Satzung diejenigen Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien) berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in englischer oder deutscher Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Freitag, den 29. Mai 2020 (00:00 Uhr MESZ), (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung der Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien) muss der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 03. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen, wobei der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des Samstag, den 06. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ), erfolgen kann:
Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und – im Falle der Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien) – des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen und sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. Allen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – soweit vorhanden – berechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten’) werden Zugangskarten für die Hauptversammlung von der Anmeldestelle übersandt. Zugangskarten zur Hauptversammlung werden auf dem Postweg zugesandt. Auf jeder Zugangskarte ist ein Passwort abgedruckt, das für die Nutzung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Aktionärsportals benötigt wird. Falls eine Zugangskarte auf dem Postweg verloren oder nicht rechtzeitig zugehen sollte, können die Aktionäre sich unter Angabe ihres Vor- und Nachnamens, ihrer vollständigen Adresse und der Anzahl ihrer Aktien an folgende E-Mail-Adresse wenden: sto2020@itteb.de
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oder ab dem 27. Mai 2020 über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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unter der Rubrik ‘Unternehmen’, Unterrubrik ‘Investor Relations’, Unterrubrik ‘Hauptversammlung 2020’ gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 Aktiengesetz), Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz die Regelungen von § 135 Abs. 1 bis 7 Aktiengesetz sinngemäß gelten, genügt es, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur – soweit einschlägig – mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Diese Empfänger von Vollmachten setzen aber ggf. eigene Formerfordernisse fest. Bitte stimmen Sie rechtzeitig, falls Sie ein Kreditinstitut oder eine gleichgestellte Einrichtung bevollmächtigen wollen, die Form der Vollmacht im Übrigen mit dem zu Bevollmächtigenden ab.
Wir bieten unseren Stammaktionären an, das Stimmrecht durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung der im Aktienregister eingetragenen Aktionäre entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Ohne ausdrückliche Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben.
Falls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden sollen, müssen die Vollmachten nebst Weisungen der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 08. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:
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Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisungen wird den Stammaktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Zugangskarte zugeschickt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 S. 2 Aktiengesetz eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Alternativ kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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unter der Rubrik ‘Unternehmen’, Unterrubrik ‘Investor Relations’, Unterrubrik ‘Hauptversammlung 2020’ ab dem 27. Mai 2020 bis zum Ende der Hauptversammlung zur Verfügung stellt. Die Anmeldung zum Aktionärsportal erfolgt wie vorstehend unter ‘Verfahren für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl während der Hauptversammlung sowie Widerspruchsrecht’ beschrieben. Über dieses Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 Aktiengesetz i.V.m. § 1 Abs. 3 S. 4 Covid-19-Gesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (sog. Quorum), können gem. § 122 Abs. 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 1 Abs. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin als Vertretungsorgan der Gesellschaft an die Adresse
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zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Dienstag, 26. Mai 2020, (24:00 Uhr MESZ).
Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 S. 2 Aktiengesetz i. V. m. § 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 Aktiengesetz). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 Aktiengesetz). Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz
Aktionäre sind berechtigt, Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen (vgl. § 126 Abs. 1 Aktiengesetz); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern (vgl. § 127 Aktiengesetz).
Die Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Die Sto SE & Co. KGaA wird gem. § 126 Abs. 1 Aktiengesetz Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 Aktiengesetz genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die dies verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen über die Internetseite der Gesellschaft unter
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unter der Rubrik ‘Unternehmen’, Unterrubrik ‘Investor Relations’, Unterrubrik ‘Hauptversammlung 2020’ zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die vorstehend angegebene Adresse übersandt hat (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden). Der Zugang muss also bis spätestens Dienstag, den 26. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ), erfolgen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs. 2 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen abzusehen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge gestellt bzw. abgegeben werden. Ordnungsgemäß vor der virtuellen Hauptversammlung gestellte, zulässige Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
Wahlvorschläge von Aktionären brauchen gem. § 127 Aktiengesetz nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Person enthalten. Über § 127 S. 1 Aktiengesetz i. V. m. § 126 Abs. 2 Aktiengesetz hinaus gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen (vgl. § 127 S. 3 Aktiengesetz). Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.
Zugänglich zu machende Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden ebenfalls unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse auf der Gesellschaft unter
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unter der Rubrik ‘Unternehmen’, Unterrubrik ‘Investor Relations’, Unterrubrik ‘Hauptversammlung 2020’ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Hauptversammlung vorzulegen sind. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich haftenden Gesellschafterin grundsätzlich nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung gem. § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie erheblich eingeschränkt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird gem. § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie nach freiem pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, welche Fragen sie wie beantwortet. Die persönlich haftende Gesellschafterin ordnet an, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation, wie im nachstehenden Absatz aufgeführt, einzureichen sind.
Die Aktionäre bekommen auf dem Postweg ihre Zugangskarte(n) zugeschickt. Mit der Zugangskartennummer und dem auf der Zugangskarte abgedruckten Passwort können sich die Aktionäre ab dem 27 Mai 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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unter der Rubrik ‘Unternehmen’, Unterrubrik ‘Investor Relations’, Unterrubrik ‘Hauptversammlung 2020’ über das Aktionärsportal anmelden und ihre Fragen formulieren und übermitteln. Jede Frage löst eine personalisierte E-Mail aus, die an eine oder mehrere von der Gesellschaft benannte E-Mail-Adresse(n) der Gesellschaft und von ihr zur Durchführungsunterstützung betrauter Dienstleister geschickt wird, so dass der Gesellschaft zeitnah die Fragen vorliegen. Einmal gestellte Fragen können technisch bedingt nicht geändert oder zurückgezogen werden. Diese Möglichkeit der Fragestellung steht den Aktionären bis einschließlich Montag, 08. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ), zur Verfügung.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a Aktiengesetz einschließlich der Einberufung zu dieser virtuellen Hauptversammlung, des Geschäftsberichts 2019 und sonstige den Aktionären zugänglich zu machende Unterlagen und Anträge sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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unter der Rubrik ‘Unternehmen’, Unterrubrik ‘Investor Relations’, Unterrubrik ‘Hauptversammlung 2020’ zugänglich. Darüber hinaus liegen diese Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Sto SE & Co. KGaA, Ehrenbachstr. 1, 79780 Stühlingen, aus.
Hinweise zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet auf der Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer Daten ist für die Teilnahme an virtuellen der Hauptversammlung erforderlich. Für die Verarbeitung ist daher die Sto SE & Co. KGaA, Ehrenbachstr. 1, 79780 Stühlingen, die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), §§ 123, 129 Aktiengesetz.
Zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistungen erforderlich sind und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigung-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezgl. der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
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Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: Sto SE & Co. KGaA, Datenschutzbeauftragter, Ehrenbachstraße 1, 79780 Stühlingen.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Sto SE & Co. KGaA EUR 17.556.480,00 und ist eingeteilt in 6.858.000 Stückaktien, und zwar in 4.320.000 auf den Namen lautende Stammaktien und in 2.538.000 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien. Zu den oben aufgeführten Tagesordnungspunkten sind nur die Stammaktien stimmberechtigt; die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht (vgl. § 4 der Satzung). Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte daher 4.320.000; 432.000 der Namensaktien werden von der Sto SE & Co. KGaA gehalten, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Stühlingen, im Mai 2020
Sto SE & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
STO Management SE
Vorstand