STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft
Bad Vilbel
WKN 725180 ISIN DE0007251803
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2018
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur außerordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2018 um 10.00 Uhr (MEZ) im Congress Center Messe Frankfurt, Congress Ebene C2, Saal Harmonie, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, ein.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STADA Arzneimittel AG
und der Nidda Healthcare GmbH
Die Nidda Healthcare GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main ist eine mittelbare Tochtergesellschaft der Nidda Topco S.à r.l. mit
Sitz in Luxemburg. Gesellschafter der Nidda Topco S.à r.l. sind die Universe Luxembourg S.C.A. und Ciddan S.à r.l. mit einer
Kapital- und Stimmbeteiligung in Höhe von jeweils 50 %, die ihr Verhalten auf der Grundlage eines Konsortialvertrags und einer
Gesellschaftervereinbarung abstimmen. Die Universe Luxembourg S.C.A. ist eine mittelbare Tochtergesellschaft der Bain Capital
Investors, LLC und die Ciddan S.à r.l. ist eine mittelbare Tochtergesellschaft der Cinven (Luxco 1) S.A.
Die Nidda Healthcare GmbH und die STADA Arzneimittel AG haben am 19. Dezember 2017 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
(BGAV) abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der
Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Nidda Healthcare GmbH. Die
Gesellschafterversammlung der Nidda Healthcare GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 19.
Dezember 2017 bereits zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat (durch seinen ad hoc gebildeten BGAV-Ausschuss) schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags vom 19. Dezember 2017 zwischen der STADA Arzneimittel AG als beherrschtem Unternehmen und der Nidda
Healthcare GmbH als herrschendem Unternehmen zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
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‘Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft,
Stadastraße 2-18, 61118 Bad Vilbel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main (HRB 71290)
– STADA –
und
Nidda Healthcare GmbH,
c/o Intertrust (Deutschland) GmbH, Grüneburgweg 58-62, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main (HRB 109528)
– Nidda Healthcare –
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(1) |
STADA unterstellt Nidda Healthcare die Leitung ihrer Gesellschaft ab dem Zeitpunkt der Wirksamkeit dieses Vertrags. Dementsprechend
ist Nidda Healthcare berechtigt, dem Vorstand der STADA in Bezug auf die Leitung der STADA sowohl allgemeine als auch auf
den Einzelfall bezogene Weisungen zu erteilen. Nidda Healthcare ist ebenfalls berechtigt, Weisungen in Bezug auf die Aufstellung
des Jahresabschlusses der STADA zu erteilen.
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(2) |
Der Vorstand der STADA ist verpflichtet, Weisungen der Nidda Healthcare nach § 1 Abs. 1 und in Übereinstimmung mit § 308 AktG
zu befolgen.
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(3) |
Nidda Healthcare kann ihre direkten oder indirekten Gesellschafter bevollmächtigen, das ihr zustehende Weisungsrecht in rechtsgeschäftlicher
Vertretung auszuüben. STADA ist nur verpflichtet, solche Weisungen direkter oder indirekter Gesellschafter der Nidda Healthcare
zu befolgen, nachdem ihr (i) die entsprechende Vollmacht bei erstmaliger Weisung durch eine bevollmächtigte Gesellschaft und
(ii) bei ausländischen bevollmächtigten Gesellschaften auch die Vertretungsberechtigung der die Weisung erteilenden Person(en)
vorgelegt wurde. Änderungen in Bezug auf erteilte Vollmachten sowie in Bezug auf die Zusammensetzung der Geschäftsführung
der bevollmächtigten Gesellschaft(en) hat Nidda Healthcare unverzüglich gegenüber STADA anzuzeigen. Auch im Falle rechtsgeschäftlicher
Vertretung besteht die Haftung der Nidda Healthcare nach § 309 AktG i.V.m. § 278 BGB unverändert fort.
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(4) |
Nidda Healthcare kann dem Vorstand der STADA keine Weisungen in Bezug auf die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung
dieses Vertrags erteilen.
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(5) |
Weisungen bedürfen der Textform nach § 126b BGB oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu
bestätigen, sofern der Vorstand dies verlangt.
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(1) |
STADA verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an Nidda Healthcare abzuführen. Vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von
Rücklagen nach § 2 Abs. 2 ist der nach § 301 AktG in dessen jeweils geltender Fassung zulässige Höchstbetrag abzuführen.
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(2) |
STADA kann mit schriftlicher oder in Textform nach § 126b BGB erfolgender Zustimmung der Nidda Healthcare Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragslaufzeit gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf schriftliches
oder in Textform nach § 126b BGB erfolgendes Verlangen der Nidda Healthcare aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor der Wirksamkeit dieses
Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
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(3) |
Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns besteht erstmals für das am 1. Januar 2018 beginnende oder dasjenige
spätere Geschäftsjahr der STADA, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 wirksam wird. Die Verpflichtung ist in jedem Fall mit
Feststellung des Jahresabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr der STADA fällig.
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(1) |
Nidda Healthcare ist nach § 302 Abs. 1 AktG in dessen jeweils geltender Fassung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags der
STADA verpflichtet. Die Vorschrift des § 302 AktG ist in ihrer Gesamtheit in der jeweils geltenden Fassung anzuwenden.
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(2) |
Die Verpflichtung zum Ausgleich des gesamten Jahresfehlbetrags besteht erstmals für das am 1. Januar 2018 beginnende oder
dasjenige spätere Geschäftsjahr der STADA, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 wirksam wird. Die Verpflichtung wird in jedem
Fall zum Ende eines Geschäftsjahrs der STADA fällig.
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(3) |
Bei einer Beendigung dieses Vertrags während eines Geschäftsjahrs, insbesondere durch eine Kündigung aus wichtigem Grund,
ist Nidda Healthcare zur Übernahme desjenigen Fehlbetrags der STADA, wie er sich aus einer auf den Tag des Wirksamwerdens
der Beendigung zu erstellenden Stichtagsbilanz ergibt, verpflichtet.
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(1) |
Nidda Healthcare verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der STADA für die Dauer dieses Vertrags als angemessenen
Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung (Ausgleichszahlung) zu zahlen.
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(2) |
Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der STADA für jede nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktie
der STADA mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 (jede einzelne eine STADA Aktie, insgesamt die STADA Aktien) brutto EUR 3,82 (Bruttoausgleichsbetrag), abzüglich eines etwaigen Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe des für diese Steuern für das
jeweilige Geschäftsjahr jeweils geltenden Steuersatzes (Nettoausgleichsbetrag), wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags, der sich auf die der deutscher Körperschaftsteuer unterliegenden
Gewinne bezieht, vorzunehmen ist. Am Tag des Abschlusses dieses Vertrags beträgt die Körperschaftsteuer 15 % und der Solidaritätszuschlag
5,5 %. Dementsprechend ergibt sich am Tag des Abschlusses dieses Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag
eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 3,53 je STADA Aktie für ein volles Geschäftsjahr der STADA. Klarstellend wird vereinbart,
dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag)
von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden.
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(3) |
Die Ausgleichszahlung ist am dritten Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach der ordentlichen Hauptversammlung der STADA für
das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs fällig.
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(4) |
Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der STADA, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 wirksam wird,
gewährt und wird gemäß § 4 Abs. 3 erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der STADA im darauffolgenden Jahr gezahlt.
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(5) |
Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahrs der STADA endet oder STADA während der Laufzeit dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr
bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.
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(6) |
Falls das Grundkapital der STADA aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag
je STADA Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der
STADA durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die
von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neu
ausgegebenen Aktien nach diesem § 4 korrespondiert mit dem von STADA bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Zeitpunkt
zur Gewinnanteilsberechtigung.
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(7) |
Falls der Ausgleichszahlung nach § 4 Abs. 1 für jede STADA Aktie durch eine rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren
oder in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht wird, können auch die bereits
nach Maßgabe des § 5 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlung
verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.
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(1) |
Nidda Healthcare verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der STADA dessen STADA Aktien gegen
eine Barabfindung (Abfindung) in Höhe von EUR 74,40 je STADA Aktie zu erwerben.
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(2) |
Die Verpflichtung der Nidda Healthcare zum Erwerb der STADA Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag,
an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der STADA nach § 10 HGB bekannt gemacht
worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung der angemessenen
Ausgleichszahlung oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall
endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt
gemacht worden ist.
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(3) |
Falls bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2 genannten Frist das Grundkapital der STADA aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer
Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je STADA Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert
bleibt. Falls das Grundkapital der STADA bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2 genannten Frist durch Ausgabe neuer Aktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen
Aktien aus der Kapitalerhöhung.
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(4) |
Die Übertragung der STADA Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der STADA kostenfrei, sofern sie über
ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.
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(5) |
Falls die Abfindung nach § 5 Abs. 1 für jede STADA Aktie durch eine rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren oder
in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht wird, wird Nidda Healthcare die
von außenstehenden Aktionären angebotenen STADA Aktien gegen Zahlung der erhöhten Abfindung erwerben, soweit gesetzlich vorgesehen.
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(6) |
Falls dieser Vertrag durch Kündigung der STADA oder Nidda Healthcare zu einem Zeitpunkt endet, zu dem die Frist nach § 5 Abs.
2 für den Erwerb der STADA Aktien durch Nidda Healthcare gegen Abfindung nach § 5 Abs. 1 abgelaufen ist, hat jeder außenstehende
Aktionär der STADA das Recht, seine STADA Aktien, die er im Zeitpunkt der Beendigung dieses Vertrags hält, Nidda Healthcare
gegen Abfindung nach § 5 Abs. 1 anzubieten und Nidda Healthcare ist verpflichtet, die von dem außenstehenden Aktionär angebotenen
STADA Aktien zu erwerben. Falls die Abfindung nach § 5 Abs. 1 für jede STADA Aktie durch eine rechtskräftige Entscheidung
in einem Spruchverfahren oder durch einen gerichtlich protokollierten Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens
erhöht wird, wird Nidda Healthcare die von dem außenstehenden Aktionär angebotenen STADA Aktien gegen Zahlung der im Spruchverfahren
oder im gerichtlich protokollierten Vergleich festgesetzten Abfindung erwerben. Das Recht unter diesem § 5 Abs. 6 ist befristet.
Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes
der STADA nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. § 5 Abs. 3 und § 5 Abs. 4 gelten entsprechend.
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(1) |
Nidda Healthcare ist berechtigt, Bücher und Schriften der STADA jederzeit einzusehen.
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(2) |
Der Vorstand der STADA ist verpflichtet, Nidda Healthcare jederzeit alle verlangten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten
der STADA zu geben.
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(3) |
Unbeschadet der vorstehenden Rechte ist STADA verpflichtet, Nidda Healthcare über die geschäftliche Entwicklung, insbesondere
über wesentliche Geschäftsvorfälle, laufend zu informieren.
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(4) |
Solange es sich bei STADA um eine börsennotierte Aktiengesellschaft handelt, sind die Parteien verpflichtet, die kapitalmarktrechtlichen
Vorschriften, insbesondere die Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014, einzuhalten.
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§ 7
Wirksamwerden und Dauer des Vertrags
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(1) |
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der STADA und der Gesellschafterversammlung
der Nidda Healthcare.
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(2) |
Dieser Vertrag wird wirksam, sobald sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der STADA eingetragen worden ist.
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(3) |
Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Nidda Healthcare kann diesen Vertrag mit einer Frist von drei Monaten
zum Ablauf eines Geschäftsjahres der STADA ordentlich kündigen, jedoch erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der STADA, das
mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach Beginn des Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag wirksam geworden ist, endet. Das
ordentliche Kündigungsrecht für STADA ist ausgeschlossen.
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(4) |
Jede Partei kann diesen Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Falls Nidda Healthcare
nach diesem Vertrag bestehende Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllt, soll STADA die Nidda Healthcare hiervon unterrichten
und ihr einen Monat Zeit zur Erfüllung geben, bevor STADA diesen Vertrag aus wichtigem Grund kündigt. § 297 Abs. 1 Satz 2
AktG bleibt unberührt.
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(5) |
Insbesondere sind die Vertragsparteien zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, sofern:
(a) |
Nidda Healthcare wegen einer Veräußerung der STADA Aktien, einer Einbringung der STADA Aktien in eine andere Gesellschaft
oder eines anderen Grunds in der Hauptversammlung der STADA nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte zusteht;
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(b) |
ein Rechtsformwechsel, eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Vertragsparteien stattfindet;
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(c) |
ein Umstand vorliegt, der die Beendigung der steuerlichen Organschaft zwischen Nidda Healthcare und STADA zur Folge hat;
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(d) |
ein anderer wichtiger Grund in steuerrechtlichem Sinne für die Beendigung dieses Vertrags gegeben ist.
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(6) |
Im Fall einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit dem Ablauf des in der Kündigung genannten
Tags, frühestens jedoch mit Ablauf desjenigen Tags, an dem die Kündigung zugeht.
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(7) |
Endet dieser Vertrag, hat Nidda Healthcare den Gläubigern der STADA nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
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(8) |
Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
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(1) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder nicht durchsetzbar sein oder werden,
ist davon die Gültigkeit, Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen,
undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine wirksam, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung, die dem
wirtschaftlich Gewollten und dem mit der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung Bezweckten am
nächsten kommt. Entsprechendes gilt für den Fall einer unbeabsichtigten Lücke dieses Vertrags. Die Parteien vereinbaren, dass
durch das Vorstehende nicht nur eine Beweislastumkehr eintritt, sondern auch die Anwendbarkeit des § 139 BGB ausgeschlossen
ist.
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(2) |
Zur Auslegung dieses Vertrags sind die ertragsteuerlichen Bestimmungen für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere
§§ 14-19 KStG in deren jeweils geltender Fassung, zu berücksichtigen.
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(3) |
Die Parteien erklären ausdrücklich, dass dieser Vertrag keine rechtliche Einheit (§ 139 BGB) mit anderen Rechtsgeschäften
oder Vereinbarungen, die zwischen den Parteien getätigt oder abgeschlossen wurden oder werden, bildet oder bilden soll.
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(4) |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für
diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
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(5) |
Soweit rechtlich zulässig, ist Frankfurt am Main Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen aus diesem Vertrag sowie
ausschließlicher Gerichtsstand.
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(6) |
Nur der deutsche Text dieses Vertrags ist rechtsverbindlich. Der englische Text ist nicht Teil des Vertrags und nur eine unverbindliche
Übersetzung.
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STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Bad Vilbel, den 19. Dezember 2017
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Dr. Claudio Albrecht Vorstandsvorsitzender
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Mark Keatley Vorstand Finanzen
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Dr. Barthold Piening Vorstand Produktion & Entwicklung
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Nidda Healthcare GmbH
Die Geschäftsführung
Frankfurt am Main, den 19. Dezember 2017
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Andreas Grundhöfer Geschäftsführer’
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.stada.de/ao-hv2018
zugänglich:
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der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STADA Arzneimittel AG und der Nidda Healthcare GmbH vom 19. Dezember
2017,
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der STADA Arzneimittel AG sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte des
STADA-Konzerns für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016,
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der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der STADA Arzneimittel AG und der Geschäftsführung der Nidda
Healthcare GmbH inklusive Anlagen, einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme der ValueTrust Financial Advisors SE insbesondere
zur Ermittlung des Unternehmenswerts der STADA Arzneimittel AG, sowie
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der Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG des gemeinsam für die Nidda Healthcare GmbH und die STADA Arzneimittel AG bestellten
Vertragsprüfers, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, inklusive Anlagen.
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Da die Nidda Healthcare GmbH erst am 25. August 2017 gegründet wurde und durch Eintragung im Handelsregister am 7. September
2017 entstanden ist, endet ihr erstes (Rumpf-)Geschäftsjahr erst am 31. Dezember 2017, sodass zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung noch keine festgestellten Jahresabschlüsse der Nidda Healthcare GmbH vorliegen, die zugänglich gemacht
oder ausgelegt werden könnten.
Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG zugänglich sein.
Ferner liegen die vorgenannten Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der STADA Arzneimittel
AG zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Eine Abschrift dieser Unterlagen wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos
erteilt und zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:
STADA Arzneimittel AG Rechtsabteilung Stadastraße 2-18 61118 Bad Vilbel Deutschland Fax: +49 (0) 6101 / 603 61 2803 E-Mail: ao-hv2018@stada.de
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von EUR 162.090.344,00; es
ist eingeteilt in 62.342.440 Stück Namensaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60
je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 84.311 eigene Aktien. Die Gesamtzahl
der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beläuft sich auf 62.258.129 Stück.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und ihre Teilnahme bei der
Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum 26. Januar 2018, 24.00
Uhr (MEZ), unter nachstehender Adresse
STADA Arzneimittel AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0) 89 / 21027288
zugegangen ist.
Die Anmeldung kann bis spätestens 26. Januar 2018, 24.00 Uhr (MEZ), auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der
Gesellschaft unter
www.stada.de/ao-hv2018
angebotenen Internetformulars oder per E-Mail an
ao-hv2018@stada.de
erfolgen. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars werden den Aktionären mit dem
Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 27. Januar 2018, 0.00 Uhr (MEZ), bis einschließlich
2. Februar 2018, 24.00 Uhr (MEZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der für die Ausübung der
Teilnahme- und Stimmrechte zur Hauptversammlung maßgebliche Eintragungsstand des Aktienregisters dem Eintragungsstand zum
Anmeldeschluss am 26. Januar 2018, 24.00 Uhr (MEZ), entsprechen. Technischer Bestandsstichtag (sog. ‘Technical Record Date’)
ist daher der Ablauf des 26. Januar 2018. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; Aktionäre
können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung jederzeit frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge
nach dem 26. Januar 2018, 24.00 Uhr (MEZ), gestellt werden, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht
ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben
Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung wird eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt und den Aktionären übersandt.
Die Eintrittskarte dient der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Die Einberufung
zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die
Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert übersenden, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz
5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als
deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten
zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine Person ihrer Wahl sowie durch den Stimmrechtsvertreter oder ein Beiratsmitglied der Gesellschaft ausüben lassen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch
im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Bevollmächtigung eines Dritten
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
diesen nach § 135 Absatz 8 oder § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Person oder Institute bevollmächtigt
werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine besondere Form vor.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den ihnen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten ‘Anmeldebogen
zur außerordentlichen Hauptversammlung 2018’ benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen.
Ein entsprechendes Vollmachtsformular steht auch im Internet unter
www.stada.de/ao-hv2018
zur Verfügung.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann der Nachweis elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars
unter
www.stada.de/ao-hv2018
oder per E-Mail an
ao-hv2018@stada.de
übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars werden den Aktionären
mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, von ihnen gemäß § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen, sind
Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht
in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die
Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG bezeichneten
Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten
und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt
allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.
Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter oder ein Beiratsmitglied der Gesellschaft
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter oder ein Beiratsmitglied der
Gesellschaft vertreten zu lassen. Satzungsgemäße Aufgabe des Beirats ist es unter anderem, den Aktionären, die ihre Rechte
in der Hauptversammlung nicht persönlich auszuüben wünschen, als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung zur Verfügung zu
stehen. Dem Stimmrechtsvertreter oder Beiratsmitglied müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige
Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter oder das Beiratsmitglied für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme
enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung
für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter und die Beiratsmitglieder sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht entgegennehmen.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Beiratsmitglieder können
in Textform unter Verwendung des hierfür auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten ‘Anmeldebogen
zur außerordentlichen Hauptversammlung 2018’ vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars, unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetformulars unter
www.stada.de/ao-hv2018
oder per E-Mail an
ao-hv2018@stada.de
erteilt werden. In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder die Beiratsmitglieder
müssen bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse eingegangen sein:
STADA Arzneimittel AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0) 89 / 21027288 E-Mail: ao-hv2018@stada.de
Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch
einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
oder ein Beiratsmitglied selbstverständlich nicht berührt.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an
ein Beiratsmitglied werden mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandt. Entsprechende Informationen sind auch
im Internet unter
www.stada.de/ao-hv2018
einsehbar.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der STADA
Arzneimittel AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 2. Januar 2018,
24.00 Uhr (MEZ), zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:
STADA Arzneimittel AG Vorstand Stadastraße 2-18 61118 Bad Vilbel Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Absatz 2, § 122 Absatz
1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer
Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge
sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
STADA Arzneimittel AG Rechtsabteilung Stadastraße 2-18 61118 Bad Vilbel Deutschland Fax: +49 (0) 6101 / 603 61 2803 E-Mail: ao-hv2018@stada.de
Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 18. Januar 2018, 24.00 Uhr (MEZ), unter der vorgenannten
Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§
126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang
im Internet unter
www.stada.de/ao-hv2018
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsverlangen
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden
sich im Internet unter
www.stada.de/ao-hv2018
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären der Gesellschaft werden die Informationen gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.stada.de/ao-hv2018
zugänglich gemacht.
Bad Vilbel, im Dezember 2017
STADA Arzneimittel AG
Der Vorstand
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