1st RED AG
Hamburg
– ISIN: DE0006055007 (WKN 605 500) – – ISIN: DE000A0LD3W5 (WKN A0LD3W) –
Hiermit laden wir die Aktionäre der 1st RED AG zu der am Freitag, dem 30. Dezember 2016, 11.00 Uhr, im Hotel Holiday Inn Hamburg, Raum Seeve, Billwerder Neuer Deich 14,
20539 Hamburg, stattfindenden Hauptversammlung mit folgender Tagesordnung ein.
TOP 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014,
des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats,
dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie Ausblick auf das laufende
Geschäftsjahr.
TOP 2:
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014:
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Vorstand Entlastung zu erteilen.
TOP 3:
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen.
TOP 4:
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016:
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die GHP Großmann, Holst und Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
II. |
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
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Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung eingeteilt in 20.000.000 Stückaktien
mit ebenso vielen Stimmrechten. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
III. |
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
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1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts muss sich auf den
9. Dezember 2016, 00.00 Uhr (MESZ) (der ‘Nachweisstichtag’), beziehen. Als Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Die Anmeldung muss zusammen mit dem Nachweis spätestens bis 23. Dezember 2016, 24.00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten
Anmeldestelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache eingehen.
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Anmeldestelle:
1st RED AG, c/o UniCredit Bank AG, Abteilung CBS51GM
80311 München, Fax: 089 / 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de
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Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme
an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die
Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
2. |
Bedeutung des Nachweisstichtages
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Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, sind somit – unbeschadet
der Möglichkeit von Bevollmächtigungen im Innenverhältnis zwischen Veräußerer und Erwerber – weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
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Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.
B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung
und der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß Nr. 1
erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§
135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person
erteilt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§ 135 Abs.
10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, ist
die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre
gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die
Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
übersandt.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises
über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die
elektronische Übermittlung zur Verfügung:
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1st RED AG, Hauptversammlung,
c/o M&P Dr. Matzen & Partner mbB
Neuer Wall 55, 20354 Hamburg
Telefax: 040/8080484
E-Mail: hauptversammlung@1st-red.com
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Der Nachweis der Vollmacht kann auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten durch
Vorlage einer Vollmacht erfolgen.
Die 1st RED AG bietet den Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, an, dass sie sich nach Maßgabe
ihrer Weisungen auch durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen
können. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden die Stimmen durch den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Für die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen kann ebenfalls
das den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Die Vollmachten mit Weisungen bedürfen
der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten mit Weisungen müssen bis zum 29. Dezember 2016, 12.00 Uhr (MESZ), auf einem der vorgenannten
Kommunikationswege eingehen.
Erhält der Stimmrechtsvertreter auf mehreren Kommunikationswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene
ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten
Vollmachten wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt
ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, wird in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht bei im Vorfeld
der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z.B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
wird der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Gegenantrag. Die Beauftragung
des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
1. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Die Schriftform für das Verlangen wird auch durch die
elektronische Form (§ 126a BGB) gewahrt (§ 126 Abs. 3 BGB). Der Aktionär hat hierzu dem Verlangen seinen Namen hinzuzufügen
und das elektronische Dokument mit einer qualifizierten elektronischen Signatur nach dem Signaturgesetz zu versehen.
Ergänzungsanträge müssen der Gesellschaft bis zum 29. November 2016, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes
Verlangen schriftlich an folgende Adresse:
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1st RED AG, Hauptversammlung,
c/o M&P Dr. Matzen & Partner mbB
Neuer Wall 55, 20354 Hamburg
oder in elektronischer Form an folgende E-Mail-Adresse:
E-Mail: hauptversammlung@1st-red.com
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen durch den Vorstand gemäß § 122 Abs. 1 S. 3 AktG
oder (im Falle des gerichtlichen Verfahrens) bis zur Entscheidung des Gerichts gemäß § 122 Abs. 3 S. 5 AktG halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.1st-red.com bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und 127 AktG
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Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind mit
Begründung an die folgende Adresse zu richten.
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1st RED AG, Hauptversammlung,
c/o M&P Dr. Matzen & Partner mbB
Neuer Wall 55, 20354 Hamburg
Telefax: 040/8080484
E-Mail: hauptversammlung@1st-red.com
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Über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung, wenn diese bis 15.
Dezember 2016, 24.00 Uhr (MESZ), rechtzeitig eingegangen sind, werden von der Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.1st-red.com zugänglich gemacht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, z.B. weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden
Regelungen entsprechend, jedoch braucht der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag
auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieds bzw. Prüfers und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben
zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrages bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung
selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu
unterbreiten, bleibt unberührt.
3. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
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Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
4. |
Weitergehende Erläuterungen
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.1st-red.com.
V. |
VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE
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Die Informationen gemäß § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.1st-red.com zugänglich.
Hamburg, im November 2016
Der Vorstand
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