DGAP-News: SMA Solar Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
04.04.2018 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SMA Solar Technology AG
Niestetal
Wertpapier-Kenn-Nummer: A0DJ6J ISIN: DE000A0DJ6J9
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 24. Mai 2018 um 10.00 Uhr
im Kongress Palais Kassel – Stadthalle, Holger-Börner-Platz 1, 34119 Kassel, Deutschland
stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
der SMA Solar Technology AG, Niestetal, Deutschland, ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 der SMA Solar Technology AG, des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts der SMA Solar Technology AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2017, sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2017 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs für
das Geschäftsjahr 2017
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind auf unserer Investor Relations Seite im Internet unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt hat, so dass eine
Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 407.009.107,20
Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,35 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie |
12.145.000,00 Euro |
Gewinnvortrag |
394.864.107,20 Euro |
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, das heißt am Dienstag, den 29. Mai 2018.
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3. |
Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 personenbezogen,
d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.
a) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Ulrich Hadding für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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b) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.-Ing. Jürgen Reinert für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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c) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Pierre-Pascal Urbon für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 personenbezogen,
d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.
a) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Roland Bent für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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b) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Oliver Dietzel für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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c) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Peter Drews für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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d) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Erik Ehrentraut für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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e) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Kim Fausing für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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f) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Johannes Häde für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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g) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Heike Haigis für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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h) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Alexa Hergenröther für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen
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i) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Yvonne Siebert für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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j) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Matthias Victor für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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k) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Hans-Dieter Werner für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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l) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Reiner Wettlaufer für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2018
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die
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Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht
unterzogen werden, zu bestellen.
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6. |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses
des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
Das bestehende Genehmigte Kapital läuft zum 22. Mai 2018 aus und soll erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2013 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung
wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4 Abs. 6 der Satzung aufgehoben.
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b) |
In § 4 der Satzung wird folgender neuer Absatz (6) eingefügt:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 23. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 3.400.000,-
Euro (in Worten: drei Millionen vierhunderttausend Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
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b) |
zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne
der §§ 15 ff. AktG;
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c) |
um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
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d) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und
– falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’
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c) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze (1) und (6) des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das
Genehmigte Kapital bis zum 23. Mai 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist
anzupassen.
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Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet und den Ausgabebetrag begründet. Der Bericht liegt vom Tage
der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.
Er ist auch auf unserer Investor Relations Seite im Internet unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt
bekannt gemacht:
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gerechtfertigt, wenn er im Interesse
der Gesellschaft liegt, geeignet und erforderlich ist, dieses Gesellschaftsinteresse zu verwirklichen, und wenn er verhältnismäßig
ist.
1. |
Die Ermächtigung sieht vor, dass bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden
kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb
von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition
der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer
neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten
schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch
im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen
die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden,
führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Ein solchermaßen schnelles und
flexibles Reagieren wäre bei einer Einräumung des Bezugsrechts nicht möglich.
Die Verwaltung wird von der Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital in jedem Fall nur dann Gebrauch machen, wenn der Wert der neuen Aktien und der
Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung
oder der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände, in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis
der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil sowohl für die
Gesellschaft wie auch für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände
ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse
der Gesellschaft geboten.
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2. |
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das Genehmigte Kapital auch für die Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG (zusammen die ‘SMA-Gruppe’) zu nutzen.
Um weiter erfolgreich sein zu können, ist es wichtig, dass die SMA-Gruppe talentierte, gut ausgebildete und motivierte Mitarbeiter
für sich gewinnen und dauerhaft an sich binden kann. Durch die Möglichkeit der Ausgabe von Aktien erhöhen sich die Chancen
der SMA-Gruppe, auf dem Bewerbermarkt erfolgreich zu sein. Auch für bestehende Arbeitsverhältnisse kann so bei Bedarf eine
Incentivierung geschaffen werden.
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3. |
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
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4. |
Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht gem. §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz
4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabepreises
bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel
sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller
Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf
bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland
geworben werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage
vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko,
namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Ausgabepreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich
kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig
auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt,
die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung
führt dagegen zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung durch optimale Erlöse und liegt damit im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag
ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in dem wechselvollen Markt für Photovoltaiksysteme Marktchancen
schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können
muss.
Der Verkaufspreis und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon
börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %,
jedenfalls aber nicht um mehr als 5 %, unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen
Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen Stand die an
der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben. Zusammen mit der Begrenzung
des Bezugsrechtsausschlusses auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer
ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ist damit sichergestellt, dass die Vermögens-
und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.
Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre in den beschriebenen Grenzen
erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
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Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals im Interesse der Gesellschaft
und damit der Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.
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7. |
Änderung des Unternehmensgegenstandes und entsprechende Satzungsänderung
Der aktuell in § 2 Abs. 1 der Satzung niedergelegte Unternehmensgegenstand beschreibt im Wesentlichen die produktnahe Tätigkeit
der Gesellschaft. Die zukünftige, erweiterte Ausrichtung der Gesellschaft auf die Felder der Digitalisierung sollte auch im
Unternehmensgegenstand stärker hervorgehoben sein.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 2 Abs. 1 der Satzung – Gegenstand des Unternehmens – wird wie folgt gefasst:
‘Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb von Produkten der Elektrotechnik und Software, insbesondere
auf dem Gebiet der Photovoltaik, sowie der Handel mit Produkten der Elektrotechnik, Software, Daten und Energie auf dem Gebiet
der Energiewirtschaft.’
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II. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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1. |
Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 34.700.000,00 Euro und ist in 34.700.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt
in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Anzahl der teilnahmeberechtigten Aktien und die Anzahl der Stimmrechte beträgt damit
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 34.700.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am Donnerstag, 03. Mai 2018 (00.00 Uhr MESZ, Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich gemäß § 13 der Satzung unter Nachweis ihrer Berechtigung zur Hauptversammlung
anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut aus. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
spätestens bis zum Ablauf des Donnerstag, 17. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ) bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.
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SMA Solar Technology AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Deutschland oder per Telefax: +49 69 12012 86045 oder per E-Mail: WP.HV@db-is.com
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Umgekehrt gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag Folgendes:
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
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3. |
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte,
z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer
Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Grundsätzlich bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung bzw. Aktionäre oder der Bevollmächtigte
für den Nachweis der Vollmacht den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten,
benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ein Formular steht auch
auf unserer Internetseite unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
zur Verfügung. Für die Übermittlung der Vollmacht oder den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer und
E-Mail-Adresse zur Verfügung:
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SMA Solar Technology AG Investor Relations/Stephanie Peschinger Sonnenallee 1 34266 Niestetal Deutschland oder per Telefax: +49 561 9522 1133 oder per E-Mail: ir@SMA.de
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Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kongress Palais
Kassel – Stadthalle, Holger-Börner-Platz 1, 34119 Kassel, Deutschland, zur Verfügung.
Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder
Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz
noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, ein gleichgestelltes Institut
oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder eine gleichgestellte Person i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere
eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht mit diesem ab. Die Vollmacht darf in diesen
Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in §
135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß §
135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts
vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht
nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen
Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) können ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder
das auf unserer Internetseite unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
erhältliche Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter
unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis
spätestens Dienstag, 22. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehend genannten Adresse eingehen:
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SMA Solar Technology AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring Deutschland oder per Telefax: +49 8195 9989 664 oder per E-Mail: sma2018@itteb.de
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Am Tag der Hauptversammlung selbst steht für die Erteilung, den Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber dem Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ab 9.00 Uhr die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kongress Palais Kassel – Stadthalle, Holger-Börner-Platz
1, 34119 Kassel, Deutschland, zur Verfügung.
Anfragen von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
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SMA Solar Technology AG Investor Relations/Frau Stephanie Peschinger Sonnenallee 1 34266 Niestetal Deutschland oder per Telefax: +49 561 9522 1133 oder per E-Mail: ir@SMA.de
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4. |
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über unsere Investor Relations Seite im Internet unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):
(1) |
Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl
der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
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(2) |
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
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(3) |
Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können.
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5. |
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
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a. |
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000
Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen
ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB an den Vorstand der Gesellschaft
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SMA Solar Technology AG Vorstand/Herrn Pierre-Pascal Urbon Sonnenallee 1 34266 Niestetal Deutschland oder per Telefax: +49 561 9522 1133 oder per E-Mail: ir@SMA.de
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zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 23. April 2018 (24.00 Uhr MESZ).
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b. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 Abs. 1 AktG); dies gilt auch für Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dort genannten Voraussetzungen
(dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist somit Mittwoch, der 9. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG
vorliegt.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die
der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt
werden.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124
Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren
Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen
und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier Mittwoch, der 9. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ) als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch
zugänglich gemacht zu werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich
zu richten an:
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SMA Solar Technology AG Vorstand/Herrn Pierre-Pascal Urbon Sonnenallee 1 34266 Niestetal Deutschland oder per Telefax: +49 561 9522 1133 oder per E-Mail: ir@SMA.de
|
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von
Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich
gemacht.
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c. |
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs.
1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3
AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen
Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- oder
Redebeitrag angemessen festsetzen.
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d. |
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte und ihren Grenzen sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung |
unter ‘Hinweise zu den Rechten der Aktionäre’ enthalten.
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Niestetal, im April 2018
SMA Solar Technology AG
Der Vorstand
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