Sky Deutschland AG
Unterföhring
WKN: SKYD00 ISIN: DE000SKYD000
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 18. April 2013, um 10:00 Uhr
in der Alten Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München, ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012,
des zusammengefassten Lageberichts für die Sky Deutschland AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012 einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs und den Angaben gemäß §§ 289 Absatz
5, 315 Absatz 2 Nr. 5 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.info.sky.de/hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach
der gesetzlichen Regelung (§ 176 Absatz 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
und der Quartalsfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2013 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
und der Quartalsfinanzberichte für das darauf folgende Geschäftsjahr, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2014
aufgestellt werden, zu wählen.
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5. |
Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 8 Absatz 1 der Satzung aus neun Mitgliedern
zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Herr Dr. Hans Seiler hat mit Wirkung zum Ablauf des 21. Oktober 2012 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft
niedergelegt. Mit Wirkung vom 22. Oktober 2012 wurde an seiner Stelle im Wege der gerichtlichen Bestellung Herr Harald Rösch
in den Aufsichtsrat berufen. Sein Amt endet mit der Wahl eines Nachfolgers für das vorzeitig ausgeschiedene Mitglied durch
die Hauptversammlung.
Des Weiteren hat Herr Thomas Mockridge sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des
21. März 2013 niedergelegt.
Es ist daher vorgesehen, Nachwahlen für die beiden vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder Dr. Hans Seiler und Thomas
Mockridge durchzuführen.
Nachwahlen erfolgen gemäß § 8 Absatz 3 Satz 4 der Satzung für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds.
Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Hans Seiler und Thomas Mockridge waren jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung
gewählt, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) |
Herrn Harald Rösch, selbständiger Unternehmens- und Investmentberater, wohnhaft in Hamburg,
als Nachfolger für Herrn Dr. Hans Seiler, und
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b) |
Herrn James Murdoch, Mitglied des Board of Directors und Deputy Chief Operating Officer der News Corporation, New York/New
York/USA, wohnhaft in New York/New York/USA
als Nachfolger für Herrn Thomas Mockridge
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in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr
2013 beschließt.
Es ist vorgesehen, die vorstehenden Nachwahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Harald Rösch:
– |
Mitglied des Aufsichtsrats der SEAT Pàgine Gialle S.p.A., Turin/Italien
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– |
Vorsitzender des Beirats der UDG United Digital Group GmbH, Hamburg
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– |
Vorsitzender des Beirats der Internetstores GmbH, Esslingen
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– |
Mitglied des Beirats von Blizoo, Sofia/Bulgarien
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James Murdoch:
– |
Vorsitzender des Board of Directors der Sky Italia S.r.l., Mailand/Italien
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– |
Mitglied des Board of Directors der British Sky Broadcasting Group plc, Isleworth/Vereinigtes Königreich
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– |
Mitglied des Board of Directors des Yankees Entertainment and Sports (YES) Network, New York, New York/USA
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– |
Mitglied des Board of Directors der Yankee Global Enterprises LLC, Morristown, New Jersey/USA
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Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen, seinen Organen
und wesentlich beteiligten Gesellschaftern, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:
Harald Rösch:
Herr Harald Rösch gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits bisher als gerichtlich bestellter Nachfolger des vorzeitig
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Dr. Hans Seiler an.
James Murdoch:
Herr James Murdoch ist Mitglied des Board of Directors und Deputy Chief Operating Officer der News Corporation. Die News Corporation
hält mittelbar über die News Adelaide Holdings B.V. eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft. Er hat ferner verschiedene
Positionen bei mit der News Corporation verbundenen Unternehmen inne.
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6. |
Beschlussfassung über eine Anpassung des Genehmigten Kapitals 2012, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2013) sowie die entsprechenden Änderungen der Satzung in § 4 (Höhe und
Einteilung des Grundkapitals)
Am 13. Januar 2013 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das von der Hauptversammlung mit Beschluss
vom 3. April 2012 geschaffene, in § 4 Absatz 3 der Satzung geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) auszunutzen.
Das Grundkapital wurde dabei unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von EUR 778.909.762
um EUR 77.890.976 auf EUR 856.800.738 durch Ausgabe von 77.890.976 neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlage
erhöht. Die Kapitalerhöhung ist am 15. Januar 2013 mit der Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft
wirksam geworden.
Am 20. Januar 2013 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital 2012 erneut auszunutzen.
Das Grundkapital der Gesellschaft wurde dabei unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts von EUR 856.800.738 um EUR 20.400.017
auf EUR 877.200.755 durch Ausgabe von 20.400.017 weiteren neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage erhöht.
Die Kapitalerhöhung ist am 7. Februar 2013 mit der Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam
geworden.
Das Genehmigte Kapital 2012, das ursprünglich einen Umfang von EUR 389.454.881 hatte, beträgt daher derzeit noch EUR 291.163.888.
Die im Genehmigten Kapital 2012 enthaltene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals (§ 4 Absatz 3 Satz 4 lit. (b) der Satzung) wurde vollständig
ausgeschöpft; sie ist damit gegenstandslos geworden und soll in der zugehörigen Satzungsbestimmung gestrichen werden.
Ferner soll das verbleibende Genehmigte Kapital 2012 durch ein zusätzliches neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital
2013) für Barkapitalerhöhungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
In § 4 Absatz 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2012) wird Unterabschnitt lit. (b) von Satz 4 aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
‘(b) [aufgehoben]’
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b) |
Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2013) für Barkapitalerhöhungen mit Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts geschaffen. Hierzu wird in § 4 der Satzung nach dem bestehenden Absatz 3a ein neuer Absatz 3b mit folgendem
Wortlaut eingefügt:
‘(3b) |
Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der Vorschriften des Aktiengesetzes
bis zum 17. April 2018 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien
gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 147.436.489 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013).
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Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise
auszuschließen:
(a) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der Vorschriften des Aktiengesetzes Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich
ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem in- oder
ausländischen Unternehmen, an dem die Sky Deutschland AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
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(b) |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der Vorschriften des Aktiengesetzes
das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden; ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
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Insgesamt dürfen die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen
Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2013
aufgrund des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären,
sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß
§ 186 Absatz 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die
vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5
AktG gewährt werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der Vorschriften des Aktiengesetzes
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG
festgelegt werden.
Von dem Genehmigten Kapital 2013 kann auch in der Weise Gebrauch gemacht werden, dass eine Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2013 mit einer Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2012 zu einer einheitlichen Kapitalerhöhung verbunden
wird.’
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c) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2013 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
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7. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 12 (Vergütung des Aufsichtsrats)
Die in § 12 der Satzung geregelte Vergütung des Aufsichtsrats soll durch Anhebung der Festvergütung und Aufhebung der bisherigen
variablen Vergütung, die an den Bilanzgewinn je Aktie anknüpft, angepasst werden. Die neu geregelte Vergütung soll ab Beginn
des laufenden Geschäftsjahres gelten; die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben der rückwirkenden Neuregelung ihrer
Vergütung vorsorglich ausdrücklich zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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Absatz 1 bis Absatz 4 von § 12 der Satzung werden aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘(1) |
Mit Wirkung ab 1. Januar 2013 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung in Höhe von jeweils
EUR 70.000.
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(2) |
Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich jährlich EUR 30.000.
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(3) |
Jeder Vorsitzende eines Ausschusses erhält zusätzlich jährlich EUR 15.000, jedes sonstige Mitglied eines Ausschusses zusätzlich
jährlich EUR 5.000, jedoch insgesamt jeweils höchstens jährlich EUR 100.000 einschließlich der Vergütung gemäß den Absätzen
(1) und (2).
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(4) |
Die Vergütung gemäß den Absätzen (1) bis (3) ist jeweils fällig nach Ablauf eines Geschäftsjahres. Sofern die Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat bzw. das Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bzw. als Mitglied oder
Vorsitzender eines Ausschusses nicht während des gesamten Geschäftsjahres besteht oder das Geschäftsjahr kürzer als ein Kalenderjahr
ist, wird die Vergütung gemäß den Absätzen (1) bis (3) jeweils zeitanteilig gewährt.’
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Die Absätze 5 und 6 von § 12 der Satzung bleiben unverändert.
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Berichte an die Hauptversammlung
Bericht an die Hauptversammlung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2012 wurde der Vorstand durch Neufassung von § 4 Absatz 3 der Satzung ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. April 2017 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer
auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 389.454.881
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Das Genehmigte Kapital 2012 ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft
vom 10. Mai 2012 wirksam geworden. Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2012 ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die
in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Am 13. Januar 2013 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital 2012 auszunutzen
und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen
Bareinlage von EUR 778.909.762 um EUR 77.890.976 auf EUR 856.800.738 durch Ausgabe von 77.890.976 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 2012 zu erhöhen (die ‘Kapitalerhöhung 2013/I‘). Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2012 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um 10 % (abgerundet auf einen vollen Eurobetrag bzw. eine ganze Zahl
neuer Aktien). Die im Genehmigten Kapital 2012 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, wurde somit eingehalten; auf diese Volumenbegrenzung
anzurechnende sonstige Maßnahmen wurden von der Gesellschaft zuvor nicht vorgenommen. Die Kapitalerhöhung 2013/I ist am 15.
Januar 2013 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden.
Sämtliche neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2013/I wurden von der Hauptaktionärin der Gesellschaft, der News Adelaide Holdings
B.V., übernommen, die sich zuvor gegenüber der Gesellschaft zur Übernahme vertraglich verpflichtet hatte. Die News Adelaide
Holdings B.V. steht mittelbar im alleinigen Anteilsbesitz der News Corporation. Durch die Übernahme der neuen Aktien aus der
Kapitalerhöhung 2013/I hat die News Adelaide Holdings B.V. ihre Beteiligung an der Gesellschaft von zuvor rund 49,9 % auf
rund 54,5 % des Grundkapitals erhöht.
Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2013/I wurden von der Gesellschaft zu einem Ausgabepreis von EUR 4,46 je Aktie ausgegeben.
Die Gesellschaft hat hierdurch einen Brutto-Emissionserlös (vor Kosten der Kapitalerhöhung) von rund EUR 347,4 Millionen erzielt.
Bei der Preisfestsetzung wurden die Preisvorgaben des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte
Kapital 2012 für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des
Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Ausgabepreis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreiten. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich dabei am Schlussauktionskurs der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel am 11. Januar 2013, dem letzten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Beschlussfassung über die
Ausgabe der Aktien, in Höhe von EUR 4,60 orientiert. Gegenüber diesem Kurs enthält der festgesetzte Ausgabepreis von EUR 4,46
je Aktie lediglich einen geringen Abschlag von EUR 0,14 oder rund 3 %. Im XETRA-Handel finden grundsätzlich die höchsten Handelsumsätze
der Aktie der Gesellschaft statt; bei der vor Handelsbeginn des nachfolgenden Handelstags erfolgten Preisfestsetzung stellt
der Schlussauktionskurs im XETRA-Handel des letzten vorangegangenen Handelstags somit einen besonders zeitnahen repräsentativen
Kurs dar und bildete daher einen geeigneten Referenzpunkt bei der Preisfestsetzung. Der vorgenommene Abschlag von rund 3 %
von diesem Kurs trägt in marküblichem Umfang dem allgemeinen Kursänderungsrisiko des Übernehmers börsennotierter Aktien Rechnung.
Am 20. Januar 2013 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital 2012 erneut auszunutzen
und das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre von EUR 856.800.738 um bis zu EUR 20.400.017
auf bis zu EUR 877.200.755 durch Ausgabe von bis zu 20.400.017 weiteren neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht
ab 1. Januar 2012 zu erhöhen (die ‘Kapitalerhöhung 2013/II‘); der endgültige Betrag der Kapitalerhöhung 2013/II wurde mit konkretisierendem Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat
vom 5. Februar 2013 festgelegt. Die Kapitalerhöhung 2013/II wurde in vollem Umfang durchgeführt und ist am 7. Februar 2013
mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden. Hierdurch hat sich das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt 20.400.017 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien auf EUR 877.200.755 erhöht.
Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2013/II wurden den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz
5 AktG zu einem Bezugspreis von EUR 4,46 je Aktie zum Bezug angeboten. Der Bezugspreis entsprach damit dem Ausgabepreis der
im Rahmen der vorangegangenen Kapitalerhöhung 2013/I ausgegebenen Aktien. Der Schlussauktionskurs der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel am 18. Januar 2013, dem letzten Handelstag vor Festlegung des Bezugspreises und Bekanntgabe der Bedingungen
der Kapitalerhöhung 2013/II betrug EUR 4,75. Gegenüber diesem Kurs enthielt der Bezugspreis einen Abschlag von EUR 0,29 oder
rund 6 %. Das Bezugsverhältnis betrug 42:1. Somit konnte für je 42 bestehende Aktien eine neue Aktie bezogen werden. Die Bezugsfrist
lief vom 22. Januar bis zum 4. Februar 2013. Für die Bezugsrechte fand in der Zeit vom 22. bis zum 31. Januar 2013 ein börslicher
Bezugsrechtshandel statt, so dass Aktionäre insbesondere überzählige Bezugsrechte veräußern oder zum Bezug einer ganzen Zahl
neuer Aktien erforderliche zusätzliche Bezugsrechte hinzuerwerben konnten. Auf die (aufgrund der Kapitalerhöhung 2013/I erhöhte)
Beteiligung der News Adelaide Holdings B.V. an der Gesellschaft entfielen Bezugsrechte für rund 11,1 Millionen neue Aktien
aus der Kapitalerhöhung 2013/II, die von der News Adelaide Holdings B.V. in Erfüllung einer entsprechenden vertraglichen Verpflichtung
vollständig ausgeübt wurden; von anderen Aktionären bzw. sonstigen Erwerbern von Bezugsrechten wurden Bezugsrechte für insgesamt
rund 6,0 Millionen weitere neue Aktien ausgeübt. Die verbleibenden rund 3,3 Millionen neuen Aktien, für welche die Bezugsrechte
von den bezugsberechtigten Aktionären nicht ausgeübt wurden, wurden von der News Adelaide Holdings B.V. zum Bezugspreis übernommen.
Infolgedessen hat sich die Beteiligung der News Adelaide Holdings B.V. an der Gesellschaft im Rahmen der Kapitalerhöhung 2013/II
von zuvor rund 54,5 % auf rund 54,8 % des Grundkapitals erhöht. Durch die Kapitalerhöhung 2013/II hat die Gesellschaft einen
Brutto-Emissionserlös (vor Kosten der Kapitalerhöhung) von rund EUR 91,0 Millionen erzielt.
Sämtliche neuen Aktien aus den Kapitalerhöhungen 2013/I und 2013/II wurden mit Datum vom 7. Februar 2013 zum Börsenhandel
im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung im Teilbereich des regulierten Markts mit
weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen und mit Datum vom 8. Februar 2013 in die Notierung der bestehenden Aktien der Gesellschaft einbezogen.
Die Kapitalerhöhungen 2013/I und 2013/II sind Bestandteil eines Maßnahmenpakets zur langfristigen Sicherung der Finanzierung
der Gesellschaft. Es beinhaltet neben der Zuführung neuen Eigenkapitals im Umfang von insgesamt rund EUR 438 Millionen brutto
aus den genannten Kapitalerhöhungen im Wesentlichen noch folgende weitere Maßnahmen:
– |
Die unter dem bisherigen Konsortialkreditvertrag der Gesellschaft ausstehenden und im Juni 2013 sowie Dezember 2013 zur Rückzahlung
fälligen Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von insgesamt EUR 400 Millionen zuzüglich aufgelaufener Zinsen in Höhe von rund
EUR 19 Millionen (Stand per Jahresende 2012) wurden vollständig zurückgeführt und durch einen neuen Konsortialkredit im Umfang
von EUR 300 Millionen mit fünfjähriger Laufzeit ersetzt. Die Rückführung des bisherigen Konsortialkredits erfolgte teils aus
dem Emissionserlös aus den Kapitalerhöhungen 2013/I und 2013/II und teils mit Kreditmitteln aus dem neuen Konsortialkredit.
Der neue Konsortialkredit sieht eine Verzinsung auf Grundlage des Euribor zuzüglich einer jährlichen Kreditmarge zwischen
0,875 % und 1,5 % vor. Für die Erfüllung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft unter dem neuen Konsortialkredit haben die
News Corporation und ihre Tochtergesellschaft News America Incorporated eine Garantie übernommen, für die von der Gesellschaft
eine jährliche Aval-Gebühr von 6 % zu entrichten ist.
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Die Laufzeit der von der News Adelaide Holdings B.V. gewährten Gesellschafterdarlehen in Höhe von insgesamt EUR 106 Millionen
zuzüglich aufgelaufener Zinsen in Höhe von rund EUR 7 Millionen (Stand per Jahresende 2012) wurde über ihr ursprünglich vorgesehenes
Ende am 31. März 2014 hinaus verlängert und endet nunmehr frühestens sechs Monate nach Fälligkeit der Kreditverbindlichkeiten
unter dem neuen Konsortialkreditvertrag. Die Gesellschafterdarlehen werden unverändert mit 12 % pro Jahr endfällig verzinst;
die Zinsen sind damit erst am Ende der Laufzeit zusammen mit dem Hauptbetrag zur Zahlung fällig.
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Schließlich hat sich die News Corporation verpflichtet, als Garantiegeber gegenüber der Deutschen Fußball Liga (DFL) für die
Übertragungslizenzen für die Spielzeiten 2013/14 bis 2016/17 zu fungieren und eine Garantie in Höhe von jeweils bis zu 50
% der jährlichen Lizenzgebühr für die jeweilige Spielzeit zu übernehmen. Der vorstehende Prozentsatz von 50 % bezogen auf
die jährliche Lizenzgebühr entspricht der von der DFL für die kommende Spielzeit geforderten Garantiehöhe. Letztere wird von
der DFL jeweils vor Beginn der jeweiligen Spielzeit neu festgesetzt. Für die von der News Corporation übernommene Garantie
ist von der Gesellschaft wiederum eine jährliche Aval-Gebühr von 6 % zu entrichten.
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Den vorstehenden Maßnahmen liegt eine Finanzierungsvereinbarung (sog. Financial Support Agreement) der Gesellschaft mit der
News Corporation und der News Adelaide Holdings B.V. vom 14. Januar 2013 zugrunde. Hierin hat sich die News Adelaide Holdings
B.V. vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Bedingungen verpflichtet, die Gesellschaft bei der Aufbringung von neuen Finanzierungsmitteln
im Umfang von bis zu EUR 438 Millionen (unter Einschluss des restlichen Finanzierungsbetrags von EUR 144,2 Millionen aus einer
vorangegangenen Finanzierungsvereinbarung vom Februar 2012) zu unterstützen. Dies beinhaltet die Verpflichtung der News Adelaide
Holdings B.V., sämtliche neue Aktien aus der Kapitalerhöhung 2013/I zum Ausgabepreis von EUR 4,46 je Aktie zu übernehmen und
der Gesellschaft hierdurch in einem ersten Schritt neues Eigenkapital in Höhe von EUR 347,4 Millionen zuzuführen. Des Weiteren
hat sich die News Adelaide Holdings B.V. in der genannten Finanzierungsvereinbarung verpflichtet, bei einer zur Erzielung
des Restbetrags von EUR 90,6 Millionen durchgeführten nachfolgenden Bezugsrechtskapitalerhöhung – die mit der Kapitalerhöhung
2013/II umgesetzt wurde – ihre Bezugsrechte vollständig auszuüben, sofern die neuen Aktien zu einem Bezugspreis ausgegeben
werden, der höchstens EUR 4,46 oder dem niedrigeren Börsenkurs bei Festlegung des Bezugspreises entspricht. Soweit andere
Aktionäre ihre Bezugsrechte nicht oder nicht vollständig ausüben, war die News Adelaide Holdings B.V. nach der Finanzierungsvereinbarung
berechtigt (aber nicht verpflichtet), zusätzlich – teilweise oder vollständig – auch die nicht bezogenen neuen Aktien zum
Bezugspreis zu übernehmen. Für den Fall, dass der von der Gesellschaft im Rahmen der Kapitalerhöhung 2013/II erzielte Brutto-Emissionserlös
geringer ausgefallen wäre als der oben dargelegte Restbetrag von EUR 90,6 Millionen, hatte sich die News Adelaide Holdings
B.V. verpflichtet, der Gesellschaft den Differenzbetrag im Wege eines weiteren Gesellschafterdarlehens zur Verfügung zu stellen.
Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Kapitalerhöhung 2013/I hat die Gesellschaft von einer in § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen börsennotierter Gesellschaften
Gebrauch gemacht. Der Bezugsrechtsausschluss erlaubte es der Gesellschaft, die aus Sicht der Verwaltung zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme
kurzfristig auszunutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die
bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Absatz 1 Satz 2 AktG) hätte eine
kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen. Hinzu kommt, dass bei Einräumung
eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186
Absatz 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität
der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung.
Dies macht bei der Preisfestsetzung in der Regel einen höheren Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich
und führt daher regelmäßig zu weniger marktnahen Konditionen als eine bezugsrechtsfreie Ausgabe der neuen Aktien. Durch die
gesetzlichen Vorgaben des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Bezugsrechtsausschluss, nämlich die Preisfestsetzung nahe am
aktuellen Börsenkurs und den auf 10 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen
Aktien, wurden andererseits auch die Interessen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre angemessen gewahrt. Denn mit
Blick auf den liquiden Börsenhandel hatten die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung
an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der
neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche
Verwässerung der Aktionäre verbunden war. Die Ausgabe sämtlicher neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2013/I an die Hauptaktionärin
der Gesellschaft, die News Adelaide Holdings B.V., erfolgte vor dem Hintergrund der vorstehend erläuterten Finanzierungsvereinbarung
vom 14. Januar 2013. Die Ausgabe dieser neuen Aktien an die News Adelaide Holdings B.V. war danach Voraussetzung für die von
der News Adelaide Holdings B.V. bzw. der News Corporation zugesagte Absicherung auch der in dieser Finanzierungsvereinbarung
geregelten weiteren Finanzierungsmaßnahmen. Hierin lag zugleich der erforderliche sachliche Grund für die Ausgabe der neuen
Aktien nur an die News Adelaide Holdings B.V. Aus den vorstehenden Erwägungen war der im Rahmen der Kapitalerhöhung 2013/I
unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2012 vorgenommene Bezugsrechtsauschluss unter Ausgabe der neuen Aktien
an die News Adelaide Holdings B.V. insgesamt angemessen und sachlich gerechtfertigt.
Die Kapitalerhöhung 2013/II wurde unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt. Der Umstand, dass
diejenigen neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2013/II, für welche das Bezugsrecht nicht ausgeübt worden war, ebenfalls der
News Adelaide Holdings B.V. zum Bezugspreis angeboten (und von ihr auch übernommen) wurden, hatte seinen Grund wiederum in
der Finanzierungsvereinbarung vom 14. Januar 2013. Die Berechtigung der News Adelaide Holdings B.V., zusätzlich zu den auf
ihre Beteiligung entfallenden neuen Aktien auch etwaige nicht bezogene weitere Aktien aus der Kapitalerhöhung 2013/II zum
Bezugspreis zu übernehmen, war darin im Zusammenhang mit der Absicherung der in der Finanzierungsvereinbarung geregelten Finanzierungsmaßnahmen
vertraglich vereinbart worden. In der Absicherung dieser Finanzierungsmaßnahmen lag somit auch hier der sachliche Grund für
die Ausgabe sämtlicher von bezugsberechtigten Aktionären nicht bezogenen Aktien an die News Adelaide Holdings B.V.
Durch Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2013/I und der Kapitalerhöhung 2013/II jeweils mit Gewinnbezugsrecht
bereits ab dem 1. Januar 2012 waren die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie
die bestehenden Aktien der Gesellschaft. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkenn-Nummer zuzuweisen. Vielmehr konnten die neuen Aktien bereits
im Anschluss an ihre mit Datum vom 7. Februar 2013 erfolgte Zulassung zum Börsenhandel unter der Wertpapierkenn-Nummer der
bestehenden Aktien gehandelt werden. Da im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 kein Bilanzgewinn ausgewiesen
und eine Gewinnausschüttung für das Geschäftsjahr 2012 daher rechtlich ausgeschlossen ist, lag in dieser Rückbeziehung des
Gewinnbezugsrechts der neuen Aktien auch kein nachteiliger Eingriff in die Gewinnbezugsrechte der Altaktionäre.
Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2012 geschaffene Genehmigte Kapital 2012 im Umfang von ursprünglich
EUR 389.454.881 und mit Laufzeit bis zum 2. April 2017 ist durch zwei im Januar 2013 und im Februar 2013 durchgeführte Kapitalerhöhungen
teilweise ausgenutzt worden (siehe hierzu den Bericht zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 durch die Kapitalerhöhung
2013/I und die Kapitalerhöhung 2013/II).
Das Genehmigte Kapital 2012 beträgt daher nunmehr nur noch EUR 291.163.888. Die im Genehmigten Kapital 2012 enthaltene Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10
% des Grundkapitals wurde damit vollständig ausgeschöpft.
Der Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 6 sieht daher vor, das verbliebene Genehmigte Kapital 2012 durch
ein zusätzliches neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2013) für Barkapitalerhöhungen mit Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts zu ergänzen. Der Vorstand der Gesellschaft soll damit auch künftig in der Lage sein, genehmigtes Kapital
im gesetzlich zugelassenen Umfang zur Aufbringung erforderlicher Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen.
Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2013 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis 17. April 2018 (einschließlich) durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 147.436.489 zu erhöhen. Die Summe des Genehmigten Kapitals 2013 und des nach
bisheriger Ausnutzung verbliebenen Genehmigten Kapitals 2012 in Höhe von EUR 291.163.888 entspricht damit 50 % des derzeit
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Die für ein genehmigtes Kapital geltende gesetzliche Begrenzung der Laufzeit auf
fünf Jahre (§ 202 Absatz 2 Satz 1 AktG) und des Umfangs auf 50 % des bei Wirksamwerden des genehmigten Kapitals durch Eintragung
im Handelsregister bestehenden Grundkapitals (§ 202 Absatz 3 Satz 1 AktG) sind somit gewahrt.
Die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 kann auch mit einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 kombiniert werden,
indem eine Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2013 mit einer Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2012
zu einer einheitlichen Kapitalerhöhung verbunden wird.
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2013 gestattet ausschließlich die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen. Dabei steht
den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll allerdings ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten, im Beschlussvorschlag näher bezeichneten Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen. Insgesamt dürfen die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien jedoch 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2013 aufgrund des noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Hierdurch
wird zur Wahrung der Interessen der Aktionäre sichergestellt, dass der Anteil von Aktien, die zukünftig aus dem Genehmigten
Kapital 2012 und dem neuen Genehmigten Kapital 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, insgesamt die Grenze
von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt.
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2013 sieht zunächst vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für so genannte Spitzenbeträge ausschließen kann. Spitzenbeträge entstehen, wenn bei einer Kapitalerhöhung unter Einräumung
eines Bezugsrechts der Betrag, um den das Grundkapital erhöht wird, gegenüber dem Betrag des Grundkapitals, der auf die unter
Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfällt, geeignet aufgerundet wird, um einen runden Kapitalerhöhungsbetrag
zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet und die
zugehörigen, vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien als freie Spitzen. Um einen runden Kapitalerhöhungsbetrag ohne eine
solche Aufrundung zu erzielen, müsste – je nach Anzahl der Bezugsrechte – ansonsten ggf. ein wenig praktikables Bezugsverhältnis
(Zahl der alten Aktien, die für den Bezug einer neuen Aktie benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals runde Kapitalerhöhungsbeträge
bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Kapitalerhöhung. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und der Spitzenbetrag damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag
der Kapitalerhöhung bzw. die Anzahl der freien Spitzen im Verhältnis zur Gesamtzahl der neuen Aktien gering ist, liegt im
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der
ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung
der Kapitalerhöhung grundsätzlich gerechtfertigt ist.
Eine weitere Ermächtigung zur Beschränkung des Bezugsrechts bezieht sich auf Wandlungs- und Optionsrechte bzw. mit Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgestattete Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung
der Hauptversammlung von der Gesellschaft (oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Sky Deutschland AG unmittelbar
oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) ausgegeben wurden oder werden. Der Vorstand soll
ermächtigt werden, bei Ausgabe neuer Aktien auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2013 das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. solcher mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Dies hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs-
und Optionsrechte bzw. der mit Wandel- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs-
bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. -pflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der
Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen
so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- bzw.
Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Eine Ausgabe neuer Aktien mit Bezugsrecht
der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht
für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme der neuen Aktien sicherzustellen, werden die neuen Aktien bei einer
Bezugsrechtskapitalerhöhung in der Regel zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der einen geeigneten Abschlag gegenüber dem aktuellen
Börsenkurs der bestehenden Aktien enthält. Dies führt dazu, dass der Gesellschaft aus der Ausgabe der Aktien weniger Mittel
zufließen als es einer Bewertung mit dem aktuellen Wert der bereits im Umlauf befindlichen Aktien entspräche und der Wert
der Aktien der Gesellschaft dadurch verwässert wird. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen
sehen für diesen Fall regelmäßig eine entsprechende Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass
sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft
zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch
welche sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen
jedoch üblicherweise, dass den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. solcher mit Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgestatteter Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem
Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits bestehenden Aktionäre –
durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz
den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen
Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht
bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass
darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und
reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtskapitalerhöhung
in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der
Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können. Die am 25. Januar 2011 an die News Adelaide Holdings B.V. ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 164.600.000 sehen einen Verwässerungsschutz im Falle der Ausgabe von
Aktien unter Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre allerdings nur durch Anpassung des Wandlungspreises vor. Nach den
Anleihebedingungen war im Hinblick auf die weiter oben beschriebene, im Februar 2013 durchgeführte Kapitalerhöhung 2013/II,
bei der den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wurde, aufgrund der Ausgestaltung dieser Kapitalerhöhung eine Anpassung
des Wandlungspreises allerdings nicht vorzunehmen. Sonstige von der Gesellschaft ausgegebene Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten stehen
derzeit nicht aus.
Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2013 ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (sogenannter vereinfachter
Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Verwaltung in die Lage, günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel auszunutzen,
um bestehenden Kapitalbedarf zu decken und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Mittelzufluss
und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts
erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Absatz 1 Satz 2 AktG) sowie die vor Beginn der Bezugsfrist nach nunmehr geltendem
Recht notwendige Erstellung eines Wertpapierprospektes und dessen Billigung durch die zuständige Aufsichtsbehörde lässt eine
vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse demgegenüber nicht zu. Ferner kann wegen der Volatilität
der Aktienmärkte ein marktnaher Ausgabepreis in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über
einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts muss der endgültige Bezugspreis indes spätestens drei
Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden (§ 186 Absatz 2 Satz 2 AktG). Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko
– insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine
erfolgreiche Platzierung ist daher regelmäßig ein entsprechender Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich;
dies führt in der Regel zu nicht marktnahen Konditionen und damit einem geringeren Mittelzufluss für die Gesellschaft als
bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen
der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht
ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital
der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden; ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Diese Anrechnung dient dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Da der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf und die Ermächtigung zu dieser Form
des Bezugsrechtsausschlusses nur ein beschränktes Volumen hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Sie haben
so grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen
aufrechtzuerhalten. Ferner wird durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am Börsenkurs eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Werts der bestehenden Aktien vermieden. Der Vorstand wird den Abschlag gegenüber dem Börsenkurs unter Berücksichtigung
der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt so gering wie möglich halten.
Soweit das Bezugsrecht nicht in Ausnutzung der vorstehend erläuterten Ermächtigungen ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht
den Aktionären auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5 AktG gewährt werden. In diesem Fall werden
die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen)
mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Ferner soll es dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen
als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft
sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Zeichnung einer festen Anzahl von Aktien im Voraus zugesagt hat, diese
Aktien unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden
Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.
Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss wie der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgelegte
sind unter Berücksichtigung der Besonderheiten der jeweiligen Gesellschaften national und international üblich. Der Vorstand
wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 in der jeweils
nächsten Hauptversammlung berichten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag,
den 11. April 2013, 24:00 Uhr (Anmeldefrist), unter der folgenden Adresse zugehen:
|
Sky Deutschland AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 89 21 0 27 288 E-Mail: namensaktien@haubrok-ce.de
|
Statt dessen kann die Anmeldung innerhalb der oben genannten Anmeldefrist auch elektronisch über unseren Online-Service unter
folgender Internetadresse erfolgen:
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www.info.sky.de/hauptversammlung
|
Ein Formular zur Anmeldung sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Service benötigt werden, werden
den Aktionären, die zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (4. April 2013, 00:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt.
Sollten Sie als unser Aktionär die Einladungsunterlagen – etwa weil Sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht
im Aktienregister eingetragen sind – nicht unaufgefordert per Post erhalten, senden wir sie Ihnen auch gerne auf Verlangen
zu. Entsprechende Anfragen bitten wir an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.
Bitte melden Sie sich möglichst frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung beabsichtigen,
um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, oder gegebenenfalls auch unmittelbar ihren Bevollmächtigten, werden nach ordnungsgemäßer
Anmeldung Eintrittskarten zur Hauptversammlung zugesandt, sofern sie nicht von der Möglichkeit der Bevollmächtigung der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der Stimmabgabe durch Briefwahl Gebrauch gemacht haben (siehe dazu weiter
unten). Die Eintrittskarten werden an der Eingangskontrolle zur Hauptversammlung in einen Stimmkartenblock ausgetauscht. Sie
sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische
Hilfsmittel. Im Aktienregister eingetragene Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet haben, sind
auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
Ist ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz
10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung für Aktien, die ihm/ihr nicht gehören, als Aktionär im Aktienregister
eingetragen, darf die betreffende Institution das Stimmrecht aus diesen Aktien nur aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers
der Aktien ausüben.
Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können
deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär
jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts
ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende
des letzten Tages der Anmeldefrist (11. April 2013, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit
vom 12. April 2013, 00:00 Uhr, bis einschließlich 18. April 2013 keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden.
Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen
sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben
Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister
eingetragenen Aktionär.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder
von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen
und das Stimmrecht auszuüben. Auch in diesem Fall müssen die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Absatz 8
oder Absatz 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf
der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform; ferner können die Erteilung
und der Widerruf der Vollmacht auch elektronisch durch Nutzung unseres Online-Service erfolgen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut
gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen
Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen
von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene
Formerfordernisse fest; Aktionäre werden daher gebeten, sich mit den betreffenden Vollmachtsempfängern über die jeweilige
Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die
zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden den im Aktienregister eingetragenen
Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Anmeldeformular per Post übersandt. Ferner ist auf der Eintrittskarte,
welche den Aktionären bzw. ihren Vertretern nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeht, ein Vollmachtformular aufgedruckt. Vollmachtsformulare,
die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre
bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf
steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen
kann:
|
Sky Deutschland AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 89 21 0 27 288 E-Mail: namensaktien@haubrok-ce.de
|
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellte
Person oder Personenvereinigung) sowie deren Änderung oder Widerruf kann bis Mittwoch, den 17. April 2013, 18:00 Uhr, ferner
auch elektronisch über unseren Online-Service unter folgender Internetadresse erfolgen:
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www.info.sky.de/hauptversammlung
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Die zur Nutzung des Online-Service benötigten persönlichen Zugangsdaten werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären
zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
mit der Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den
ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die
weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung bekannt
bzw. zugänglich gemachten Beschlussvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung (einschließlich etwaiger von der Gesellschaft
zugänglich gemachter Gegenanträge oder Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG) beschränkt; Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts
über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung nehmen die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform und hat unter Verwendung der hierfür von der Gesellschaft vorgesehenen Formulare
zu erfolgen. Vollmacht und Weisung müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 17. April 2013, 18:00 Uhr, unter der
vorstehend für die Übermittlung von Vollmachten bzw. Vollmachtsnachweisen genannten Adresse zugehen. Daneben kann eine Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie eine Änderung und der Widerruf erteilter
Vollmachten und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) bis Mittwoch, den 17. April 2013, 18:00 Uhr,
auch elektronisch über unseren Online-Service unter folgender Internetadresse erfolgen:
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www.info.sky.de/hauptversammlung
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Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die persönlichen
Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Service benötigt werden, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären
zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt.
Des Weiteren kann eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung
auch noch auf der Hauptversammlung selbst unter Verwendung der Formulare erfolgen, die teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw.
ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung erhalten.
Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten bzw. eines Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.
Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren einschließlich der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung
per Post übersandt und sind ferner auch unter der Internetseite www.info.sky.de/hauptversammlung verfügbar.
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben (Briefwahl). Zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt,
die sich – wie vorstehend angegeben – ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Auch für die Stimmabgabe im Wege
der Briefwahl ist der am 11. April 2013, 24:00 Uhr, im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.
Die Stimmabgabe per Briefwahl hat unter Verwendung der hierfür von der Gesellschaft vorgesehenen Formulare schriftlich, per
Telefax oder per E-Mail zu erfolgen und muss der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 17. April 2013, 18:00 Uhr, unter
der nachfolgend genannten Anschrift zugehen:
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Sky Deutschland AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 89 21 0 27 288 E-Mail: namensaktien@haubrok-ce.de
|
Ferner kann eine Stimmabgabe per Briefwahl (sowie eine Änderung und der Widerruf von per Briefwahl abgegebenen Stimmen) bis
Mittwoch, den 17. April 2013, 18:00 Uhr, auch elektronisch über unseren Online-Service unter folgender Internetadresse erfolgen:
|
www.info.sky.de/hauptversammlung
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Ein Formular zur Briefwahl sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Service benötigt werden, werden
den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt.
Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung unter Widerruf der zuvor im Wege der Briefwahl abgegebenen Stimmen bleibt
unberührt.
Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 18. März 2013,
24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
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Sky Deutschland AG – Vorstand – Ordentliche Hauptversammlung 2013 Medienallee 26 85774 Unterföhring Deutschland
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Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn der oder die Antragsteller nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 18. Januar 2013, 00:00 Uhr) Inhaber der erforderlichen
Zahl an Aktien ist/sind.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Absatz 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung per Post, Telefax
oder E-Mail an folgende Adresse übermittelt werden:
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Sky Deutschland AG Ordentliche Hauptversammlung 2013 Medienallee 26 85774 Unterföhring Deutschland Telefax: +49 89 21 0 27 298 E-Mail: hauptversammlung@sky.de
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Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 3. April 2013, 24:00 Uhr,
unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen
der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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www.info.sky.de/hauptversammlung
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zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht
berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren,
in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung
nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung
Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt
unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner
ist der Versammlungsleiter nach § 17 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen nach § 124a AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG
sowie die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.info.sky.de/hauptversammlung zugänglich gemacht.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Wenn und soweit der Vorstand dies gemäß § 15 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft zulässt, wird die ordentliche Hauptversammlung
für die Aktionäre der Gesellschaft sowie für die interessierte Öffentlichkeit am 18. April 2013 von 10:00 Uhr bis zum Beginn
der Generaldebatte in Bild und Ton live im Internet übertragen. Der Online-Zugang zur Übertragung wird am Tag der ordentlichen
Hauptversammlung über die Internetseite
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www.info.sky.de/hauptversammlung
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zur Verfügung gestellt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen
Aktien und Stimmrechte 877.200.755. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung keine
eigenen Aktien.
Unterföhring, im März 2013
Der Vorstand
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