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Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu dem Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
sowie die Begründung des vorgeschlagenen Ausgabebetrags
Der folgende Bericht des Vorstands ist auf der Internetseite der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
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(http://www.skw-steel.com/de/ir-press/hauptversammlung.html/)
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zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
EXECUTIVE SUMMARY
Die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (im Folgenden auch ‘Gesellschaft’ oder ‘SKW’) und der SKW-Konzern weisen derzeit eine
zu hohe Verschuldung auf. Die Gesellschaft muss – auch vor dem Hintergrund einer anhaltenden Krise der gesamten Stahlindustrie
und deren Auswirkungen auf den SKW-Konzern – grundlegend saniert werden. Hierzu hat der Vorstand ein Sanierungskonzept erarbeitet.
Dieses Sanierungskonzept umfasst neben den schon in fortgeschrittener Umsetzung befindlichen Elementen der operativen Sanierung
der Gesellschaft auch deren finanzielle Sanierung durch Reduzierung von Fremdverbindlichkeiten. Es ist erforderlich, die Verschuldung
und die damit verbundene Zinslast auf ein Maß zu reduzieren, das eine nachhaltige Sanierung der Gesellschaft und des Konzerns
ermöglicht.
Diese Reduzierung von Fremdverbindlichkeiten soll durch die von der Verwaltung vorgeschlagene vereinfachte Kapitalherabsetzung
mit anschließender Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen (zusammen ‘Kapitalschnitt’) erreicht werden. Dadurch soll ein großer
Teil der Finanzverbindlichkeiten in Eigenkapital umgewandelt werden. Dies setzt einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
voraus. Der Wert der im Rahmen der Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft einzubringenden Forderungen übersteigt nach Überzeugung
der Verwaltung den Wert der auszugebenden neuen Aktien erheblich, so dass es zwar zu einer erheblichen, aber nicht unangemessenen
Verwässerung der Altaktionäre kommt.
Der Kapitalschnitt ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat die einzige Möglichkeit, die Gesellschaft zu sanieren.
Vorstand und Aufsichtsrat haben umfangreiche Diskussionen mit den finanzierenden Banken und potentiellen Investoren geführt
und dabei auch alle denkbaren Alternativen erörtert, geprüft und verhandelt. Vorstand und Aufsichtsrat bitten daher die Hauptversammlung,
die vorgeschlagenen Beschlüsse zu fassen. Sollte die Hauptversammlung den Kapitalmaßnahmen nicht zustimmen, droht der SKW
die Insolvenz.
1. Vorbemerkungen
Die SKW finanziert sich derzeit unter einem EUR 86.000.000 Konsortialkredit vom 23. Januar 2015, der von einem Konsortium
aus Commerzbank Aktiengesellschaft, Norddeutsche Landesbank Girozentrale und Baden-Württembergische Bank (zusammen die ‘Konsortialkreditgeber’)
gewährt wurde (‘Konsortialkredit’). Über den Konsortialkreditvertrag werden 100 % des Fremdkapitalbedarfs der SKW, und somit
ein Großteil des Fremdkapitalbedarfs des SKW-Konzerns abgedeckt. Der Konsortialkredit wird am 31. Januar 2018 zur Rückzahlung
fällig. Diese Situation erfordert eine grundlegende finanzielle Sanierung der Gesellschaft.
Das aktuelle Sanierungskonzept des Vorstands umfasst neben den bekannten Elementen der operativen Sanierung der Gesellschaft
(‘ReMaKe’) auch die finanzielle Sanierung durch Umwandlung eines wesentlichen Teils der Finanzverbindlichkeiten in Eigenkapital
(‘Debt-Equity-Swap’). Das Sanierungskonzept und die Sanierungsfähigkeit der Gesellschaft wurden durch eine renommierte Restrukturierungsberatungsgesellschaft
(‘der Restrukturierungsberater’) als neutraler Gutachter untersucht. Diese hat festgestellt, dass eine Bestätigung der Sanierungsfähigkeit
nur auf Grundlage der Ergänzung des operativen Sanierungskonzepts durch finanzielle Sanierungsmaßnahmen ausgestellt werden
kann. Diese Aussage wurde zuletzt am 17. Juli 2017 bestätigt. Der Vorstand geht davon aus, dass das aktuelle Sanierungskonzept
und die damit verbundenen Annahmen mit überwiegender Wahrscheinlichkeit erfolgreich umgesetzt werden können und somit die
Finanzierung des SKW-Konzerns und der Einzelgesellschaft SKW auch über den 31. Januar 2018 (Fälligkeit des Konsortialkreditvertrages)
hinaus gewährleistet werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 daher als Teil dieses umfassenden
Sanierungskonzepts zunächst eine vereinfachte Kapitalherabsetzung und in Tagesordnungspunkt 6 eine anschließende Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Als Sacheinlage sollen ein Teilbetrag der Kreditforderungen
aus dem Konsortialkreditvertrag gegen die Gesellschaft in Höhe von EUR 45 Mio. eingelegt werden. Mit Wirksamwerden dieser
Kapitalerhöhung würde sich die Verschuldung aus dem Konsortialkreditvertrag von derzeit rund EUR 74 Mio. (Stand per 28. August
2017) auf rund EUR 29 Mio. reduzieren. Diese Kapitalmaßnahmen sind das Ergebnis intensiver Bemühungen der Gesellschaft zur
Gewinnung von Investoren für eine nachhaltige finanzielle Sanierung. Beide Kapitalmaßnahmen zusammen sind nach Einschätzung
von Vorstand und Aufsichtsrat zur Sanierung der SKW unerlässlich. Der Erfolg der Sanierung hängt – neben weiteren Voraussetzungen
– nun davon ab, dass die Hauptversammlung die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen beschließt.
Zentrales Element der finanziellen Sanierung ist die Umwandlung eines Teilbetrages von EUR 45 Mio. der Kreditforderungen aus
dem Konsortialkreditvertrag in Eigenkapital. Die Speyside Equity Industrial Europe Luxembourg S.à r.l., Luxembourg (derzeit
noch firmierend als Luxembourg Investment Company 188 S.à r.l., ‘Speyside Equity’), hat sich mit den Konsortialkreditgebern
geeinigt, diese Forderungen zu erwerben. Dabei haben die Konsortialkreditgeber erhebliche Zugeständnisse in zweistelliger
Millionenhöhe gemacht. Die SKW hat sich mit Speyside Equity über die notwendigen Maßnahmen der finanziellen Sanierung und
die Konditionen des Debt-Equity-Swap geeinigt. Der Debt-Equity-Swap erhöht das Eigenkapital, verringert das Fremdkapital und
senkt die liquiditätswirksame Zinslast der Gesellschaft. Damit wird die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und des Konzerns
nachhaltig gestärkt, das Insolvenzrisiko beseitigt und damit die strategische Entwicklung der Gesellschaft gesichert. Seitens
der Gesellschaft wird der Debt-Equity-Swap durch eine vereinfachte Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen ermöglicht. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfordert einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre.
Im Zuge der Sachkapitalerhöhung erhält Speyside Equity für die Einbringung von Forderungen aus dem Konsortialkreditvertrag
in Höhe von EUR 45 Mio. insgesamt 12.435.367 neue SKW-Aktien. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(‘PwC’) hat den aktuellen Unternehmenswert der SKW nach den Grundsätzen des Standards IDW S1 und den Zeitwert der im Rahmen
der Sacheinlage einzubringenden Forderungen aus dem Konsortialkredit ermittelt und auf dieser Grundlage bestätigt, dass das
Umtauschverhältnis von einzubringenden Kreditforderungen in Aktien werthaltig und angemessen ist.
Die Stellungnahme von PwC ist auf der Internetseite der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG (http://www.skw-steel.com/de/ir-press/hauptversammlung.html/)
zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Im Folgenden erstattet der Vorstand umfassend Bericht über die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft (unter
2.), über das Sanierungskonzept und die dafür erforderlichen Kapitalmaßnahmen (unter 3.) sowie über die Rechtfertigung des
Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und die Angemessenheit des Ausgabebetrags bei der Sachkapitalerhöhung
(unter 4.).
2. Wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft
a) Allgemeine Informationen zur Gesellschaft
Die SKW ist die Muttergesellschaft des globalen SKW-Konzerns mit derzeit 20 vollkonsolidierten Tochterunternehmen.
Die SKW ist eine reine Holdinggesellschaft. Entwicklung, Produktion und Vertrieb werden ausschließlich von den operativen
Tochtergesellschaften unterhalten. Der SKW-Konzern erwirtschaftet ca. 90 % seines Umsatzes mit Kunden aus der Stahlindustrie.
Diesen Kunden bietet der SKW-Konzern ein breites Portfolio an technologisch anspruchsvollen Produkten und Dienstleistungen,
vor allem für die Primär- und Sekundärmetallurgie an.
Die Entwicklung der Märkte für die primär- und sekundärmetallurgischen Produkte und Lösungen des SKW-Konzerns folgt grundsätzlich
der Entwicklung der Märkte für hoch- und höherwertige Stahlproduktion: Je mehr Stahl produziert wird, umso mehr primär- und
sekundärmetallurgische Produkte werden benötigt. Zusätzliche Auswirkungen für den Bedarf an primär- und sekundärmetallurgischen
Produkten ergeben sich daraus, mit welchem technischen Verfahren (z. B. Hochofen vs. Elektrostahlwerk) und mit welchen Zutaten
(z. B. Qualitätsstufen der verwendeten Schwarzstoffe) Stahl produziert wird.
Mit Kunden außerhalb der Stahlindustrie erzielt der SKW-Konzern knapp 10 % seines Umsatzes: Es handelt sich dabei vor allem
um die von der SKW Quab Chemicals Inc. hergestellten ‘Quab’-Spezialchemikalien, die überwiegend an die Hersteller von Industriestärke
(Vorprodukt der Papierherstellung) verkauft werden; zu einem kleineren Anteil tragen ‘Quab’-Spezialchemikalien auch zur Gewinnung
von Rohstoffen aus Schiefergas bei. Die SKW Quab Chemicals Inc. gehört nicht zum Kerngeschäft.
b) Wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des SKW-Konzerns
Die SKW und der SKW-Konzern befinden sich derzeit in einer finanziellen Krise. Die Gesellschaft ist – wie unten dargestellt
– bilanziell stark überschuldet und daher sanierungsbedürftig. Der Vorstand geht ungeachtet dessen noch von einer positiven
Fortführungsprognose aus. Diese Einschätzung hat der Restrukturierungsberater durch Bescheinigung der Sanierungsfähigkeit
in einer von der Gesellschaft in Auftrag gegebenen gutachterlichen Stellungnahme am 15. Dezember 2016 bestätigt. Am 17. Juli
2017 wurde diese Aussage im Rahmen einer aktualisierten Stellungnahme aufrechterhalten. Voraussetzung dieser Sanierungsbestätigung
ist jedoch die erfolgreiche Umsetzung des Sanierungskonzepts, dessen wesentlicher Bestandteil die Umsetzung einer finanziellen
Restrukturierung ist. Zentrale Erwägung war dabei, dass ohne eine finanzielle Restrukturierung die Refinanzierung der Verbindlichkeiten
unter dem Konsortialkreditvertrag (derzeit ca. EUR 66,6 Mio.), die zum 31. Januar 2018 fällig werden, nicht möglich sein wird.
Das Management geht daher davon aus, dass beim Scheitern der finanziellen Restrukturierung die positive Fortführungsprognose
nicht mehr gehalten werden kann und damit die Gesellschaft unmittelbar von der Insolvenz bedroht wäre.
Die Ursachen der heutigen Krise des SKW-Konzerns sind vielfältig.
Eine der wesentlichen Ursachen für die katastrophale Eigenkapitalsituation der SKW, sowie ihre in Relation zum Eigenkapital
viel zu hohe Verschuldung, sind Ereignisse aus der Vergangenheit. Die Errichtung und der Betrieb eines Kalziumsilizium-Werks
durch das ehemalige Joint Venture im Königreich Bhutan und der Erwerb eines Kalziumkarbid-Werks in Sundsvall, Schweden, haben
den SKW-Konzern sehr viel Geld gekostet. Die Erwartungen an die bis Anfang 2014 damit verfolgten Strategie einer vertikalen
Integration haben sich nicht erfüllt. Allein für diese beiden Projekte mussten in den Jahren 2014 und 2015 Forderungen der
Gesellschaft selbst, wie auch von anderen Konzerngesellschaften in Höhe von insgesamt EUR 63,3 Mio. wegen Uneinbringlichkeit
ausgebucht sowie Beteiligungsbuchwerte in Höhe von EUR 6,7 Mio. bei der SKW selbst wertberichtigt werden. Darüber hinaus haben
sich die wesentlichen Investments in das primärmetallurgische Kerngeschäft des SKW-Konzerns, d.h. der Erwerb der ESM Group
Inc. und der Tecnosulfur Sistema de Tratamento de metais Líquidos S/A aus den Jahren 2008 respektive 2009 als überteuert dargestellt,
so dass in den Jahren 2014 bis 2016 zusätzliche Wertberichtigungen auf Beteiligungsbuchwerte und Ausleihungen in Höhe von
EUR 22,6 Mio. notwendig wurden.
In diesem Kontext sind sodann in den Jahren 2014 bis 2016 Restrukturierungskosten in Höhe von EUR 12,9 Mio. angefallen, die
das Ergebnis der Gesellschaft zusätzlich belastet haben, so dass insgesamt rund EUR 100 Mio. Eigenkapital verloren gegangen
sind.
Die SKW hat aber auch aus ihrer Vergangenheit als ehemaliges Beteiligungsunternehmen der Degussa AG (heute Evonik Industries
AG), bzw. der Arques Industries AG aufgrund eines Kartellverstoßes weitere finanzielle Belastungen zu tragen. So hat die EU-Kommission
im Jahr 2009 ein Bußgeld in Höhe von insgesamt EUR 13,3 Mio. gesamtschuldnerisch gegen die Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaft
SKW Stahl-Metallurgie GmbH und die Gigaset AG (ehemals ARQUES Industries AG) verhängt. (Wobei die Gigaset AG lediglich auf
EUR 12,3 Mio. haftet). Hiervon zahlte die SKW Stahl-Metallurgie GmbH, die ebenfalls Kreditnehmerin unter dem Konsortialkreditvertrag
ist, einen Betrag in Höhe von EUR 7.847.435,27 (inklusive Zinsen). Durch diese Inanspruchnahme hat sich die Verschuldung der
SKW deutlich erhöht, was zu einer weiteren Verschlechterung der Finanzlage führte.
Zuletzt: Da die wirtschaftliche Entwicklung des SKW-Konzerns stark von der Entwicklung der weltweiten Stahlindustrie abhängig
ist, hatte die Stahlkrise der letzten Jahre, insbesondere die seit Mitte 2015 deutlich abflauende Stahlkonjunktur mit reduzierter
Nachfrage und sinkenden Preisen negative Auswirkungen auf Umsatz und Ertrag des SKW-Konzerns. Der Rückgang der Stahlproduktion,
der sich im Jahr 2016 weiter beschleunigte, hat Preisdruck und Margenerosion in den wesentlichen Marktsegmenten verstärkt.
Auch die negative Preisentwicklung im Bereich der Kernmaterialien hat sich weiter fortgesetzt. Die Restrukturierungsbemühungen
des Managementteams konnten durch gezielte Maßnahmen erhebliche Kostensenkungen und Effizienzsteigerungen realisieren, aber
die insgesamt schlechte Marktlage nicht vollständig kompensieren.
c) Finanzielle Lage des SKW-Konzerns und der Gesellschaft
Im Geschäftsjahr 2016 erzielte der SKW-Konzern Umsatzerlöse in Höhe von EUR 228,5 Mio.; damit lag der Umsatz um 13,4 % unter
dem Geschäftsjahr 2015 (EUR 263,7 Mio.). Dieser Rückgang ging insbesondere auf die globale Stahlkrise, den Materialpreisverfall
(Umsatzeinbußen insbesondere in Nordamerika lagen bei rund EUR 30 Mio.) sowie auf Umrechnungseffekte (schwächerer US-Dollar)
zurück.
Der SKW-Konzern konnte im Geschäftsjahr 2016 trotz der Stahlkrise ein nach IFRS ermitteltes Ergebnis vor Zinsen, Steuern und
Abschreibungen (ermitteltes oder ausgewiesenes EBITDA) in Höhe von EUR 4,7 Mio. erzielen. Insbesondere aufgrund der schlechten
Rahmenbedingungen auf den Stahlmärkten waren weitere ergebniswirksame Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen
in Höhe von EUR 12,5 Mio. notwendig. Zusammen mit Zinsaufwendungen führte dies im Geschäftsjahr 2016 zu einem Konzernjahresfehlbetrag
von EUR -11,9 Mio.
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der SKW als Konzernmuttergesellschaft wird signifikant von der ökonomischen Situation
ihrer Tochterunternehmen und anderen Beteiligungen bestimmt. Die SKW erzielt als Holding keine Umsätze aus eigener operativer
Geschäftstätigkeit. Das Finanzergebnis der SKW beinhaltet auf der Ertragsseite insbesondere Zinserträge aus der konzerninternen
Finanzierung von Tochter- und Enkelgesellschaften. Die Aufwandsseite beinhaltet insbesondere Zinsaufwendungen von Banken (einschließlich
Avalprovisionen und anderen zinsähnliche Aufwendungen).
Die SKW verzeichnete im Jahresabschluss (Einzelabschluss) des Geschäftsjahres 2016 ein negatives Jahresergebnis in Höhe von
EUR -22.2 Mio. (gegenüber einem negativen Jahresergebnis in Höhe von EUR -8,4 Mio. im Vorjahreszeitraum). In 2016 fielen auf
Grund der Stahlkrise insbesondere in den USA außerplanmäßige Abschreibungen (‘Abschreibungen auf Finanzanlagen’) in Höhe von
EUR 14,9 Mio. an (Vorjahr: EUR 6,9 Mio.). Der Bilanzverlust der SKW lag im Geschäftsjahr 2016 mit EUR -82,9 Mio. auf Grund
des im Jahr 2016 erzielten negativen Jahresergebnisses nochmals höher als im Vorjahr (EUR -60,8 Mio.). Zum 31. Dezember 2016
weist die Bilanz der Gesellschaft ein negatives bilanzielles Eigenkapital in Höhe von EUR -23,4 Mio. aus. Die Gesellschaft
ist damit bilanziell überschuldet.
Die Nettofinanzverschuldung des SKW-Konzerns betrug zum 31. Dezember 2016 EUR 71,5 Mio., wobei diese definiert ist, als Summe
der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente abzüglich der kurz- und langfristigen Finanzschulden; so, wie diese in der
Bilanz ausgewiesen sind. Auf Ebene der Gesellschaft betrug die Nettofinanzverschuldung zum 31. Dezember 2016 EUR 63 Mio. und
zum 30. Juni 2017 EUR 66 Mio.
aa) Derzeitige Finanzierung der SKW und des SKW-Konzerns
Über den Konsortialkreditvertrag werden derzeit 100 % des Fremdkapitalbedarfs der SKW, und damit ein Großteil des Fremdkapitalbedarfs
des SKW-Konzerns abgedeckt. Der Konsortialkredit wurde für alle Kreditnehmer bei einer Summe in Höhe von EUR 81,4 Mio. seitens
der Konsortialbanken sistiert, das heißt der Höhe nach beschränkt, und ist derzeit insgesamt in Höhe von rund EUR 74 Mio.
in Anspruch genommen.
Der Gesellschaft selbst steht daraus aufgrund der Sistierung lediglich ein Ziehungsvolumen von insgesamt rund EUR 1,2 Mio.
zur Verfügung. Davon abzuziehen sind gegenwärtig noch nicht bezahlte Zinsen in Höhe von EUR 0,9 Mio., so dass ihr tatsächlicher
finanzieller Handlungsspielraum extrem eingeschränkt ist.
Der Konsortialkredit wird am 31. Januar 2018 zur Rückzahlung fällig.
Ohne Umsetzung des Sanierungskonzepts wird die SKW aus heutiger Sicht mit hoher Wahrscheinlichkeit nicht in der Lage sein,
den Konsortialkredit bei Fälligkeit vollständig zurückzuzahlen oder durch Aufnahme einer neuen Finanzierung über Kreditinstitute
oder am Kapitalmarkt rechtzeitig die bestehenden Finanzverbindlichkeiten umfassend zu refinanzieren. Die Konsortialkreditgeber
waren nicht bereit, die Laufzeit des Konsortialkreditvertrags über den 31. Januar 2018 hinaus zu verlängern.
bb) Verstoß gegen Konsortialkreditvertrag und Rückführungsvereinbarung
Im Lauf des Jahres 2016 musste die Gesellschaft mehrfach einen Antrag auf Verzicht auf Kündigungsrechte unter dem Konsortialkreditvertrag
stellen.
Aufgrund der im Laufe des Jahres 2015 einsetzenden Stahlkrise wurden ergänzende Vereinbarungen (insbesondere Kündigungsverzichte
(‘Waiver’)) wegen Nichteinhaltung kreditvertraglich vereinbarter Finanzkennzahlen (‘Financial Covenants’) erforderlich. Die
Konsortialkreditgeber haben diesen Waiver-Anträgen jeweils zugestimmt. Die Zustimmung wurde unter verschiedenen Bedingungen
erteilt, unter anderem der oben unter Ziffer 2. c) (aa) bereits erwähnten Sistierung der Betriebsmittelkreditlinie.
Im ersten Quartal 2017 schlossen die Konsortialkreditgeber und die SKW eine Vereinbarung (‘Rückführungsvereinbarung’), die,
mit lediglich marktüblichen Anpassungen, bestätigte, dass der Konsortialkreditvertrag als Finanzierungsinstrument weiterhin
bis zum 31. Januar 2018 zur Verfügung steht und die Konsortialkreditgeber auf bestimmte Kündigungsrechte wegen eingetretener
Verletzungen von Financial Covenants verzichten. Gleichzeitig wurde ein Plan zur grundlegenden finanzielle Restrukturierung
des SKW-Konzerns vereinbart, mit dem Ziel, die Konzernfinanzierung durch neue Kreditgeber über den 31. Januar 2018 hinaus
sicherzustellen.
3. Sanierungsmaßnahmen
Der Vorstand hat für die Gesellschaft und den SKW-Konzern ein Sanierungskonzept erarbeitet. Das Sanierungskonzept sieht sowohl
operative als auch finanzielle Sanierungsmaßnahmen vor. Zu den finanziellen Sanierungsmaßnahmen zählt dabei insbesondere eine
Verbesserung der Bilanzstruktur durch Vornahme einer Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen.
Der Fortbestand der Gesellschaft und des SKW-Konzerns sind im Wesentlichen von der erfolgreichen Umsetzung der Sanierungsmaßnahmen
abhängig. Das Management der SKW war und ist bestrebt, die Fortführung der SKW zu ermöglichen und eine Insolvenz zu vermeiden.
Ziel war und ist es, die Rückzahlung des Konsortialkredits bei Fälligkeit am 31. Januar 2018 zu erreichen, die Finanzverbindlichkeiten
der SKW zu verringern und damit eine tragfähige Refinanzierung zu ermöglichen.
a) Operative Sanierungsmaßnahmen
Ab 2014 hat der Vorstand der SKW das Restrukturierungsprogramm ‘ReMaKe’ entwickelt und konsequent vorangetrieben. Bei ReMaKe
handelte es sich um ein umfangreiches, alle Konzerneinheiten umfassendes Programm zur strategischen Neuausrichtung und zur
nachhaltigen Steigerung von Umsatz, Ergebnis und Cash-Flow des SKW-Konzerns. In 2016 wurde ReMaKe zu einem ‘Continuous Improvement
Program’ weiterentwickelt.
Bei seiner Einführung im Jahr 2014 umfasste ReMaKe drei Module: erstens die schnelle Restrukturierung von Randbereichen und
Bereichen mit negativem Cash-Flow (Business Restructuring), zweitens die Effizienzsteigerung im bestehenden Kerngeschäft (Efficiency
Management) und drittens das Wachstum in Schlüsselmärkten (Growth in Key Markets). Das erste Modul ist weitgehend abgeschlossen;
dieser Erfolg wurde insbesondere erreicht durch den Verkauf der schwedischen Tochtergesellschaft Ende 2014 sowie den Verkauf
der sich damals im Insolvenzverfahren befindenden bhutanischen Tochtergesellschaft.
Die zielgerichtete Umsetzung des zweiten Moduls (Effizienzsteigerung im bestehenden Kerngeschäft) führte zu deutlich positiven
Effekten beim operativen EBITDA. Durch ReMaKe konnten damit schlechtere Ergebnisse des SKW-Konzerns aufgrund der Stahlkrise
verhindert wurden.
Hinsichtlich des dritten Moduls von ReMaKe (Wachstum in Schlüsselmärkten) bleibt Ziel des SKW-Konzerns, in allen wesentlichen
stahlerzeugenden Ländern das komplette Produktportfolio des SKW-Konzerns für Primär- und Sekundärmetallurgie erfolgreich anzubieten.
Dadurch kann sich die Bedeutung einzelner geographischer Märkte für den SKW-Konzern verändern und die Marktpräsenz in wachstumsstarken
Schwellenländern erhöhen. Auch in Europa (einschl. Russland) sieht der SKW-Konzern noch erhebliches zusätzliches Marktpotential
besonders im Bereich der Primärmetallurgie.
Eine verstärkte Umsetzung dieses dritten ReMaKe-Moduls wird von der Gesellschaft nach Vollzug der finanziellen Restrukturierung
angestrebt. Eine aktive Teilnahme an der anstehenden Industriekonsolidierung soll neben der Realisierung von Kostensenkungspotentialen
auch auf die Erhöhung der Präsenz in strategischen Schlüsselmärkten abzielen.
b) Finanzielle Sanierungsmaßnahmen
aa) Liquiditätsmanagement
Die SKW achtet auf Kostenkontrolle und betreibt ein striktes Liquiditätsmanagement einschließlich regelmäßig aktualisierter
Liquiditätsplanung. Im Rahmen der Überprüfung des Fortbestands der positiven Fortführungsprognose überprüft der Vorstand mit
Unterstützung des Sanierungsberaters regelmäßig die Liquiditätslage und Liquiditätserwartung der wesentlichen Konzerngesellschaften.
bb) Verkauf von Randbereichen
Zur Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Erzielung weiterer Sanierungsbeiträge bemüht sich die SKW derzeit weiterhin,
einzelne, nicht zum Kerngeschäft zählende Randaktivitäten zu verkaufen. Hierzu zählt insbesondere der Verkauf des Spezial-Magnesium-Geschäfts
der ESM Group Inc., in den USA.
cc) Investorenprozess
In Abstimmung mit den Konsortialkreditgebern und mit Unterstützung der Investmentbank Macquarie Capital (Europe) Limited (‘Macquarie’)
hat SKW seit Februar 2017 einen strukturierten Investorenprozess zur Gewinnung eines Investors durchgeführt. Dazu hat Macquarie
eine Vielzahl potentieller Investoren angesprochen. Ziel war es, einen Investor zu finden, der bereit ist, eine Barkapitalerhöhung
mit Bezugsrecht der Aktionäre zu unterstützen und der sich verpflichtet, durch eine back-stop-Vereinbarung diejenigen neuen
Aktien zu zeichnen, die von den Aktionären nicht gezeichnet werden. Die SKW hat trotz intensiver Bemühungen nur wenige verbindliche
Angebote für eine Eigenkapitalinvestition in die SKW erhalten und nur ein einziger Investor war bereit, unter bestimmten Bedingungen
eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre zu unterstützen. Dieser Investor konnte jedoch mit seinem Konzept keine
Einigung mit den Kreditgebern der SKW erzielen. Weiterhin waren die Bedingungen dieses Konzeptes auch nach übereinstimmender
Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat aus rechtlichen und wirtschaftlichen Gründen nicht akzeptabel. Die übrigen Angebote
potenzieller Investoren sahen den Erwerb von Forderungen aus dem Konsortialkredit mit dem Ziel einer anschließenden Einbringung
als Sacheinlage im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung vor.
Verlauf und Ergebnis des Investorenprozesses haben gezeigt, dass aus Sicht von Investoren für eine finanzielle Sanierung der
Gesellschaft auch eine Restrukturierung der Passivseite der Bilanz mit einschneidenden Kapitalmaßnahmen notwendig ist. Die
Konsortialbanken haben sich im Ergebnis dann dafür entschieden, die ursprünglich gemeinsam mit SKW geplante teilweise Rückführung
des Konsortialkredits über eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre nicht weiter zu verfolgen, sondern die Kreditforderungen
an Speyside Equity zu verkaufen. Speyside Equity versteht sich als Eigenkapitalinvestor und beabsichtigt, über den Debt-Equity-Swap
eine Mehrheitsbeteiligung an der SKW zu erwerben.
Die SKW und Speyside Equity haben sich nach dem Verkauf der Kreditforderungen an Speyside Equity darauf verständigt, dass
die Verwaltung der Hauptversammlung zur Sanierung der SKW die nachfolgend beschriebenen Kapitalmaßnahmen vorschlägt.
c) Kapitalmaßnahmen zur Sanierung
aa) Kapitalherabsetzung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 6.544.930,00 und ist eingeteilt in 6.544.930 auf den Namen lautende
Stückaktien. Es ist geplant, das Grundkapital der Gesellschaft im Verhältnis von 10:1 um EUR 5.890.437,00 auf EUR 654.493,00
herabzusetzen. Die Herabsetzung des Grundkapitals soll nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§
229 i.V.m. §§ 222 ff. AktG) erfolgen und in voller Höhe dazu dienen, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu
decken. Damit steht ein Betrag in Höhe von EUR 5.890.437,00 zur Verrechnung mit Verlusten zur Verfügung.
Die Herabsetzung des Grundkapitals soll in der Weise durchgeführt werden, dass die derzeit existierenden 6.544.930 auf den
Namen lautenden Stückaktien im Verhältnis von 10:1 zusammengelegt werden. Jeweils 10 auf den Namen lautende Stückaktien werden
also zu 1 auf den Namen lautenden Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 zusammengelegt. Die
Börsennotierung der zusammengelegten Aktien bleibt bestehen.
Die Kapitalherabsetzung ist eine übliche Maßnahme, um das durch Verluste aufgezehrte Grundkapital einer Aktiengesellschaft
der tatsächlichen wirtschaftlichen Situation anzupassen. Da das bilanzielle Eigenkapital der SKW vollständig durch Verluste
aufgezehrt worden ist und bei wirtschaftlicher Betrachtung keinen Wert mehr aufweist, wäre auch eine Kapitalherabsetzung auf
null angemessen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich jedoch gegen eine Kapitalherabsetzung auf null entschieden, da die Kapitalmaßnahmen
der Zustimmung der Aktionäre bedürfen und die Aktien der Gesellschaft unabhängig vom inneren Wert einen Marktwert an der Börse
haben.
bb) Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Es ist geplant, EUR 45 Mio. der derzeitigen Finanzverbindlichkeiten aus dem Konsortialkreditvertrag im Rahmen eines Debt-Equity-Swap
durch eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in neue Aktien an der Gesellschaft umzuwandeln. Dies entspricht rund 61 % der
von den Konsortialkreditgebern erworbenen Forderungen. Die Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital führt zu einer signifikanten
Verbesserung der Bilanzstruktur der Gesellschaft.
Sacheinlagegegenstand sind ausschließlich die Forderungen der Speyside Equity gegenüber der Gesellschaft aus dem Konsortialkredit,
die von den Konsortialkreditgebern auf Speyside Equity übertragen werden.
In diesem Zusammenhang soll das gemäß Beschlussfassung auf EUR 654.493 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlagen
um EUR 12.435.367 erhöht werden. Die Kapitalerhöhung soll durch Ausgabe von 12.435.367 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien,
jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie an Speyside Equity erfolgen. Im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung wird Speyside Equity einen Teil der Forderungen aus dem Konsortialkreditvertrag im Nominalwert von EUR
45 Mio. als Sacheinlagegegenstand in die Gesellschaft einbringen. Bei vollständiger Durchführung der Sachkapitalerhöhung wird
Speyside Equity eine Beteiligung von 95 % des Grundkapitals halten, wodurch die rechtliche Voraussetzung für ein Übertragungsverlangen
nach § 327a Abs. 1 AktG (‘Squeeze-out’) bestünde. Speyside Equity hat angekündigt, in diesem Fall zeitnah ein solches Verlangen
stellen zu wollen.
Die neuen Aktien werden zu einem Betrag von EUR 1,00 je Aktie (‘Ausgabebetrag’) ausgegeben, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag
von EUR 12.435.367. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der neuen Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands
wird der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen.
d) Steuerliche Behandlung des Einbringungsgewinns
Auf Ebene der Gesellschaft entsteht in Folge der Sacheinlage der Forderungen ein Sanierungsgewinn in Höhe der Differenz zwischen
dem Nennwert der Forderungen und deren tatsächlichem Wert. Bei einer Einbringung von Kreditforderungen im Nominalwert von
EUR 45 Mio. schätzt die Gesellschaft den steuerpflichtigen Sanierungsgewinn derzeit auf ca. EUR 5 Mio. bis 16 Mio. Unter Berücksichtigung
von verrechenbaren Verlusten und Verlustvorträgen geht die Gesellschaft von einer damit verbundenen Steuerbelastung für das
laufende Geschäftsjahr 2017 von maximal ca. EUR 2 Mio. aus. Vorstand und Aufsichtsrat halten diese steuerliche Belastung angesichts
der Vorteile des Debt-Equity-Swaps für die Gesellschaft und den SKW-Konzern für vertretbar.
e) Fremdfinanzierung der Gesellschaft nach Ablösung des Konsortialkredits
Speyside Equity hat die Absicht erklärt, nach Vollzug der Kapitalerhöhung die Fälligkeit der verbleibenden Forderungen aus
dem Konsortialkredit zu verlängern.
4. Ausschluss des Bezugsrechts
Die Gesellschaft ist in einer Situation, die eine tiefgreifende finanzielle und bilanzielle Restrukturierung erfordert. Die
umfassenden Maßnahmen zur Sanierung der Gesellschaft sind notwendig und unerlässlich. Speyside Equity ist bereit, zur Sanierung
der Gesellschaft durch Umwandlung der Forderungen in neue Aktien an der Gesellschaft einen erheblichen Beitrag zu leisten.
Die Nichtumsetzung des Sanierungskonzepts kann nach Einschätzung des Vorstands dazu führen, dass die derzeit bestehende positive
Fortführungsprognose für die Gesellschaft entfiele. Dies hätte wiederum zur Folge, dass die Gesellschaft im Sinne von § 19
InsO überschuldet und der Vorstand daher zu Stellung eines Insolvenzantrages verpflichtet wäre.
a) Interesse der Gesellschaft an dem Bezugsrechtsausschluss
Um die Bonität der Gesellschaft zu erhöhen, benötigt die Gesellschaft eine höhere Eigenkapitalquote. Durch eine höhere Eigenkapitalquote
könnte die Gesellschaft ihre Werthaltigkeit steigern und damit auch die bilanziellen Kennzahlen verbessern. Sollten die Kapitalmaßnahmen
nicht oder nicht in dem vorgeschlagenen Umfang vorgenommen werden können und würde auch keine hinreichenden Ersatzmaßnahmen
zur Absicherung der Liquidität und Finanzlage gefunden, wäre die Gesellschaft aufgrund ihres aktuellen Schuldenstands in ihrem
Fortbestand gefährdet.
Die Einbringung von Kreditforderungen gegenüber der Gesellschaft mit einem Nominalwert von insgesamt EUR 45 Mio. als Sacheinlage
führt zum Erlöschen dieser Forderungen. Hierdurch wird die Verschuldung der SKW in entsprechender Höhe verringert und das
Eigenkapital erhöht. Darüber hinaus reduziert sich hierdurch die jährliche Zinslast der Gesellschaft um rund EUR 2,2 Mio.
Im Rahmen der Einbringung der Kreditforderungen als Sacheinlage leistet die SKW keine Zahlungen an den Inhaber der Kreditforderungen.
Die geplante Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der anderen Aktionäre der Gesellschaft
durchführbar, da für die Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien nur derjenige in Betracht kommt, der zur Erbringung der
Sacheinlage in der Lage ist. Dies ist ausschließlich Speyside Equity als Erwerber der Forderungen aus dem Konsortialkreditvertrag.
b) Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Bezugsrechtsausschluss ist grundsätzlich geeignet, die Einbringung von Forderungen gegenüber der Gesellschaft im Wege
einer Sachkapitalerhöhung zu ermöglichen. Durch das mit der Durchführung der Sachkapitalerhöhung eintretende Erlöschen der
Kreditforderungen kann eine drohende Insolvenz der Gesellschaft abgewendet werden.
c) Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist auch erforderlich, da die Gesellschaft
nicht über andere Mittel, z.B. ausreichende liquide Mittel oder neues Fremdkapital verfügt, um die einzubringenden Forderungen
abzulösen.
Aufgrund der gravierenden Situation der Gesellschaft ist diese nicht in der Lage, ohne vorherigen Kapitalschnitt und eine
erhebliche Verbesserung ihrer operativen und finanziellen Situation am Kapitalmarkt die notwendigen Mittel einzusammeln. Die
Gesellschaft hat sich intensiv um einen Investorenprozess bemüht. Im Rahmen dieses Prozesses hat die Gesellschaft mit potentiellen
Investoren Gespräche geführt. In den konkreten Angeboten, die der Gesellschaft übermittelt wurden, haben mit einer Ausnahme
sämtliche Interessenten das Konzept eines Debt-Equity-Swap, also der Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital, favorisiert.
Ein Angebot aus dem Aktionärskreis sah eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre ohne vorhergehende Kapitalherabsetzung
vor. Dieses Angebot mit Barkapitalerhöhung fand nicht die Zustimmung der Konsortialkreditgeber, die sich stattdessen für einen
Verkauf der Kreditforderungen entschieden haben. Die Bedingungen dieses Angebots boten darüber hinaus auch aus Sicht von Vorstand
und Aufsichtsrat nicht die notwendige Finanzierungs- und Platzierungssicherheit. Selbst wenn die Barkapitalerhöhung vollständig
platziert werden könnte und der Nettoemissionserlös vollständig zur Rückführung eines Teils des Konsortialkredits genutzt
würde, besteht nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat keine überwiegende Wahrscheinlichkeit für eine anschließende Refinanzierung
der verbleibenden Kreditforderung bis zum 31. Januar 2018.
Grundsätzlich wäre zwar denkbar, die in die Gesellschaft einzubringenden Forderungen mit Erlösen aus einer zu beschließenden
und durchzuführenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen abzulösen. Diese Möglichkeit bietet nach derzeitiger Einschätzung des
Vorstands aber keine hinreichende Sicherheit, um von einer vollständigen Rückzahlung der Kreditforderung und damit von einer
Fortführung der Gesellschaft auszugehen. Es ist nach dem Verlauf der Investorensuche derzeit nicht davon auszugehen, dass
Investoren bereit sind, der SKW Eigenkapital durch Bareinlagen in dem Umfang zur Verfügung zu stellen, wie es für eine vollständige
Ablösung des Konsortialkredits notwendig ist. Angesichts der finanziellen Lage der Gesellschaft ist nach Auffassung des Vorstands
nicht damit zu rechnen, dass eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in der erforderlichen Höhe gezeichnet würde.
Die vollständige oder weitgehende Refinanzierung des Konsortialkredits durch Aufnahme neuer Kredite bei Kreditinstituten oder
durch Begebung von Schuldverschreibungen ist angesichts der bilanziellen Situation der SKW nach Einschätzung des Vorstands
derzeit keine realistische Option. Die Ersetzung des Konsortialkredits durch andere Formen der Fremdkapitalfinanzierung würde
auch das Problem der zu hohen Finanzverbindlichkeiten der SKW und der bilanziellen Überschuldung nicht lösen. Nach Einschätzung
des Restrukturierungsberaters würde selbst eine Fortführung der Fremdfinanzierung in Höhe der bestehenden Kreditverbindlichkeiten
keine Sanierungsbestätigung erlauben, u.a. da die Verschuldung der SKW gegenüber dem operativen Ergebnis zu hoch bleibt und
damit ein refinanzierungsfähiger Verschuldungsgrad nicht erreicht wird.
Aus diesen Gründen gibt es für die Gesellschaft kein milderes Mittel, um rechtzeitig vor Fälligkeit des Konsortialkredits
eine Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten zu erreichen, die eine Fortführung der Gesellschaft gewährleisten kann. Nach
alledem ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre daher im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erforderlich.
d) Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Bezugsrechtsausschluss ist angemessen, wenn das Gesellschaftsinteresse höher zu bewerten ist als das Interesse der Aktionäre
am Erhalt ihrer Rechtsposition.
Dem Vorstand ist bewusst, dass die geplanten Kapitalmaßnahmen erheblich in die Rechtsstellung der Aktionäre eingreifen. Durch
die von der Hauptversammlung zu beschließende Kapitalherabsetzung und die anschließende Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
wird Speyside Equity nach Umsetzung der Kapitalmaßnahmen 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft halten. Die bisherigen Aktionäre
werden somit verwässert und ihre Beteiligung an der Gesellschaft im Verhältnis entsprechend reduziert. Dies umfasst auch einen
erheblichen Stimmrechtsverlust und eine Verringerung des Einflusses der bisherigen Aktionäre. Die rechnerische Dividenden-
und Liquidationsquote wird zulasten der Bestandsaktionäre verwässert; die Beteiligung an etwaigen Sanierungsgewinnen steht
den Bestandsaktionären nicht in vollem Umfang zur Verfügung. Bei einzelnen Aktionären ist es auch möglich, dass diese ihre
Aktionärsstellung gänzlich verlieren, wenn diese (i) weniger als 10 Aktien an der Gesellschaft halten und (ii) sie auch keine
Teilrechte/Spitzen von anderen Aktionären erwerben wollen oder können.
Ein derart schwerwiegender Eingriff in die Rechte der Aktionäre ist vorliegend aufgrund der Sanierungsbedürftigkeit der Gesellschaft
gerechtfertigt. Die vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist die einzige realistische Alternative,
um eine Sanierung zu ermöglichen, und so den Fortbestand der Gesellschaft sicherzustellen, den Aktionären zumindest einen
Teil ihres Investments zu erhalten und ihnen die Möglichkeit einzuräumen, an späteren Wertsteigerungen (zumindest in geringerem
Maße) zu partizipieren. Nach HGB-Grundsätzen war die Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 bilanziell überschuldet. Der Vorstand
geht davon aus, dass dies auch zum Tag der Hauptversammlung der Fall sein wird, sodass die Aktien bilanziell betrachtet keinen
Wert mehr haben.
PwC hat im Auftrag der Gesellschaft eine Unternehmensbewertung zum Tag der Hauptversammlung am 10. Oktober 2017 (der ‘Bewertungsstichtag’)
auf Basis der sogenannten Discounted-Cash-Flow-Methode und unter Berücksichtigung des Standards IDW S1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer
in Deutschland e.V. durchgeführt, anhand derer der Wert des Unternehmens auf Grundlage der zukünftig zu erwartenden Zahlungsströme
bestimmt wird. Grundlage dieser Berechnungen ist der von der Gesellschaft entwickelte Business Plan, der durch den Restrukturierungsberater
als sachverständiger externer Dritter auf Plausibilität analysiert wurde. Die Berechnungen von PwC haben einen Unternehmensgesamtwert
(Wert des Unternehmens vor Abzug des Fremdkapitals) für die Gesellschaft zum Bewertungsstichtag in Höhe von EUR 84,5 ergeben.
Da diese Werte deutlich niedriger als die nominalen Forderungen aus den derzeitigen Gläubigerpositionen sind, verbleibt nach
Abzug der Verbindlichkeiten zum Bewertungsstichtag kein positiver Eigenkapitalwert. Der aufgrund der Discounted-Cash-Flow-Methode
ermittelte Unternehmenswert (Wert des Eigenkapitals) unter Abzug der Nettoverschuldung ist derzeit folglich mit EUR 0 anzusetzen.
Der Vorstand macht sich die Ergebnisse der gutachterlichen Stellungnahme von PwC zu Eigen.
Unterbleibt die Umsetzung der geplanten Sanierung ist bei einem negativen bilanziellen Eigenkapital von mehr als EUR -19 Mio.
weder kurz- noch mittelfristig mit einem ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn oder gar Dividendenzahlungen zu rechnen. Die SKW
müsste zunächst Jahresüberschüsse von mehr als EUR 25 Mio. erwirtschaften, um das Grundkapital in voller Höhe aufzufüllen,
um dann überhaupt wieder einen ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn ausweisen zu können. Selbst optimistische Annahmen zum Geschäftsverlauf
für die nächsten 10 Jahre geben keinen Anlass für die Erwartung, dass innerhalb dieses Zeitraums die Ausschüttungsfähigkeit
wiederhergestellt werden könnte. Im Gegenteil: Ohne die Vornahme einer tiefgreifenden finanziellen Restrukturierung wird die
Gesellschaft nicht in der Lage sein, ihren Verbindlichkeiten in vollem Umfang nachzukommen und ist daher von der Insolvenz
bedroht. Der Vorstand geht davon aus, dass bei einer insolvenzrechtlichen Verteilung des Vermögens der Gesellschaft Ausschüttungen
an die gegenwärtigen Aktionäre nicht möglich wären, da das Vermögen der Gesellschaft bei Verwertung die Forderungen der insolvenzrechtlich
vorrangig zu bedienenden Fremdkapitalgläubiger nicht decken würde. Im Falle einer Insolvenz müssten die Altaktionäre daher
mit einem vollständigen Verlust ihres Investments rechnen.
Der Debt-Equity-Swap hingegen wertet die nach der Kapitalherabsetzung verbleibenden Anteile der Altaktionäre wieder auf, da
die eingebrachten Kreditforderungen durch die Einbringung als Sacheinlage erlöschen, ohne dass die Gesellschaft dafür Zahlungen
leisten muss. Dies führt zur fast vollständigen bilanziellen Entschuldung der Gesellschaft und trägt zu einer erheblichen
Verringerung der Zinslasten bei und ermöglicht eine künftige positive Entwicklung der Gesellschaft. Der Verzicht auf das Bezugsrecht
ist Voraussetzung für die Sacheinlage, die wiederum eine nachhaltige Wertentwicklung der Gesellschaft ermöglicht.
Die Gesellschaft strebt nach Vollzug der finanziellen Restrukturierung eine aktive Teilnahme an der anstehenden Industriekonsolidierung
im Stahl-Zulieferbereich an. In diesem Zusammenhang sollen in der Zukunft Synergiepotentiale im Verwaltungs-, Vertriebs-,
Einkaufs- und Produktions-Bereich realisiert werden.
Die besondere Sanierungssituation der Gesellschaft und ihr daraus resultierendes Interesse an der Vermeidung eines potentiell
existenzgefährdenden Insolvenzverfahrens überwiegt das Interesse der Aktionäre auf Vermeidung einer Verwässerung, und rechtfertigt
daher den Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre. Der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss
ist somit angemessen.
e) Angemessenheit des Ausgabebetrags der Sacheinlage
Das Bezugsrecht kann im Übrigen nur dann ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien nicht unangemessen
niedrig ist. Bei einer Sachkapitalerhöhung ist der auf eine neue Aktie entfallende anteilige Wert der Sacheinlage ins Verhältnis
zum inneren Wert der Aktie vor Einbringung der Sacheinlage zu setzen.
Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage als Teil des Sanierungskonzepts sieht vor, dass Forderungen aus dem Konsortialkreditvertrag
im Nominalbetrag von EUR 45 Mio. als Sacheinlage gegen Ausgabe von 12.435.367 neuen Aktien eingebracht werden. Der Ausgabebetrag
je neuer Aktie beträgt EUR 1,00. Auf jede neue Aktie entfällt ein anteiliger Wert der Sacheinlage von EUR 2,87. Der anteilige
Wert der Sacheinlage übersteigt den inneren Wert je SKW-Aktie vor Durchführung des Debt-Equity-Swap deutlich und ist folglich
keinesfalls unangemessen niedrig:
aa) Wert der Sacheinlage
Gegenstand der Sacheinlage sind die Kreditforderungen aus dem Konsortialkreditvertrag im Nominalbetrag von EUR 45 Mio., die
vollständig in die Gesellschaft eingebracht werden. Der Zeitwert der einzubringenden Forderungen liegt bei EUR 35,7 Mio. Dies
entspricht rund 80 % des Nominalwerts. Diese Bewertung entspricht aus Sicht von Vorstand und Refinanzierungsausschuss des
Aufsichtsrats der SKW dem derzeitigen Wert der Forderungen.
Der Wert einer Sacheinlage wird grundsätzlich durch den beizulegenden Zeitwert bestimmt. Besteht ein aktiver Markt, ist der
beizulegende Zeitwert aus dem Marktpreis abzuleiten. Ergibt ein entsprechender Marktpreis aufgrund außergewöhnlicher Umstände
keine belastbare Aussage, so ist der beizulegende Zeitwert mittels allgemein anerkannter Bewertungsmethoden zu ermitteln.
PwC hat eine Unternehmensbewertung auf Basis des DCF-Verfahrens durchgeführt. Auf Basis des ermittelten Unternehmensgesamtwerts
liegt der Zeitwert der einzubringenden Forderungen bei EUR 35,7 Mio.
Nach den Feststellungen von PwC ist der Sacheinlage demnach ein Wert von insgesamt EUR 35,7 Mio. beizumessen. Dieser Wert
liegt deutlich unter dem Nominalbetrag der eingebrachten Kreditforderungen in Höhe von EUR 45 Mio. Der anteilige Wert des
Sacheinlagegegenstands je Aktie ermittelt sich aus dem Verhältnis des Werts des Sacheinlagegegenstands zur Zahl der ausgegebenen
Aktien. Legt man den eingelegten Forderungen einen Wert von EUR 35,7 Mio. zu Grunde, ergibt sich auf Basis der Ausgabe 12.435.367
neuer Aktien ein anteiliger Wert des Sacheinlagegegenstandes von EUR 2,87 je neuer Aktie. Dieser Wert übersteigt den Ausgabebetrag
von EUR 1,00 je Aktie deutlich.
bb) Wert der Aktien
Da der Unternehmenswert der SKW als Holding – wie oben erläutert – vor Durchführung der Kapitalmaßnahmen Null beträgt, entspricht
der Unternehmenswert nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung mittels des Debt-Equity-Swap dem Wert der als Sacheinlagegegenstand
eingebrachten Kreditforderungen. Hieraus ergibt sich zum Tag der Hauptversammlung ein anteiliger Wert von EUR 2,73 je Aktie
nach Durchführung des Debt-Equity-Swap.
Weder die rechnerische Marktkapitalisierung der Gesellschaft vor Bekanntmachung des geplanten Kapitalschnitts am 25. August
2017 in Höhe von rund EUR 16,8 Mio., noch die aktuell an der Börse beobachtete rechnerische Marktkapitalisierung in Höhe von
rund EUR 7,4 Mio. sind als Untergrenze des derzeitigen Unternehmenswerts heranzuziehen. Der Börsenkurs der SKW-Aktie in den
letzten Monaten bildet weder das negative Eigenkapital von mehr als EUR -19 Mio. ab, noch die bestehenden Unsicherheiten im
Zusammenhang mit der Sanierungssituation. Bei bilanzieller Betrachtung ist der Wert der SKW-Aktie negativ. Zusätzlich ist
der Aktienkursverlauf in den letzten Monaten von einer hohen Volatilität geprägt gewesen.
cc) Verhältnis von Sacheinlage und Aktienwert
Der anteilige Wert des Sacheinlagegegenstands je ausgegebene Aktie liegt mit rund EUR 2,87 über dem derzeitigen anteiligen
Unternehmenswert von EUR 0 je Aktie und zugleich über dem anteiligen Unternehmenswert von EUR 2,73 je Aktie nach Durchführung
des Debt-Equity-Swap. Der Ausgabebetrag ist folglich nicht unangemessen niedrig.
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