secunet Security Networks AG
Essen
– Wertpapier-Kenn-Nummer 727 650 – ISIN-Nr. DE0007276503
Die Aktionäre der secunet Security Networks AG werden hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung am
Donnerstag, den 4. Mai 2017 um 10:00 Uhr (MESZ)
im RUHRTURM (Raum 4 und 5) (Ruhrturm Business GmbH), Huttropstraße 60, 45138 Essen,
eingeladen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der secunet Security Networks AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die secunet Security Networks AG und den Konzern sowie des erläuternden
Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches und des Berichts des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 15. März 2017 gebilligt und
den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt
1 nicht. Die genannten Unterlagen sind seit Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung 2017 auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Adresse www.secunet.com/hauptversammlung zugänglich und werden in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
(Kurfürstenstraße 58, 45138 Essen) zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt. In der Hauptversammlung liegen diese Unterlagen
ebenfalls zur Einsichtnahme aus.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von 12.632.594,02 Euro wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,58 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie |
3.752.311,16 Euro |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
8.880.282,86 Euro |
Bilanzgewinn |
12.632.594,02 Euro |
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung 30.498 eigene Aktien. Von der
Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Sollte sich die Zahl der eigenen Aktien,
die von der Gesellschaft im Zeitpunkt des Vorschlags über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, bis zur Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
unterbreitet werden, der unverändert eine Dividende von 0,58 Euro vorsieht.
Der Anspruch ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Absatz 4 Satz 2 AktG).
Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Absatz 4 Satz 3 AktG).
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Essen, zum Abschlussprüfer der secunet
Security Networks AG und zum Konzernabschlussprüfer des secunet-Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für eine
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts der secunet Security Networks AG und des secunet-Konzerns
zum 30. Juni 2017 zu wählen.
|
6. |
Wahl eines neuen Mitglieds des Aufsichtsrats
Herr Axel Deininger hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt. Damit wird eine
Position im Aufsichtsrat vakant. Diese Vakanz soll durch die Wahl von Herrn Ralf Wintergerst gefüllt werden.
Der Aufsichtsrat der secunet Security Networks AG setzt sich gemäß § 96 Absatz 1 AktG und § 9 Absatz 1 und 2 der Satzung aus
sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Bestellung eines Nachfolgers für ein
vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied erfolgt gemäß § 9 Absatz 3 Satz 3 der Satzung für den Rest der Amtszeit
des vorzeitig ausscheidenden Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Ralf Wintergerst, Diplom-Betriebswirt, Vorsitzender der Geschäftsführung der Giesecke & Devrient GmbH, wohnhaft in Vaterstetten,
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 der Gesellschaft
beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der secunet Security Networks AG zu wählen.
Herr Wintergerst ist derzeit weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch in einem vergleichbaren
Kontrollgremium einer inländischen Gesellschaft im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Er bekleidet derzeit in folgenden ausländischen
Gesellschaften Ämter in vergleichbaren Kontrollgremien:
* |
Giesecke & Devrient Malaysia SDN BHD, Malaysia
|
* |
Shenzhen G&D Currency Automation Systems Co. Ltd., China
|
* |
Giesecke & Devrient Schweiz AG, Schweiz
|
Neben der Tätigkeit von Herrn Wintergerst als Vorsitzender der Geschäftsführung der Giesecke & Devrient GmbH, dem Mehrheitsaktionär
der secunet Security Networks AG, und den vorgenannten Ämtern in Tochtergesellschaften der Giesecke & Devrient GmbH bestehen
keine maßgeblichen persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär nach Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Ein Lebenslauf
von Herrn Wintergerst ist dieser Einladung beigefügt.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass Herr Wintergerst
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
|
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß
§ 19 Absätze 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der
nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung übermitteln:
secunet Security Networks AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10, 80637 München Fax: +49-89-21027-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis
über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, also den 13. April 2017, 0.00 Uhr (MESZ) (‘Nachweisstichtag’), zu beziehen.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 27. April
2017 (24.00 Uhr (MESZ)) unter der vorstehend genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis der Berechtigung fristgerecht erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich von dem Veräußerer der Aktien bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihrer Berechtigung bei der Gesellschaft erhalten die Aktionäre Eintrittskarten
für die Hauptversammlung, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und
des Nachweises ihrer Berechtigung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die secunet Security Networks AG insgesamt 6.500.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
30.498 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 6.469.502.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung) ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgemäße Anmeldung durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten und ein fristgemäßer Nachweis der Berechtigung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG, auch in Verbindung
mit § 125 Absatz 5 AktG, gleichgestellten Institution oder Person, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft
eine besondere Form vor. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person
eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Besonderheiten
sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird gemeinsam mit der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger
Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, übersandt. Zudem findet sich das Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
auf der Internetseite der Gesellschaft. Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft auch
an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden: Hauptversammlung@secunet.com.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Mit der Eintrittskarte wird auch ein Vollmachts- und Weisungsformular übersandt. In diesem werden die Einzelheiten zur Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter näher erläutert. Diese Informationen können
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.secunet.com/hauptversammlung abgerufen werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) (per Post, Fax oder E-Mail) erteilt
werden. Wir bitten um die Verwendung des hierfür mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachts- und Weisungsformulars. Postalisch,
per Fax oder per E-Mail übersandte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens zum Ablauf
des 2. Mai 2017 (24:00 Uhr (MESZ)) unter nachfolgender Adresse eingegangen sein. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt werden können.
secunet Security Networks AG HV-Organisation Kurfürstenstraße 58, 45138 Essen Fax: +49-201-5454-1019 E-Mail: Hauptversammlung@secunet.com
Die persönliche Erteilung von Vollmacht und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung
ist vor Ort ab 9:00 Uhr (MESZ) bis zum Beginn der Abstimmungen an der Zu- und Abgangskontrolle noch möglich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG
Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in Schriftform spätestens zum Ablauf des 3. April 2017 (24:00 Uhr (MESZ)) unter
nachfolgender Adresse zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekanntzumachende
Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang
des Verlangens bekannt gemacht.
secunet Security Networks AG Vorstand Kurfürstenstraße 58, 45138 Essen E-Mail: Hauptversammlung@secunet.com
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG)
Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu unterbreiten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
secunet Security Networks AG HV-Organisation Kurfürstenstraße 58, 45138 Essen Fax: +49-201-5454-1019 E-Mail: Hauptversammlung@secunet.com
Bis spätestens zum Ablauf des 19. April 2017 (24:00 Uhr (MESZ)) unter vorstehender Adresse bei der Gesellschaft mit Nachweis
der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter www.secunet.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.
Gegenanträge ohne Begründung sowie anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht
vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstandes
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)
Diese Einberufung ist am 28. März 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Die Einberufung, die ab der Einberufung zugänglich
zu machenden Berichte und Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung einschließlich der weitergehenden Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.secunet.com/hauptversammlung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter
der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Essen, im März 2017
secunet Security Networks AG
Der Vorstand
ANLAGE
LEBENSLAUF
Name: |
Ralf Wintergerst |
Position: |
Chief Executive Officer |
Company: |
Giesecke & Devrient GmbH |
Adresse: |
Prinzregentenstraße 159, 81677 München |
Telefon: |
+49 / (0) 089/ 4119 1340 |
Fax: |
+49 / (0) 089/ 4119 78 1340 |
E-Mail: |
ralf.wintergerst@gi-de.com |
Ralf Wintergerst ist seit 1. November 2016 Vorsitzender der Geschäftsführung von Giesecke & Devrient. Neben seinen Aufgaben
als CEO ist er zuständig für die Zentralbereiche Informationssysteme, Konzernsicherheit, Compliance Management und Revision,
Unternehmenskommunikation, Unternehmensstrategie sowie Unternehmensentwicklung.
Seine berufliche Laufbahn begann Wintergerst bei DHL Worldwide Express. 1995 wechselte Wintergerst als Director Key Account
Management zur deutschen Niederlassung von American Express Ltd. in Frankfurt am Main und übernahm kurze Zeit später den Bereich
Corporate Partnerships im Londoner Büro.
1998 wechselte Wintergerst als Direktor der internationalen Tochtergesellschaften zum damaligen Unternehmensbereich ‘Cards
and Services’ zu G&D in München. Zwischen 1999 und 2005 übernahm er verschiedene Führungspositionen in der Division Banknotenbearbeitungssysteme,
bis er 2006 deren Leitung übernahm.
Seit 1. Dezember 2013 war Wintergerst Mitglied der Geschäftsführung und leitete den Bereich ‘Banknote’, der mit den Divisionen
Banknote Solutions und CurrencyManagement den kompletten Bargeldkreislauf abbildet.
|