Rocket Internet SE
Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A12UKK ISIN: DE000A12UKK6
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 24. September 2020, 10:00 Uhr,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Rocket Internet SE (die ‘Gesellschaft‘) ein.
Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Rocket Tower, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin, statt (‘virtuelle Hauptversammlung‘).
Der Vorstand macht dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Möglichkeit Gebrauch, die außerordentliche Hauptversammlung
mit verkürzten Fristen einzuberufen.
Die außerordentliche Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und Aktionärsvertreter unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting
nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (‘COVID-19-Abmilderungsgesetz‘) live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im
Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
I. |
Tagesordnung
Die Gesellschaft hat am Tag der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung in Mitteilungen gemäß § 10 Abs. 1, Abs.
3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (‘WpÜG‘) sowie nach Art. 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) (‘MAR‘) veröffentlicht, dass sie mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden hat, ein Angebot im Sinne von § 39 Abs. 2, Abs. 3
des Börsengesetzes (‘BörsG‘) für den Rückerwerb aller Aktien der Gesellschaft, die nicht bereits unmittelbar von der Gesellschaft als eigene Aktien
gehalten werden, abzugeben (‘Rückerwerbsangebot‘). Die Angebotsgegenleistung in bar soll gemäß § 31 WpÜG und §§ 3 ff. der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage,
die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung
und zur Abgabe eines Angebots (‘WpÜG-Angebotsverordnung‘) in Verbindung mit § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG bestimmt werden und dem volumengewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Mitteilung nach §§ 39 Abs. 2, Abs.
3 BörsG, 10 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1 WpÜG (‘Sechs-Monats-Durchschnittskurs’) entsprechen. Den
Sechs-Monats-Durchschnittskurs hat die Gesellschaft aufgrund öffentlich verfügbarer Informationen – vorbehaltlich der verbindlichen
Ermittlung eines höheren Sechs-Monats-Durchschnittskurses durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (‘BaFin‘) – mit EUR 18,57 je Aktie der Gesellschaft bestimmt. Die Gesellschaft wird eine höher ausfallende Bestimmung des
Sechs-Monats-Durchschnittskurses durch die BaFin unverzüglich veröffentlichen. Die Annahmefrist des Rückerwerbsangebots wird
nicht vor dem auf die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. September 2020 folgenden Tag beginnen.
Die Gesellschaft beabsichtigt, im Zusammenhang mit dem Rückerwerbsangebot einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien
der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts
mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu stellen. Zudem ist beabsichtigt, den Widerruf der Zulassung sämtlicher Aktien der Gesellschaft zum Handel an der Luxemburger
Wertpapierbörse zu beantragen, so dass danach keine Zulassung zum Handel an einer deutschen Börse im regulierten Markt oder
einem organisierten Markt im Ausland i.S.v. § 39 Abs. 2 Nr. 2 BörsG mehr bestünde.
Der Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft gemäß dem Rückerwerbsangebot soll auf Grund eines Beschlusses dieser außerordentlichen
Hauptversammlung zur Einziehung nach den Vorschriften des Aktiengesetzes (‘AktG‘)* über die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgen.
Am Tag der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ferner beschlossen, unter Ausnutzung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 15. Mai 2020 (Tagesordnungspunkt 10)
bis zu 11.996.721 Aktien der Gesellschaft über die Börse zurückzukaufen (das ‘Aktienrückkaufprogramm‘). Der Kaufpreis für eine Aktie der Gesellschaft im Aktienrückkaufprogramm entspricht maximal der Angebotsgegenleistung pro
Aktie unter dem Rückerwerbsangebot. Das Aktienrückkaufprogramm soll mit Ablauf des 15. September 2020 enden. Um nach Ausnutzung
der bestehenden Ermächtigung vom 15. Mai 2020 weiterhin eigene Aktien aufgrund eines Beschlusses vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats erwerben zu können, wird der außerordentlichen Hauptversammlung eine neue Ermächtigung nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG vorgeschlagen werden.
* Auf die Gesellschaft finden gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (‘
SE-VO
‘) die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und
des AktG, Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts Abweichendes ergibt.
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1. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien nach Erwerb durch die Gesellschaft (§
237 Abs. 3, Abs. 4 AktG; Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien (§71 Abs. 1 Nr. 6 AktG); Ermächtigung des Aufsichtsrats,
die Fassung von § 4 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu erwerbender Aktien
aa) |
Das im Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragene Grundkapital wird um bis zu EUR
69.447.991,00 auf bis zu EUR 67.512.650,00 durch Einziehung voll eingezahlter noch zu erwerbender Aktien der Gesellschaft
gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 AktG herabgesetzt.
Die genaue Höhe des Herabsetzungsbetrages entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf diejenigen Aktien entfällt,
die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückerwerbsangebots (siehe auch Tagesordnungspunkt 1 b)) erworben werden.
Das im Zeitpunkt der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung eingetragene Grundkapital der Gesellschaft in Höhe
von EUR 135.690.619,00, eingeteilt in 135.690.619 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Anteil am Grundkapital
von EUR 1,00, könnte sich durch Ausgabe von bis zu 1.270.022 Bezugsaktien unter dem sog. Stock Option Program II gemäß § 4
Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft (die ‘Bezugsaktien‘) auf bis zu EUR 136.960.641,00 (‘Maximale Grundkapitalziffer‘) erhöhen. Würde unter Zugrundelegung dieser Maximalen Grundkapitalziffer von EUR 136.960.641,00 eine Herabsetzung in Höhe
eines Betrags von bis zu EUR 69.447.991,00 durchgeführt, würde das Grundkapital der Gesellschaft auf bis zu EUR 67.512.650,00
herabgesetzt. Eine Kapitalherabsetzung wird in Höhe des Betrags von bis zu EUR 69.447.991,00 nur dann durchgeführt, wenn sämtliche
1.270.022 Bezugsaktien ausgegeben und diese sowie alle anderen dem Angebot unterliegenden 68.177.969 bestehenden Aktien der
Gesellschaft (siehe Tagesordnungspunkt 1 b)) in das Rückerwerbsangebot eingeliefert werden.
Sofern im Rahmen des am Tag der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung angekündigten und auf der Grundlage
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2020 durchzuführenden Aktienrückkaufprogramms bis zu 11.996.721 zu erwerbende
eigene Aktien der Gesellschaft vor dem Tag dieser außerordentlichen Hauptversammlung (24. September 2020) wirksam eingezogen
werden, erfolgt die Herabsetzung des Grundkapitals ausgehend von einer entsprechend reduzierten Grundkapitalziffer. Unter
Zugrundelegung des eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung
in Höhe von EUR 135.690.619,00 und im Falle der vollständigen Ausschöpfung des Rückkaufvolumens des Aktienrückkaufprogramms
und einer Einziehung aller zu erwerbender 11.996.721 eigener Aktien wäre das Grundkapital von EUR 123.693.898,00 um bis zu
EUR 56.181.248,00 auf bis zu EUR 67.512.650,00 durch Einziehung von Aktien herabzusetzen. Unter
Zugrundelegung der Maximalen Grundkapitalziffer – also unterstellt,
dass 1.270.022 Bezugsaktien vor Einziehung aller unter dem
Aktienrückkaufprogramm zu erwerbender 11.996.721 eigener Aktien
ausgegeben werden – würde das Grundkapital von EUR
124.963.920,00 um bis zu EUR 57.451.270,00 auf bis zu EUR
67.512.650,00 herabgesetzt.
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bb) |
Der Beschluss wird nur durchgeführt, soweit die einzuziehenden Aktien von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückerwerbsangebot
nach näherer Maßgabe des nachfolgenden Tagesordnungspunktes 1 b) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG erworben werden. Da sich das
Aktienrückkaufprogramm und das Rückerwerbsangebot jeweils auf alle Aktien der Gesellschaft beziehen (vgl. unten Tagesordnungspunkt
1 b)), verringert sich die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die dem Rückerwerbsangebot unterliegen, um diejenigen Aktien
der Gesellschaft, die im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms erworben wurden.
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cc) |
Die Kapitalherabsetzung erfolgt neben der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre zu dem Zweck, dass die
Gesellschaft durch Abgabe des Rückerwerbsangebots die gesetzlichen Voraussetzungen für einen Widerruf der Zulassung der Aktien
der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts
mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) schafft.
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dd) |
Der Erwerb der Aktien wird gemäß den Bestimmungen des nachfolgenden Tagesordnungspunktes 1 b) durchgeführt. Die erworbenen
Aktien sind unverzüglich nach Erwerb und Erfüllung aller insoweit maßgeblichen Voraussetzungen einzuziehen. Die Einziehung
erfolgt zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer frei verfügbaren Rücklage im Sinne des § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG. Dabei erfolgt
die Einziehung zunächst zu Lasten der frei verfügbaren Rücklagen und, soweit diese erschöpft sind, sodann zu Lasten des Bilanzgewinns.
Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, ist gemäß § 237
Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage einzustellen.
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ee) |
Dieser Beschluss über die Kapitalherabsetzung ist zusammen mit der Durchführung der Kapitalherabsetzung zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden.
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ff) |
Die weiteren Einzelheiten regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
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b) |
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG
aa) |
Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Rückerwerbsangebots
Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 69.447.991,00
zum Zwecke der Einziehung nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 1 a) durch Kauf zu erwerben.
Der vorgenannte Anteil am Grundkapital verringert sich um je EUR 1,00 pro Aktie, die die Gesellschaft im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms
erwirbt.
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bb) |
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Rückerwerbsangebots.
Die Global Founders GmbH, Grünwald (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 173912), und Herr Oliver
Samwer – in seiner Eigenschaft als Aktionär der Gesellschaft – haben sich jeweils vor Einberufung dieser außerordentlichen
Hauptversammlung gegenüber der Gesellschaft unter Einräumung einer Vertragsstrafe im Hinblick auf die von ihnen gehaltenen
61.210.467 bzw. 6.148.683 Aktien der Gesellschaft verpflichtet, das Rückerwerbsangebot der Gesellschaft nicht anzunehmen.
Entsprechende Verpflichtungen zur Nichtannahme
des Rückerwerbsangebots wurden vor der Einberufung
dieser außerordentlichen Hauptversammlung auch von Herrn Prof. Dr.
Marcus Englert (Vorsitzender des Aufsichtsrats) und Herrn Norbert
Lang (Mitglied des Aufsichtsrats) für die von ihnen jeweils gehaltenen
3.500 bzw. 150.000 Aktien der Gesellschaft erklärt: sie werden
das Rückerwerbsangebot daher für die von
ihnen gehaltenen Aktien nicht annehmen. Unter Zugrundelegung des im Zeitpunkt der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung
eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 135.690.619,00 können daher bis zu 68.177.969 Aktien der Gesellschaft
im Rahmen des Rückerwerbsangebots erworben werden bzw. – unter Zugrundelegung der Maximalen Grundkapitalziffer von EUR 136.960.641,00
– wären dies bis zu 69.447.991 Aktien der Gesellschaft.
Einzelheiten des Rückerwerbsangebots sind in einer Angebotsunterlage nach Maßgabe von BörsG und WpÜG festzusetzen. Die Angebotsunterlage
wird im Falle einer entsprechenden Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 a) voraussichtlich Ende September bzw.
Anfang Oktober 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/share |
sowie auf der Internetseite der BaFin unter
www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Liste/WPUeG/li_angebotsunterlagen_wpueg_14.html |
veröffentlicht bzw. für Aktionäre der Gesellschaft zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten werden.
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cc) |
Die von der Gesellschaft angebotene Angebotsgegenleistung unter dem Rückerwerbsangebot (ohne Erwerbsnebenleistungen) wurde
gemäß § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung in Verbindung mit § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG festgesetzt und soll dem auf
Grundlage des volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurses (wie oben definiert) ermittelten gesetzlichen Mindestpreis
entsprechen. Nach Berechnung der Gesellschaft aufgrund öffentlich verfügbarer Informationen beträgt der Sechs-Monats-Durchschnittskurs
EUR 18,57 je Aktie der Gesellschaft. Demgemäß hat die Gesellschaft die Angebotsgegenleistung unter dem Rückerwerbsangebot
auf EUR 18,57 je Aktie der Gesellschaft festgesetzt, es sei denn, die BaFin teilt der Gesellschaft aufgrund ihrer Ermittlung
des Sechs-Monats-Durchschnittskurs einen höheren gesetzlichen Mindestpreis mit. In diesem Fall wird die Angebotsgegenleistung
unter dem Rückerwerbsangebot dem von der BaFin ermittelten Sechs-Monats-Durchschnittskurs als gesetzlichem Mindestpreis entsprechen
(der danach bestimmte Preis pro Aktie der Gesellschaft, die ‘Angebotsgegenleistung‘).
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dd) |
In dem Rückerwerbsangebot ist in der Angebotsunterlage gemäß § 39 BörsG in Verbindung mit dem WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung
eine Frist von mindestens vier und höchstens zehn Wochen für die Annahme (‘Annahmefrist‘) vorzusehen.
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ee) |
Die nähere Ausgestaltung (sowie etwaige Änderungen) des Rückerwerbsangebots bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
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c) |
Ermächtigung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (Grundkapital) entsprechend dem Umfang
der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen.
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Der Beschluss gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 wird ungültig, wenn dieser Beschluss und die Herabsetzung des Grundkapitals
nicht spätestens bis zum 30. Juni 2021 durchgeführt und im Handelsregister eingetragen worden sind. Der Vorstand und der Vorsitzende
des Aufsichtsrats werden angewiesen, die Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung des Grundkapitals gemeinsam mit
der Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung
(insbesondere nach Einziehung der Aktien und, für den Fall anhängiger Anfechtungsklagen, dem Abschluss eines Freigabeverfahrens
gemäß § 246a AktG, in dem die Gesellschaft obsiegt) zum Handelsregister anzumelden.
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2. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung
zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 10 wurde die Gesellschaft ermächtigt, bis zum
14. Mai 2025 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer
ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung
soll gemäß den Beschlüssen von Vorstand und Aufsichtsrat vom Tag der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung
in einem Volumen von bis zu 11.996.721 Aktien der Gesellschaft zu einem Gesamtkaufpreis (ohne Erwerbsnebenleistungen), der
maximal der Angebotsgegenleistung entsprechen wird, ausgenutzt werden. Der Rückkauf erfolgt über den Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse und beginnt am Tag der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung und soll mit Ablauf des 15. September
2020 enden. Es ist derzeit beabsichtigt, entweder die zurückgekauften Aktien der Gesellschaft einzuziehen und das Grundkapital
der Gesellschaft entsprechend herabzusetzen oder diese Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit dieser verbundener Unternehmen
zum Erwerb anzubieten für den Fall, dass von der Gesellschaft gewährte Aktienoptionen ausgeübt werden.
Es wird vorgeschlagen, es der Gesellschaft zu ermöglichen, im Anschluss an die Durchführung des Aktienrückkaufprogramms, das
gemäß den Beschlüssen von Vorstand und Aufsichtsrat vom Tag der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung am 15.
September 2020 enden soll, die Möglichkeit zum Aktienrückkauf auch nach einem Widerruf der Börsennotierung der Aktien der
Gesellschaft zum Handel an einer deutschen Börse im regulierten Markt in größtmöglichem Umfang und in geeigneter Art und Weise
zu eröffnen und um jederzeit flexibel auf Marktentwicklungen zu reagieren. Deshalb wird dieser außerordentlichen Hauptversammlung
vorgeschlagen, unter Aufhebung der am 15. Mai 2020 von der ordentlichen Hauptversammlung erteilten Ermächtigung, eine neue
Ermächtigung zu beschließen, die der Gesellschaft für den Zeitraum von einem Jahr den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien
ermöglicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2020 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der unter nachstehenden lit. b) bis lit. f) beschlossenen neuen Ermächtigungen
aufgehoben und ersetzt. Sollten die nachfolgend zu lit. b) bis lit. f) beschlossenen neuen Ermächtigungen durch Urteil rechtskräftig
für nichtig im Sinne des § 241 Nr. 5 AktG erklärt werden, entfällt der Aufhebungsbeschluss unter dieser lit. a) rückwirkend
auf den Tag dieser außerordentlichen Hauptversammlung, so dass die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2020
unter Punkt 10 der Tagesordnung erhaltene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener in Aktien diesem Fall ohne Unterbrechung
fortbesteht.
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b) |
Schaffung einer neuen Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. September 2021 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zur Höhe von insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt – mit Ausnahme
der eigenen Aktien, die auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 1.b) beschlossenen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6
AktG von der Gesellschaft erworben und noch nicht zur Einziehung nach den Vorschriften über die Herabsetzung des Grundkapitals
nach den §§ 237 ff. AktG verwendet wurden – oder ihr nach Art. 5 SE-VO in Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen
ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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c) |
Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt wie folgt:
aa) |
Wenn die Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs zum Handel an einer deutschen Börse im regulierten Markt zugelassen
sind, erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse. In diesem Fall darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenleistungen) den am Börsenhandelstag (in Frankfurt am Main) durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über-
bzw. unterschreiten.
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bb) |
Wenn die Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs nicht zum Handel an einer deutschen Börse im regulierten Markt zugelassen
sind, kann der Erwerb nach Wahl des Vorstands (1) unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO
in Verbindung mit § 53a AktG) und der gesetzlichen Vorgaben über die Börse (Freiverkehr, sofern ein Handel mit Aktien der
Gesellschaft in diesem Marktsegment erfolgen sollte) oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (3) einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots erfolgen. Der insoweit gebotene Kaufpreis oder – soweit der Erwerb mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots erfolgt – die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne
je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenleistungen) dürfen einen Wert von EUR 18,57 um nicht mehr als 10 % über- bzw.
unterschreiten, d.h. es ergibt sich eine Kaufpreisspanne zwischen EUR 16,71 und EUR 20,43.
Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Kaufangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb
angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt
die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den
insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen
bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung
kann weitere Bedingungen vorsehen.
|
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d) |
Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund vorheriger Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse (wenn die Aktien im Zeitpunkt ihrer Veräußerung nicht mehr zum Handel
an einer deutschen Börse im regulierten Markt zugelassen sind, auch im Freiverkehr, sofern ein Handel mit Aktien der Gesellschaft
in diesem Marktsegment erfolgen sollte) oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken
und auch in folgender Weise zu verwenden:
aa) |
Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des
Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Einziehungsverfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen,
so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien
im vereinfachten Einziehungsverfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 Hs. 2
AktG zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung der Gesellschaft ermächtigt.
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bb) |
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen
oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten und übertragen
werden. Im Hinblick auf Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume, die Wartezeit für die erstmalige Ausübung und weitere
Bedingungen gelten die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom
8. September 2014 beschriebenen Bedingungen – für das Aktienoptionsprogramm 2014/II in der durch die Hauptversammlung vom
2. Juni 2017 geänderten Fassung.
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cc) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden.
Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden.
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dd) |
Wenn die Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Verwendung zum Handel an einer deutschen Börse im regulierten Markt zugelassen
sind, können sie mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die
Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich
unterschreitet (entsprechende Anwendung des Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
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ee) |
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit
von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandel- oder Optionsrechten verwendet werden.
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Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) dd) und ee) dieses Tagesordnungspunkts 2 verwendeten
Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss
gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und
zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung entsprechend Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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e) |
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 2
sowie die aufgrund vorheriger Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen des Vorstands der
Gesellschaft, die unter dem unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 8. September 2014 beschriebenen Aktienoptionsprogrammen – für das Aktienoptionsprogramm 2014/II in der durch die Hauptversammlung
vom 2. Juni 2017 geänderten Fassung – ausgegeben werden, zu verwenden. Im Hinblick auf Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume
sowie die Wartezeit für die erstmalige Ausübung sowie weitere Bedingungen gelten die unter den Tagesordnungspunkten 1 und
2 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. September 2014 beschriebenen Bedingungen der Aktienoptionsprogramme
– für das Aktienoptionsprogramm 2014/II in der durch die Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 geänderten Fassung.
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f) |
Sonstige Regelungen
Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 2 aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien
können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft aber
auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgenutzt werden.
Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) bb) und lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 2 enthaltenen Ermächtigungen
darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf
die vorgenannte Höchstgrenze von 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/oder bedingtem Kapital
an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden.
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* * *
II. |
Freiwilliger Bericht des Vorstands an die außerordentliche Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1
Der Vorstand erstattet über die Gründe für den Beschlussvorschlag zu Punkt 1 der Tagesordnung den folgenden freiwilligen Bericht.
Der Bericht ist als Bestandteil dieser Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
(auch während der virtuellen Hauptversammlung) zugänglich.
Unter Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. September 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
unter anderem vor, zu beschließen:
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Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu erwerbender Aktien; und
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* |
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG.
|
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1. |
Hintergrund
Rückerwerbsangebot als Voraussetzung für geplantes Delisting
Die Gesellschaft beabsichtigt, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft (die ‘Rocket Internet-Aktien‘) zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu stellen. Zudem ist beabsichtigt, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung sämtlicher Rocket Internet-Aktien zum Handel
an der Luxemburger Wertpapierbörse zu stellen, für welches kein Rückerwerbsangebot erforderlich ist.
Gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG ist ein solcher Widerruf der Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel an einer
deutschen Börse im regulierten Markt nur zulässig, wenn bei Antragstellung unter Hinweis auf den Antrag eine Unterlage über
ein Angebot zum Erwerb aller Rocket Internet-Aktien nach den Vorschriften des WpÜG veröffentlicht wurde. Das Rückerwerbsangebot
der Gesellschaft, dessen Abgabe die Gesellschaft am Tag der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung unter dem
Vorbehalt einer entsprechenden Entscheidung dieser außerordentlichen Hauptversammlung zum Beschlussvorschlag der Verwaltung
unter Tagesordnungspunkt 1 entschieden hat, erfüllt diese Voraussetzungen.
Der Vorstand der Gesellschaft plant, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der
Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum regulierten Markt nach § 46 Abs. 1 Nr. 1 der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse
während der Annahmefrist des Rückerwerbsangebots zu stellen. Dieser Antrag soll zum Ablauf der Annahmefrist des Rückerwerbsangebots
wirksam werden.
Im Zusammenhang mit dem geplanten Widerruf der Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel an einer deutschen Börse im
regulierten Markt stellt die Gesellschaft außerdem einen Antrag auf Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel an der
Luxemburger Wertpapierbörse. Der Vorstand der Gesellschaft geht davon aus, dass dieser Widerruf zeitnah und voraussichtlich
vor Beginn der Annahmefrist des Rückerwerbsangebots wirksam werden wird.
Das Rückerwerbsangebot der Gesellschaft schafft insofern die Voraussetzung für den von der Gesellschaft avisierten Rückzug
von der Börse.
Rückerwerbsangebot
Das Rückerwerbsangebot soll an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtet sein und nicht unter dem Vorbehalt von Bedingungen
stehen.
Der Erwerb eigener Rocket Internet-Aktien gemäß dem Rückerwerbsangebot soll auf Grund eines Beschlusses dieser außerordentlichen
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 nach den Vorschriften über die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgen. Für den Erwerb
eigener Aktien und den Vollzug des Rückerwerbsangebots ist die Eintragung des Beschlusses dieser außerordentlichen Hauptversammlung
in das Handelsregister der Gesellschaft keine Voraussetzung.
Die Global Founders GmbH, Grünwald (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 173912), und Herr Oliver
Samwer – in seiner Eigenschaft als Aktionär der Gesellschaft – haben sich jeweils vor Einberufung dieser außerordentlichen
Hauptversammlung gegenüber der Gesellschaft unter Einräumung einer Vertragsstrafe im Hinblick auf die von ihnen gehaltenen
61.210.467 bzw. 6.148.683 Rocket Internet-Aktien in einer qualifizierten Nichtannahmevereinbarung verpflichtet, das Rückerwerbsangebot
der Gesellschaft nicht anzunehmen. Im Hinblick auf diese von ihnen gehaltene Anzahl an Rocket Internet-Aktien haben beide
Aktionäre zudem jeweils eine Depotsperrvereinbarung unterzeichnet, wonach eine Veräußerung der Rocket Internet-Aktien vor
dem Vollzug des Rückerwerbsangebots ausgeschlossen ist. Entsprechende zur Nichtannahme des
Angebots wurden vor der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung auch von Herrn Prof. Dr. Marcus Englert (Vorsitzender
des Aufsichtsrats) und Herrn Norbert Lang (Vorsitzender
des Aufsichtsrats) für die von ihnen jeweils gehaltenen 3.500 bzw. 150.000 Rocket Internet-Aktien erklärt und auch diese Rocket
Internet-Aktien werden deshalb weder dem
Rückerwerbsangebot noch dem Beschluss unter Tagesordnungspunkt 1
unterfallen.
Unter Zugrundelegung des im Zeitpunkt der Einberufung zu dieser außerordentlichen Hauptversammlung eingetragenen Grundkapitals
der Gesellschaft in Höhe von EUR 135.690.619,00 können daher bis zu 68.177.969 Rocket Internet-Aktien im Rahmen des Rückerwerbsangebots
erworben werden bzw. – unter Zugrundelegung der Maximalen Grundkapitalziffer (wie unten definiert) von EUR 136.960.641,00
– wären dies bis zu 69.447.991 Rocket Internet-Aktien.
Da sich das am Tag der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung angekündigte Aktienrückkaufprogramm und das Rückerwerbsangebot
jeweils auf alle Rocket-Internet Aktien beziehen, verringert sich die Anzahl der Rocket Internet-Aktien, die dem Rückerwerbsangebot
unterliegen, um bis zu 11.996.721 Rocket Internet-Aktien, die vor Beginn der Annahmefrist des Rückerwerbsangebots im Rahmen
des Aktienrückkaufprogramms erworben werden können.
Da allen Aktionären der Gesellschaft, die nicht endgültig auf eine Annahme des Rückerwerbangebots verzichtet haben, die Möglichkeit
gewährt wird, ihre Rocket Internet-Aktien vollumfänglich in das Rückerwerbsangebot einzuliefern, wird die Gesellschaft keine
Andienungsrechte ausgeben, die gehandelt werden könnten.
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2. |
Kapitalherabsetzung durch Einziehung und Erwerb eigener Aktien im Rahmen des Rückerwerbsangebots
Zwecke der Kapitalherabsetzung
Die Kapitalherabsetzung erfolgt neben der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre zu dem Zweck, dass die
Gesellschaft durch Abgabe des Rückerwerbsangebots die gesetzlichen Voraussetzungen für einen Widerruf der Zulassung der Rocket
Internet-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts
mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) schafft.
Unabhängig von der Auskehrung an die Aktionäre ermöglichen der Erwerb eigener Aktien im Wege des Rückerwerbsangebots und die
Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft so vor allem das von der Gesellschaft angestrebte Delisting.
Aus Sicht des Vorstands ist ein hinreichender Zugang zu Kapital auch außerhalb der Börse gesichert. Wesentlicher Grund für
die Börsennotierung eines Unternehmens ist die Nutzung des Kapitalmarkts als Finanzierungsmöglichkeit. Dieser Zweck des öffentlichen
Kapitalmarkts ist aus Sicht des Vorstands für die Gesellschaft nicht länger erforderlich. Sollten in Zukunft weitere Eigenkapitalmittel
notwendig oder zur Förderung des Unternehmenszwecks hilfreich sein, sieht der Vorstand den Zugang zu privatem Kapital (namentlich
durch Investoren und Unternehmen aus dem Technologie- oder Finanzsektor, Risikokapitalgeber, Private Equity, Pensionskassen,
Sovereign Wealth Funds und andere private Investoren) als hinreichend attraktive Finanzierungsmöglichkeit an. Diese erhöhte
Verfügbarkeit von (Wachstums-)Kapital außerhalb des Kapitalmarkts die Investitionen in erheblichem Umfang und nahezu unabhängig
von Branche und Größe eines Unternehmens ermöglicht, ist eine Entwicklung der jüngeren Vergangenheit bzw. ist in den letzten
Jahren verstärkt deutlich geworden. So ist es auch nicht börsennotierten Technologieunternehmen in
Europa immer wieder gelungen, Finanzierungen im dreistelligen Millionen- oder
gar Milliardenbereich außerhalb des Aktienmarktes sicherzustellen. Dass es zu
einer derart gesteigerten Verfügbarkeit von Finanzierungsmöglichkeiten außerhalb
des Aktienmarktes kommen würde, war im Zeitpunkt des Börsengangs der Gesellschaft noch nicht abzusehen, so dass sich aus Sicht
der Gesellschaft wesentliche Parameter in Bezug auf deren Börsennotierung nachträglich verändert haben.
Vor diesem Hintergrund ist nach Einschätzung des Vorstands Rocket Internet für die Zukunft als nicht börsennotiertes
Unternehmen besser positioniert. Als nicht börsennotiertes Unternehmen kann
Rocket Internet bei langfristigen strategischen Entscheidungen unabhängig von
Stimmungen am Kapitalmarkt einen längerfristigen Ansatz verfolgen. Außerdem
reduziert sich durch das Delisting die Komplexität der Geschäftstätigkeit von
Rocket Internet und der anwendbaren Rechtsvorschriften, wodurch
Verwaltungskapazitäten freigesetzt und Kosten verringert werden können.
Insofern ist ein Delisting der Gesellschaft, eine langfristig angelegte Unternehmensstrategie zu verfolgen. Dies gilt umso
mehr, als sich die von Rocket Internet gegründeten Start-Up Unternehmen, an denen Rocket Internet heute
maßgeblich beteiligt ist, nunmehr und im Unterschied zum Zeitpunkt ihres Börsengangs überwiegend in einem sehr frühen Stadium
ihrer jeweiligen Entwicklung befinden.
Durch einen Rückzug von der Börse entfallen ferner die mit einer Börsenzulassung verbundenen Berichtspflichten sowie weitere
kapitalmarkrechtliche Vorgaben, sodass mit deren Erfüllung verbundene Aufwendungen eingespart werden können. Die dadurch freigesetzten
Ressourcen umfassen auch Managementkapazitäten. Im Hinblick auf von der Gesellschaft gehaltene Beteiligungen ist es nach einem
Delisting zudem nicht mehr erforderlich, deren Bewertung, die zum Teil erheblicher Volatilität ausgesetzt ist, fortlaufend
zu veröffentlichen. Durch die reduzierten Berichts- und Offenlegungspflichten entfallen Wettbewerbsnachteile auch gegenüber
anderen privaten Investoren.
Insgesamt erhöht ein Delisting die strategische und unternehmerische Flexibilität der Gesellschaft und ermöglicht es, auch
kurzfristig auf ein verändertes Marktumfeld oder andere interne oder externe Umstände zu reagieren. Die Bedeutung einer größeren
Flexibilität hat sich aus Sicht des Vorstands auch vor dem Hintergrund der Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus gezeigt. Denn
in derartigen Sondersituationen müssen umfangreiche Anpassungen an Beteiligungsunternehmen, der Finanzierungsstruktur der
Gesellschaft sowie der strategischen Ausrichtung von Rocket Internet kurzfristig möglich sein, was durch die bestehende Börsennotierung
erheblich erschwert wird. Es hat sich gezeigt, dass die Gesellschaft wegen der Kapitalmarktorientierung und der erhöhten Visibilität
mit den sich aus besonderen Umständen ergebenden Schwankungen im Portfolio schwerwiegender betroffen sein kann als andere
nicht börsennotierte Investoren.
Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer frei verfügbaren Rücklage im Sinne des § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG
Die Einziehung soll gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer frei verfügbaren Rücklage erfolgen.
Dabei erfolgt die Einziehung zunächst zu Lasten der frei verfügbaren Rücklagen und, soweit diese erschöpft sind, sodann zu
Lasten des Bilanzgewinns. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt,
ist gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage einzustellen.
Vorbehaltlich des Periodenergebnisses der Gesellschaft für die ersten sechs
Monate des Geschäftsjahres 2020 stehen dieser insofern der Bilanzgewinn – die ordentliche Hauptversammlung 2020 hat einen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.566.854.284,08 auf neue Rechnung vorgetragen – sowie zu diesem Zweck verwendbare frei verfügbare
Rücklagen in Höhe von mindestens EUR 172.357.665,00 zur Verfügung. Letztere setzten sich auf Grundlage ungeprüfter und nach
den Vorgaben des Handelsgesetzbuches (‘HGB‘) für die Gesellschaft zum 30. Juni 2020 erstellter Zahlen aus einer Gewinnrücklage in Höhe von EUR 67.845.309,00 sowie einer
freien Kapitalrücklage im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von EUR 104.512.356,00 zusammen. Das sich daraus ergebende
maximal zur Verfügung stehende Auszahlungsvolumen reicht aus, um auf Grundlage der Angebotsgegenleistung alle bis zu 69.447.991
Rocket Internet-Aktien, die der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 1 unterfallen, zu erwerben. Diese Zahl von 69.447.991
Rocket Internet-Aktien berücksichtigt Aktien, die unter dem Bedingten Kapital 2014 / II vor Ablauf der Annahmefrist des Rückerwerbsangebots
ausgegeben werden könnten und schließt diejenige Anzahl von Rocket Internet-Aktien nicht mit ein, die von der Global Founders
GmbH, Herrn Oliver Samwer, Herrn Prof. Dr. Marcus Englert und
Herrn Norbert Lang gehalten werden. Diese Aktionäre haben sich vor Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung
gegenüber der Gesellschaft unter Einräumung einer Vertragsstrafe zur Nichtannahme des Rückerwerbsangebots verpflichtet. Das
der Gesellschaft zur Verfügung stehende Auszahlungsvolumen setzt sich ausschließlich aus dem Bilanzgewinn bzw. frei verfügbaren
Rücklagen zusammen, ohne dass gesetzliche Rücklagen für diese Zwecke herangezogen werden.
Für den Vorstand sind auf Grundlage des internen Reporting keine Umstände ersichtlich – insbesondere auch nicht das negative
Periodenergebnis der
Gesellschaft für den Sechsmonatszeitraum zum 30. Juni 2020 nach den Vorgaben
des HGB -, aufgrund derer im Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bzw. der Durchführung der Kapitalherabsetzung oder bei
der nächsten Aufstellung eines HGB-Einzelabschlusses der Gesellschaft aufgrund des Rückerwerbsangebots und der Einziehung
eigener Aktien der Bilanzgewinn bzw. die frei verfügbaren Rücklagen nicht mehr in ausreichendem Umfang zur Verfügung stehen
werden.
Insbesondere wirken sich Rückkäufe von Rocket Internet-Aktien im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms, das unter Ausnutzung
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2020 den Erwerb von bis zu 11.996.721 Rocket Internet-Aktien (dies entspricht
bis zu 8,84 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung) zum
Gegenstand hat, nicht auf die Finanzierung des Rückerwerbsangebots aus. Jede im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms erworbene
Rocket Internet-Aktie unterfällt nicht mehr dem Rückerwerbsangebot, so dass sich der Umfang der erforderlichen Finanzierung
unter dem Rückerwerbsangebot entsprechend verringert.
Der Vorstand wird im Zuge der Durchführungsmaßnahmen des Rückerwerbsangebots und der Einziehung der zu erwerbenden eigenen
Aktien auch weiterhin prüfen, ob der Bilanzgewinn und frei verfügbare Rücklagen in ausreichendem Umfang vorhanden sind.
Pflicht zur Einziehung
Die von der Gesellschaft aufgrund eines Beschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 1 zurückerworbenen Aktien müssen eingezogen und
damit vernichtet werden. Die Entscheidung über die Einziehung liegt nicht im Ermessen des Vorstands. Für eine Verwendung zu
anderen Zwecken als ihrer Einziehung stehen die zurückerworbenen Aktien nicht zur Verfügung.
Herabsetzungsbetrag
Das im Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragene Grundkapital wird um bis zu EUR
69.447.991,00 auf bis zu EUR 67.512.650,00 durch Einziehung voll eingezahlter noch zu erwerbender Rocket Internet-Aktien im
Wege der Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 AktG herabgesetzt.
Die genaue Höhe des Herabsetzungsbetrages entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf diejenigen Aktien entfällt,
die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückerwerbsangebot (siehe auch Tagesordnungspunkt 1 b)) erworben werden.
Das im Zeitpunkt der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung eingetragene Grundkapital der Gesellschaft in Höhe
von EUR 135.690.619,00, eingeteilt in 135.690.619 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Anteil am Grundkapital
von EUR 1,00, kann sich durch Ausgabe von bis zu 1.270.022 Bezugsaktien unter dem sog. Stock Option Program II gemäß § 4 Abs.
5 der Satzung der Gesellschaft (die ‘Bezugsaktien‘) auf bis zu EUR 136.960.641,00 (‘Maximale Grundkapitalziffer‘) erhöhen. Würde unter Zugrundelegung der Maximalen Grundkapitalziffer von EUR 136.960.641,00 eine Herabsetzung in Höhe eines
Betrags von bis zu EUR 69.447.991,00 erfolgen, würde das Grundkapital der Gesellschaft auf bis zu EUR 67.512.650,00 herabgesetzt.
Eine Kapitalherabsetzung wird in Höhe des Betrags von bis zu EUR 69.447.991,00 nur dann durchgeführt, wenn sämtliche 1.270.022
Bezugsaktien ausgegeben und diese sowie alle anderen dem Angebot unterliegenden 68.177.969 Rocket Internet-Aktien (siehe Tagesordnungspunkt
1 b) in das Rückerwerbsangebot eingeliefert werden. Die Zahl von 1.270.022 Bezugsaktien bezieht sich auf Verpflichtungen der
Gesellschaft aus den sog. Stock Option Program II (Bedingtes Kapital 2014 / II) und berücksichtigt alle Aktienoptionen, deren
Ausübung bis zum Ende der Annahmefrist des Rückerwerbsangebots denkbar ist. Im Hinblick auf das sog. SOP I (Bedingtes Kapital
2014 / I) hat der Vorstandsvorsitzende von Rocket Internet sich gegenüber der Gesellschaft unwiderruflich verpflichtet, seine
insoweit bestehenden Bezugsrechte auf Rocket Internet-Aktien nicht vor Vollzug des Rückerwerbsangebots auszuüben.
Sofern im Rahmen des am Tag der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung angekündigten und auf der Grundlage
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2020 durchzuführenden Aktienrückkaufprogramms bis zu 11.996.721 zu erwerbende
eigene Rocket Internet-Aktien vor dem Tag dieser außerordentlichen Hauptversammlung (24. September 2020) wirksam eingezogen
werden, erfolgt die Herabsetzung des Grundkapitals ausgehend von einer entsprechend reduzierten Grundkapitalziffer. Unter
Zugrundelegung des im Zeitpunkt der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung eingetragenen Grundkapitals der
Gesellschaft in Höhe von EUR 135.690.619,00 und im Falle der vollständigen Ausschöpfung des Rückkaufvolumens des Aktienrückkaufprogramms
und einer Einziehung aller zu erwerbender 11.996.721 eigener Aktien wäre das Grundkapital von EUR 123.693.898,00 um bis zu
EUR 56.181.248,00 auf bis zu EUR 67.512.650,00 durch Einziehung von Aktien herabzusetzen. Unter Zugrundelegung der
Maximalen Grundkapitalziffer – also unterstellt, dass 1.270.022 Bezugsaktien vor
Einziehung aller unter dem Aktienrückkaufprogramm zu erwerbender 11.996.721
eigener Aktien ausgegeben werden – würde das Grundkapital von EUR
124.963.920,00 um bis zu EUR 57.451.270,00 auf bis zu EUR 67.512.650,00
herabgesetzt.
Da sich das Aktienrückkaufprogramm und das Rückerwerbsangebot jeweils auf alle bis zu 69.447.991 Rocket Internet-Aktien beziehen,
verringert sich die Anzahl der Rocket Internet-Aktien, die dem Rückerwerbsangebot unterliegen, um diejenigen Rocket Internet-Aktien,
die im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms erworben wurden. Das Volumen des Rückerwerbsangebots berücksichtigt Rocket Internet-Aktien,
zu deren Ausgabe die Gesellschaft vor Ablauf der Annahmefrist des Rückerwerbsangebots im Hinblick auf das sog. Stock Option
Program II (Bedingtes Kapital 2014 / II) verpflichtet sein kann.
Der Vorstand soll daher gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ablauf der –
ggf. im Rahmen der gesetzlichen Voraussetzungen verlängerten – Annahmefrist durch Vollzug des Rückerwerbsangebots Rocket Internet-Aktien
mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 69.447.991,00 zum Zwecke der Einziehung
bis zum 30. Juni 2021 nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu erwerben. Der Aufsichtsrat soll ermächtigt werden,
die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (Grundkapital) entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalherabsetzung
anzupassen.
Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, wird gemäß § 237
Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt werden.
Angebotsgegenleistung je Aktie
Die von der Gesellschaft angebotene Angebotsgegenleistung unter dem Rückerwerbsangebot (ohne Erwerbsnebenleistungen) wurde
gemäß § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung in Verbindung mit § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG festgesetzt und soll dem auf
Grundlage des volumengewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Rocket Internet-Aktien während der letzten
sechs Monate vor der Veröffentlichung der Mitteilung nach §§ 39 Abs. 2, Abs. 3 BörsG, 10 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1 WpÜG (der ‘Sechs-Monats-Durchschnittskurs’)
ermittelten gesetzlichen Mindestpreis entsprechen.
Nach Berechnung der Gesellschaft aufgrund öffentlich verfügbarer Informationen beträgt der Sechs-Monats-Durchschnittskurs
EUR 18,57 je Rocket Internet-Aktie. Demgemäß hat die Gesellschaft die Angebotsgegenleistung unter dem Rückerwerbsangebot auf
EUR 18,57 je Rocket Internet-Aktie festgesetzt, es sei denn, die BaFin teilt der Gesellschaft aufgrund ihrer Ermittlung des
Sechs-Monats-Durchschnittskurs einen höheren gesetzlichen Mindestpreis mit. In diesem Fall wird die Angebotsgegenleistung
unter dem Rückerwerbsangebot dem von der BaFin ermittelten Sechs-Monats-Durchschnittskurs pro Rocket Internet-Aktie als gesetzlichem
Mindestpreis entsprechen (der danach bestimmte Preis pro Rocket Internet-Aktie, die ‘Angebotsgegenleistung‘).
Die Gesellschaft wird eine höher ausfallende Bestimmung des
Sechs-Monats-Durchschnittskurses durch die BaFin unverzüglich veröffentlichen.
Annahmefrist, Spätester Annahmezeitpunkt
In dem Rückerwerbsangebot ist in der Angebotsunterlage eine Frist für die Annahme vorzusehen. Die Annahmefrist muss mindestens
vier Wochen und darf höchstens zehn Wochen betragen.
Angebotsunterlage
Einzelheiten des Rückerwerbsangebots sind von Vorstand und Aufsichtsrat festzusetzen und in einer Angebotsunterlage darzulegen.
Die Angebotsunterlage wird im Falle einer entsprechenden Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 voraussichtlich Ende September
bzw. Anfang Oktober 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/share |
und auf der Internetseite der BaFin unter
www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Liste/WPUeG/li_angebotsunterlagen_wpueg_14.html |
veröffentlicht bzw. für Aktionäre der Gesellschaft zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten werden.
Im Rahmen der für das Rückerwerbsangebot zu veröffentlichenden Angebotsunterlage wird ein von der Gesellschaft unabhängiges
Wertpapierdienstleistungsunternehmen schriftlich bestätigen, dass die Gesellschaft die notwendigen Maßnahmen getroffen hat,
um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung des Rückerwerbsangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit
des Anspruchs auf die Geldleistung der Aktionäre der Gesellschaft, die ihre Rocket Internet-Aktien in das Rückerwerbsangebot
einliefern, zur Verfügung stehen.
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* * *
III. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren
Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung)
Der Vorstand erstattet unter Hinweis auf den nachfolgenden Bericht gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8,
Abs. 3 Satz 1 AktG bezüglich des Erwerbs eigener Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2020
erworben werden können, den folgenden Bericht gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 2 dieser außerordentlichen Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien.
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1. |
Verweis auf den Bericht zum Erwerb eigener Aktien aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2020
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 10 wurde die Gesellschaft ermächtigt, bis zum
14. Mai 2025 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer
ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung
soll gemäß den Beschlüssen von Vorstand und Aufsichtsrat vom Tag der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung
in einem Volumen von bis zu 11.996.721 Rocket Internet-Aktien zu einem Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenleistungen) je Rocket Internet-Aktie
in einer maximalen Höhe bis zur Angebotsgegenleistung – unter dem Vorbehalt der Erhöhung aufgrund der verbindlichen Ermittlung
des gesetzlichen Mindestpreises durch die BaFin – durch ein Aktienrückkaufprogramm ausgenutzt werden. Der Rückkauf erfolgt
über den Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse und beginnt am 1. September 2020 und soll mit Ablauf des 15. September
2020 enden. Es ist derzeit beabsichtigt, entweder die zurückgekauften Rocket Internet-Aktien einzuziehen und das Grundkapital
der Gesellschaft entsprechend herabzusetzen oder diese Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit dieser verbundener Unternehmen
zum Erwerb anzubieten für den Fall, dass von der Gesellschaft gewährte Aktienoptionen ausgeübt werden.
Da der Erwerb der eigenen Aktien aufgrund des vorstehend beschriebenen Aktienrückkaufprogramms im Zeitpunkt der Einberufung
dieser außerordentlichen Hauptversammlung noch nicht abgeschlossen ist, wird der Vorstand den Bericht gemäß Art. 5 SE-VO in
Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8, Abs. 3 Satz 1 AktG bezüglich des Erwerbs eigener Aktien, der aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 15. Mai 2020 erfolgen soll, auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. September 2020 mündlich
erstatten. Darüber hinaus soll der schriftliche Bericht unverzüglich nach Abschluss des Aktienrückkaufprogramms den Aktionären
unter der Internetadresse
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
zugänglich gemacht werden.
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2. |
Bericht zu Tagesordnungspunkt 2
Zu Tagesordnungspunkt 2 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 23. September 2021
eigene Rocket Internet-Aktien im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser außerordentlichen Hauptversammlung
bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Die Gesellschaft plant auf Grundlage des unter Tagesordnungspunkt 1 zu fassenden Beschlusses, eine Angebotsunterlage für ein
an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Delisting-Rückerwerbsangebot gemäß § 14 Abs. 2 und Abs 3 WpÜG in
Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG kurzfristig nach der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am
24. September 2020 zu veröffentlichen. Die von der Gesellschaft angebotene Angebotsgegenleistung unter dem Rückerwerbsangebot
(ohne Erwerbsnebenleistungen) wurde gemäß § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung in Verbindung mit § 39 Abs. 3 Satz
2 BörsG festgesetzt und soll dem auf Grundlage des Sechs-Monats-Durchschnittskurses ermittelten gesetzlichen Mindestpreis
entsprechen. Nach Berechnung der Gesellschaft aufgrund öffentlich verfügbarer Informationen beträgt der Sechs-Monats-Durchschnittskurses
EUR 18,57 je Rocket Internet-Aktie. Demgemäß hat die Gesellschaft die Angebotsgegenleistung unter dem Rückerwerbsangebot auf
EUR 18,57 je Rocket Internet-Aktie festgesetzt, es sei denn, die BaFin teilt der Gesellschaft aufgrund ihrer Ermittlung des
Sechs-Monats-Durchschnittskurses einen höheren gesetzlichem Mindestpreis mit. In diesem Fall wird die Angebotsgegenleistung
dem von der BaFin ermittelten VWAP als gesetzlichen Mindestpreis entsprechen. Die Gesellschaft wird eine höher ausfallende
Bestimmung des Sechs-Monats-Durchschnittskurses durch die BaFin unverzüglich veröffentlichen.
Um der Gesellschaft künftig in gesetzlich zulässigem Umfang und auch nach Widerruf der Börsennotierung den Rückerwerb eigener
Aktien zu ermöglichen, soll mit der unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, die Möglichkeit von Aktienrückerwerben und der Verwendung der erworbenen Aktien neu zu schaffen und
anzupassen. Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung der eigenen Aktien, die bereits aufgrund der bestehenden Ermächtigung
gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 2020 erworben wurden. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft
selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch
für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können.
aa) |
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder, falls die Rocket Internet-Aktien nicht mehr zum Handel an einer deutschen
Börse im regulierten Markt zugelassen sind, im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots oder einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß Art. 9 Abs.
1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse, im Wege des öffentlichen
Erwerbsangebots oder im Wege einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots trägt dem Rechnung. Wenn die Rocket
Internet-Aktien im Zeitpunkt des Erwerbs nicht zum Handel an einer deutschen Börse im regulierten Markt zugelassen sind, kann
ein Erwerb im Freiverkehr erfolgen, sofern ein Handel mit Rocket Internet-Aktien in diesem Marktsegment stattfinden sollte.
Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots die Anzahl der
angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb quotal nach dem Verhältnis
der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter
Erwerb geringer Stückzahlen bis zu einhundert (100) Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten
Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von
der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt.
Wenn die Rocket Internet-Aktien im Zeitpunkt des Erwerbs zum Handel an einer deutschen Börse im regulierten Markt zugelassen
sind, erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse. In diesem Fall darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenleistungen) den am Börsenhandelstag (in Frankfurt am Main) durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Kurs einer Rocket Internet-Aktie im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über-
bzw. unterschreiten.
Wenn die Rocket Internet-Aktien nicht zum Handel an einer deutschen Börse im regulierten Markt zugelassen sind, dürfen der
insoweit gebotene Kaufpreis oder – soweit der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots erfolgt – die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Rocket Internet-Aktie (ohne Erwerbsnebenleistungen)
einen Wert von EUR 18,57 um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten, d.h. es ergibt sich eine Kaufpreisspanne zwischen
EUR 16,71 und EUR 20,43.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Rocket Internet-Aktien, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt – mit Ausnahme der eigenen Aktien, die auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt
1 b) beschlossenen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG von der Gesellschaft erworben und noch nicht zur Einziehung nach
den Vorschriften über die Herabsetzung des Grundkapitals nach den §§ 237 ff. AktG verwendet wurden – oder ihr nach Art. 5
SE-VO in Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
|
bb) |
Die unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Ermächtigung sieht ferner vor, dass erworbene eigenen Aktien neben einer Veräußerung
über die Börse (wenn die Aktien im Zeitpunkt ihrer Veräußerung nicht mehr zum Handel an einer deutschen Börse im regulierten
Markt zugelassen sind, auch im Freiverkehr, sofern ein Handel mit Rocket Internet-Aktien in diesem Marktsegment erfolgen sollte)
oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken und auch in folgender Weise zu verwendet
werden können:
* |
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen
werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft.
Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien im vereinfachten Einziehungsverfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals
gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen.
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Am 8. September 2014 hat die außerordentliche Hauptversammlung Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen an Herrn Oliver
Samwer, an weitere Mitglieder des Vorstands und an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen
der Gesellschaft beschlossen. Die zugrundeliegenden Aktienoptionsprogramme – das Stock Option Program II in der durch die
Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 geänderten Fassung – (nachstehend ‘Aktienoptionsprogramme 2014‘) dienen der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und sollen gleichzeitig die Teilnehmer an die Gesellschaft
binden. Die Aktienoptionsprogramme 2014 sehen vor, dass während der Laufzeit der Programme bis zu 10.546.825 Aktienoptionen,
die zum Bezug von bis zu 10.546.825 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft berechtigen, an Programmteilnehmer
gewährt werden (im Falle der Bedienung von Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft entscheidet der Aufsichtsrat).
Es ist vorgesehen, dass die Gesellschaft neben Aktien aus dem bedingten Kapital (insbesondere dem Bedingten Kapital 2014 /
I und dem Bedingten Kapital 2014 / II) eigene Aktien zur Bedienung ausgegebener Aktienoptionen verwenden können soll.
Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender bedingter Kapitalia
kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen
Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt großenteils vermeidet. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Diese Ermächtigung ist auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in
Höhe von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls
dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung begrenzt.
Auf diese Höchstgrenze von 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/oder bedingtem Kapital
während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft
und/oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen ausgegeben werden.
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Ferner soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen anbieten und übertragen
zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren.
Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung und die wirtschaftliche Sinnhaftigkeit dieser
Art der Verwendung eigener Aktien entfällt auch nicht notwendigerweise, nachdem die Rocket Internet-Aktien nicht mehr zum
Handel an einer deutschen Börse im regulierten Markt zugelassen sind. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder
Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen,
dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Wenn für die Rocket Internet-Aktien ein Börsenkurs verfügbar
ist, soll der Vorstand diesen berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen solchen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen,
auch damit dessen Aussagekräftigkeit nach einem Widerruf der Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel an einer deutschen
Börse im regulierten Markt (z.B. im Fall der Einbeziehung der Aktien in den Handel im Freiverkehr) vom Vorstand bewertet werden
kann und Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen eines Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.
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Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von
Rocket Internet-Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Voraussetzung für diese Ermächtigung
zur Verwendung eigener Aktien ist, dass die Rocket Internet-Aktien zum Handel an einer deutschen Börse im regulierten Markt
zugelassen sind. Mit dieser Ermächtigung wird von der in Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht.
Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und
durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung
des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen.
Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder
auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt.
Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von
Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
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Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Rocket Internet-Aktien
aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten
verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle
Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz).
Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter
oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Optionsrecht ausgegeben werden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
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Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über
eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
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IV. |
Weitere Angaben zur Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung hat die Gesellschaft 135.690.619 auf den Inhaber lautende
Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt im Grundsatz eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Einberufung somit 135.690.619.
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2. |
Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten, Übertragung der außerordentlichen Hauptversammlung
Die außerordentliche Hauptversammlung am 24. September 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 1 COVID-19-Abmilderungsgesetz
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Die Aktionäre
und ihre Bevollmächtigten können, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, nicht physisch an der außerordentlichen
Hauptversammlung teilnehmen.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation sowie ihre Fragemöglichkeit und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben (‘Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung‘). Sie können die gesamte außerordentliche Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
verfolgen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle einer Eintrittskarte – wie sie für eine Hauptversammlung
mit physischer Präsenz der Aktionäre ausgestellt würde – eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Ausübung ihrer
Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung übermittelt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem
die individuellen Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (nachstehend auch ‘HV-Portal‘) nutzen können.
Die vorgesehene Übertragung der außerordentlichen Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht keine Teilnahme an der außerordentlichen
Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
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3. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung
Zur Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der außerordentlichen Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen
haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
durch das depotführende Institut erteilten besonderen Nachweises über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft zu erbringen.
Der besondere Nachweis über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 12. September 2020, 00:00 Uhr
MESZ, (nachstehend ‘Nachweisstichtag‘) zu beziehen.
Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 20. September
2020, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
Rocket Internet SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder per E-Mail an: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten
für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die außerordentliche Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten
für das HV-Portal zur Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung übermittelt.
HV-Portal
Unter der Internetadresse
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
unterhält die Gesellschaft ab dem 12. September 2020 ein HV-Portal. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre (oder ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen
und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den Zugangsdaten einloggen,
die Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in
Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte
bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
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4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere
des Stimmrechts, nur als Aktionär, wer sich fristgerecht angemeldet und den besonderen Nachweis über den Aktienbesitz erbracht
hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in der gebotenen Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär
zurückweisen.
Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für diese erworbenen und von ihnen gehaltenen Aktien in Bezug auf die außerordentliche
Hauptversammlung nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
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5. |
Ausübung des Stimmrechts durch (elektronische) Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (‘Briefwahl‘). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt über das HV-Portal unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars, das mit der Stimmrechtskarte übersandt wird und zusätzlich,
wie im Folgenden näher beschrieben, erhältlich ist. Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung, wie im Abschnitt ‘Voraussetzungen
für die Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung’ beschrieben, erforderlich. Wird bei der
Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt der außerordentlichen Hauptversammlung keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben,
wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Ausübung des Stimmrechts vor der außerordentlichen Hauptversammlung
Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl vor der außerordentlichen Hauptversammlung steht Ihnen das mit der
Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem unter folgender Kontaktadresse
angefordert werden:
Rocket Internet SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift
oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens 23. September 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Ausübung des Stimmrechts vor und während der außerordentlichen Hauptversammlung
Vor und während der außerordentlichen Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen)
Briefwahl auch das HV-Portal unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 12. September 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen
am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Briefwahl’ vorgesehen. Über
das HV-Portal können Sie auch während der außerordentlichen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im
Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Wird das Stimmrecht für ein und denselben Aktienbestand – jeweils fristgemäß – sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch
über das HV-Portal im Wege der elektronischen Briefwahl ausgeübt, wird abhängig von den Daten des Zugangs die jeweils zeitlich
später zugegangene Stimmabgabe als verbindlich angesehen.
Weitere Hinweise zur (elektronischen) Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über
das HV-Portal sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
einsehbar.
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6. |
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Für die Ausübung des Stimmrechts können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB).
Ausübung des Stimmrechts vor der außerordentlichen Hauptversammlung
Vor der außerordentlichen Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular
zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter folgender Kontaktadresse angefordert werden:
Rocket Internet SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte
Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens 23. September 2020, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des
Eingangs) zugehen.
Ausübung des Stimmrechts vor und während der außerordentlichen Hauptversammlung
Vor und während der außerordentlichen Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachtserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das HV-Portal unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 12. September 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag
der außerordentlichen Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht an Stimmrechtsvertreter’
vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der außerordentlichen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung
eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche
oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen
weder im Vorfeld der außerordentlichen Hauptversammlung noch während der außerordentlichen Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen,
zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in
der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Diese Hinweise und eine
nähere Beschreibung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über
das HV-Portal sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
einsehbar.
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7. |
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionäre können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte
Anmeldung zur außerordentlichen Hauptversammlung und ein fristgerecht übermittelter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von
§ 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte bis spätestens 23. September 2020, 24:00
Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Kopie der Vollmacht) per Post oder E-Mail an folgende Kontaktadresse
übermittelt:
Rocket Internet SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens 23. September 2020, 24:00 Uhr
MESZ, zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung bis
zum Beginn der Abstimmungen noch möglich.
Der Nachweis einer während der außerordentlichen Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden,
dass der Nachweis (z. B. eine Kopie der Vollmacht) per E-Mail an die oben genannte Adresse bis zum Beginn der Abstimmungen
übermittelt wird.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte
zugesandt und kann auch unter folgender Adresse angefordert werden:
Rocket Internet SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
heruntergeladen werden. Vollmachten können am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen auch
elektronisch über das HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht an Dritte’ vorgesehen.
Nähere Einzelheiten erhalten die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Ein Nachweis der Bevollmächtigung muss in einem solchen Fall
nicht übermittelt werden.
Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, die eine
Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der außerordentlichen Hauptversammlung hinsichtlich der
Ausübung des Stimmrechts mit der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
zugesandt bekommen, enthalten. Diese Hinweise und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das HV-Portal
sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
einsehbar.
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8. |
Fragemöglichkeit der Aktionäre und Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Abmilderungsgesetz
erheblich eingeschränkt. Danach haben ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen
Kommunikation zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass
Fragen bis spätestens zwei Tage vor der außerordentlichen Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Etwaige Fragen sind spätestens bis zum Ablauf des 22. September
2020, 24:00 Uhr MESZ, über das HV-Portal unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Fragen einreichen’ vorgesehen.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden.
Eine Möglichkeit zum Stellen von Fragen nach Ablauf dieser Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen.
Die Beantwortung der Fragen erfolgt ‘in’ der Versammlung – sofern nicht FAQ schon vorab auf der Internetseite beantwortet
sind.
Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Abmilderungsgesetz – abweichend
von § 131 AktG – nur nach pflicht-gemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Abmilderungsgesetz
hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre
sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen
bevorzugen.
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9. |
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung
über das HV-Portal unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Widerspruch einlegen’ vorgesehen.
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10. |
Rechte der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Abmilderungsgesetz,
§ 126 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs.
2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Abmilderungsgesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht
500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2
des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (‘SEAG‘) für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht
dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der außerordentlichen Hauptversammlung, also
spätestens bis zum Ablauf des 9. September 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Rocket Internet SE
– Vorstand –
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
Rocket Internet SE
– Vorstand –
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland
oder per E-Mail an: hauptversammlung@rocket-internet.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung
können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.
Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 9. September 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten
eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
unverzüglich zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. eines Wahlvorschlags sowie deren etwaigen Begründungen kann die Gesellschaft
unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Die etwaige Begründung eines Gegenantrags bzw. die etwaige
Begründung eines Wahlvorschlags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG ferner z.B. dann nicht zugänglich zu machen,
wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vor der außerordentlichen Hauptversammlung unter einer der
vorstehenden Kontaktmöglichkeiten bis spätestens zum Ablauf des 9. September 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden
im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.
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11. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
und zur Ausübung von Aktionärsrechten werden eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät benötigt. Um die Bild-
und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit
einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, die Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung
übermittelt wird. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal
auf der Anmeldeseite anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der virtuellen
Hauptversammlung auszuüben. Im HV-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 12. September 2020 möglich.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte
bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
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12. |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre der Gesellschaft können sich zu der gesamten virtuellen Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet
zuschalten. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem
heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung
von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat.
Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in
Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für
den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung
für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
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13. |
Hinweis zur Aktionärshotline
Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre
per E-Mail an
rocketinternet_aohv2020@linkmarketservices.de |
wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr
MESZ die Aktionärshotline unter der Telefonnummer + 49 (89) 21027-220 zur Verfügung.
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14. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie
weitere Informationen sind ab Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting |
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
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Berlin, im September 2020
Rocket Internet SE
Der Vorstand
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (‘DS-GVO‘) personenbezogene Daten (Titel, Vor- und Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse sowie Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien des Aktionärs jeweils zum Nachweisstichtag, die dem Aktionär zugteilten Zugangsdaten zum HV-Portal, die IP-Adresse,
von der aus der Aktionär das HV-Portal nutzt, die Stimmabgabe im Wege der (elektronischen) Briefwahl, den Inhalt der vom Aktionär
eingereichten Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch) auf Grundlage der in
Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen (insbesondere der DS-GVO und des Bundesdatenschutzgesetzes). Zudem verarbeitet
die Gesellschaft auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere
dessen Namen sowie dessen Wohnort und Angaben zu der ihm erteilten Stimmrechtsvollmacht und dessen IP-Adresse). Sofern ein
Aktionär oder ein Vertreter mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen
Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen
Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern).
In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet beispielsweise
Informationen zu Anträgen, Fragen und Wahlvorschlägen. Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting
veröffentlicht.
Verantwortlich im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DS-GVO für diese Verarbeitungen personenbezogener Daten ist die
Rocket Internet SE
gesetzlich vertreten durch den Vorstand, Herren Oliver Samwer (CEO) und Soheil Mirpour, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin,
Deutschland,
die erreichbar ist per E-Mail unter: hauptversammlung@rocket-internet.de
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich, um die außerordentliche
Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten, sowie um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung
der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen
Daten ist die Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, nicht
möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO.
Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter
Wahrung ihrer Anonymität bzw. ohne Bereitstellung ihrer personenbezogenen Daten durch einen Intermediär, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder durch andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen vertreten
lassen können. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher
Verpflichtungen wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher
Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen die Gesellschaft hierzu verpflichtenden gesetzlichen
Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO.
Der Dienstleister der Gesellschaft, die Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, der zum Zwecke der
Ausrichtung der außerordentlichen Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt wird, erhält von der Gesellschaft
nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet
die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur
Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern
bis zu zwei Jahre nach der außerordentlichen Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden. Die Gesellschaft
verwendet die im Zusammenhang mit der außerordentlichen Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme
von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen (Profiling). Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist das
Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO.
Die Gesellschaft bzw. die beauftragten Dienstleister (siehe oben) erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der
Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut der Aktionäre, das diese mit der Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft
beauftragt haben (sog. Depotbank). Die dem Aktionär zugteilten Zugangsdaten und die IP-Adresse, von der aus der Aktionär das
HV-Portal nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten
Dienstleister mitgeteilt.
Für die im Zusammenhang mit der außerordentlichen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis
zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung
verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher
Streitigkeiten aus Anlass der außerordentlichen Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen
Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre gemäß Art. 15 ff. DS-GVO ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung. Sollten personenbezogene
Daten von Aktionären unrichtig oder unvollständig sein, haben diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die Aktionäre
können jederzeit die Löschung ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern die Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren
Verarbeitung ihrer Daten verpflichtet oder berechtigt ist. Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach
Art. 20 DS-GVO.
Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen,
über die Aktionäre die Gesellschaft auch für Fragen zum Datenschutz erreichen können:
Rocket Internet SE
Frank Trautwein, Datenschutzbeauftragter
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland
oder per E-Mail: datenschutzbeauftragter@rocket-internet.de
Zudem steht den Aktionären gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstr. 219
Besuchereingang: Puttkamerstr. 16-18 (5. Etage)
10969 Berlin
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Rocket Internet SE
Frank Trautwein, Datenschutzbeauftragter
Charlottenstraße 4
10969 Berlin
Deutschland
oder per E-Mail: datenschutzbeauftragter@rocket-internet.de
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