QSC AG
Köln
Wertpapierkennnummer 513700 / ISIN DE0005137004
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen
im Jahr 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts
der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Nordrhein-Westfalen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln
und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder
der Gesellschaft hat der Vorstand der QSC AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen
Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 20. Mai 2020, um 11:00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.
Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der QSC AG, Mathias-Brüggen-Straße 55, 50829 Köln, statt und wird für form-
und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über
das passwortgeschützte HV-Portal unter
www.qsc.de/hv
übertragen. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden mit den persönlichen Einladungsunterlagen übersandt.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt,
physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische
Teilnahme) und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. zu beachten.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC AG zum 31. Dezember 2019 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der
Hauptversammlung über die Internetseite der QSC AG unter
eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171,
172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 von 4.775.942,69 Euro wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von 0,03 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie |
= 3.725.174,61 Euro |
Vortrag auf neue Rechnung |
= 1.050.768,08 Euro |
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
basieren auf dem am 25. März 2020 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 124.172.487,00 Euro, eingeteilt in 124.172.487
Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 0,03 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Die Anpassung wird dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Der Anspruch auf die Dividende ist am 26. Mai 2020 fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz
in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2020 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Firma und die Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung
Mit dem Verkauf der 100-prozentigen Tochtergesellschaft Plusnet GmbH beginnt eine neue Wachstumsära für die Gesellschaft.
Die Gesellschaft will diese neue Ära nun auch durch eine neue Firmierung dokumentieren. Die neue Firma Q.BEYOND AG steht für
die Konzentration auf die drei Wachstumsmärkte Internet of Things, Cloud, und SAP sowie das fokussierte und skalierbare Geschäftsmodell.
Die Gesellschaft erwartet nach eingehender Prüfung, dass zur Vorbereitung der aufgrund der Änderung der Firma erforderlichen
vielfältigen organisatorischen Maßnahmen (wie u. a. die Änderung der Internetpräsenz der Gesellschaft, des Börsentickersymbols,
der Geschäftsbriefe, interner und externer Kommunikationsmedien, Pressematerialien sowie des Corporate Design) ein Zeitraum
von mindestens vier Monaten eingeplant werden muss, bevor die gemäß diesem Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagene
Änderung der Firma rechtswirksam werden soll.
Der Vorstand soll daher angewiesen werden, den Beschluss zur Änderung der Satzung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 6 nach Abschluss
dieser Vorbereitungsmaßnahmen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, und zwar spätestens am 15. November 2020.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Firma der Gesellschaft wird in ‘Q.BEYOND AG’ geändert.
§ 1 Abs. 1 der Satzung (Firma, Sitz, Dauer) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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‘(1) Die Gesellschaft führt den Namen
|
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss zur Änderung der Satzung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 6 nach Abschluss der
im Zusammenhang mit der Firmenänderung durchzuführenden Vorbereitungsmaßnahmen zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft
anzumelden, spätestens aber am 15. November 2020.
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7. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen in § 18 (Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht), § 19a (Einsatz moderner
Medien) und § 20 (Stimmrecht) unter anderem zur Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II)
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang
2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) werden u.a. die Regelungen zu den Mitteilungen für die Aktionäre im Vorfeld der
Hauptversammlung (§§ 125, 128 AktG) und zur Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute und geschäftsmäßig Handelnde in
§ 135 AktG geändert.
Die Änderungen in §§ 125, 128 AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Die Änderungen in § 135 AktG sind bereits am 1. Januar 2020 in Kraft getreten.
Die Satzung soll hieran angepasst werden. Des Weiteren sollen die Modalitäten der Anmeldung zur Hauptversammlung an die Praxisentwicklung
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Änderung in § 18 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht)
|
§ 18 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Ԥ 18 Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer
Sprache verfasst sein und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung zugegangen sein. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung zur Hauptversammlung
vorgesehen werden.’
b) |
Änderung in § 19a Abs. 5 der Satzung (Einsatz moderner Medien)
|
§ 19a Abs. 5 Satz 2 und Satz 3 der Satzung werden gestrichen und entfallen ersatzlos. § 19a Abs. 5 der Satzung lautet danach
wie folgt:
‘(5) Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Informationen im Wege der Datenfernübertragung
zu übermitteln.’
Im Übrigen bleibt § 19a der Satzung unverändert.
Der Vorstand wird angewiesen, diese Änderung der Satzung erst ab dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden.
c) |
Änderung in § 20 Abs. 2 der Satzung (Stimmrecht)
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§ 20 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘(2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung
der Form bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Die Gesellschaft hat zumindest einen Weg elektronischer Kommunikation
für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung anzubieten, der in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht
wird.’
Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unverändert.
|
8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt 50.000.000,00
Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) wurde bislang nicht ausgenutzt und läuft am 26. Mai 2020 aus. Es soll ein neues Genehmigtes
Kapital im Umfang von bis zu 37.000.000,00 Euro, entsprechend rund 30% des derzeitigen Grundkapitals, geschaffen werden (‘Genehmigtes
Kapital 2020’). Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem neuen Genehmigten Kapital 2020
soll auf insgesamt 20% des Grundkapitals beschränkt werden, wobei auf diese Kapitalgrenze auch Ausschlüsse von Bezugsrechten
auf der Grundlage anderer Ermächtigungen angerechnet werden sollen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 unter Punkt 7 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2020 durch Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 50.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird aufgehoben.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer,
auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 37.000.000,00
Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht
kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
ii) |
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb
von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
|
iii) |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neuer Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt
10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
iv) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von §
18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
|
v) |
wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder
Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; in dem
durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses
gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung;
|
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20%
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
– |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
|
– |
neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind. Von der Anrechnung ausgenommen
sind solche Aktien, die aufgrund von Wandelschuldverschreibungen aus einem QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern
und Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und deren Mitarbeitern
auszugeben sind.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
|
c) |
§ 4 Abs. 3 der Satzung (Grundkapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 19. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf
den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 37.000.000,00 Euro
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht
kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
b) |
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb
von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
|
c) |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neuer Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt
10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
d) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von §
18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
|
e) |
wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder
Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; in dem
durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses
gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung;
|
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20%
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
– |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
|
– |
neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind. Von der Anrechnung ausgenommen
sind solche Aktien, die aufgrund von Wandelschuldverschreibungen aus einem QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern
und Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und deren Mitarbeitern
auszugeben sind.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.’
|
|
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9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Aufhebung des bestehenden Bedingten
Kapitals IV und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IV und entsprechende Änderung der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000,00 Euro und zur Gewährung von Optionsrechten und Wandlungsrechten bzw. -pflichten
auf Aktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu 40.000.000,00 Euro ausmachen, läuft am 26.
Mai 2020 aus. Die Ermächtigung wurde bislang nicht ausgenutzt und das zu ihrer Absicherung bestehende Bedingte Kapital IV
wird nicht mehr benötigt. Es soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erteilt,
das funktionslos werdende bestehende Bedingte Kapital IV aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital IV beschlossen werden.
Das neue Bedingte Kapital IV soll ein Volumen von bis zu 25.000.000,00 Euro, entsprechend rund 20% des derzeitigen Grundkapitals
haben. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll dergestalt begrenzt
sein, dass aufgrund solcher Schuldverschreibungen Aktien im Umfang von maximal 20% des derzeitigen Grundkapitals bezogen werden
können, wobei auf diese Kapitalgrenze auch Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der Grundlage anderer Ermächtigungen angerechnet
werden sollen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000,00 Euro und zur Gewährung
von Optionsrechten und Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital
von bis zu 40.000.000,00 Euro ausmachen, wird aufgehoben.
|
b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
(i) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2025 einmalig oder mehrmals auf den Namen und/oder
auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen auch ‘Schuldverschreibungen‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu 120.000.000,00 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte (ggf. auch mit Ausübungspflicht) bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte (ggf. auch mit Wandlungspflicht) auf Aktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von
bis zu 25.000.000,00 Euro ausmachen, nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen auch ‘Anleihebedingungen‘) zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen
können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG mit Sitz im In-
oder Ausland ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist; für diesen
Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (ggf. auch mit Optionsausübungs-
bzw. Wandlungspflicht) auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
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(ii) |
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Es kann ihnen auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben,
an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des mittelbaren
oder unmittelbaren gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
– |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
– |
wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft begeben werden und sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde
theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich;
|
– |
wenn die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Zahl
der Aktien, die durch Ausübung von nach dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Schuldverschreibungen entstehen können, insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden;
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– |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an
der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von Optionsausübungs-
oder Wandlungspflichten zustehen würde;
|
und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund
von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, rechnerisch
ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder des Grundkapitals im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Aktien, die aufgrund von Wandelschuldverschreibungen
aus einem QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sowie deren Mitarbeitern auszugeben sind, werden bei der vorgenannten Grenze
von 20% nicht berücksichtigt. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
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eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
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– |
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden.
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(iii) |
Options- und Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug
von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis
ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Soweit sich Bezugsrechte
auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, ggf.
gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu wandeln. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden,
dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner
kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Wandelschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs.
2 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen,
im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue, auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern
(auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von nachstehend
(v) zu bestimmen ist.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft
bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen, auf den Namen lautenden Aktien aus bedingtem
Kapital mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen, auf den Namen lautenden Aktien der Gesellschaft oder einer
anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.
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(iv) |
Optionsausübungs- und Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen
Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch
eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem
Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
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(v) |
Options- und Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss – auch im Falle eines variablen Options- bzw.
Wandlungspreises und vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht,
einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien – mindestens
80% des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar
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an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen oder
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wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden
letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options-
bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt, im Zeitraum gemäß vorstehendem Spiegelstrich.
|
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht
der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens
entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
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(vi) |
Verwässerungsschutz
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage oder aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht
oder weitere Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern bzw.
Gläubigern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird,
in dem es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung kann auch durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung einer ggf. vorgesehenen
Zuzahlung erfolgen. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher
Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hoher Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des
Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.
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(vii) |
Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen
zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft
festzusetzen.
Dies betrifft insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen
sowie den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
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c) |
Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals IV
Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 8 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung
um bis zu 40.000.000,00 Euro (Bedingtes Kapital IV) wird aufgehoben.
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d) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IV
Das Grundkapital wird um bis zu 25.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen
‘Schuldverschreibungen’), die aufgrund der von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen
Ermächtigung bis zum 19. Mai 2025 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehend lit. b) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/oder
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen
ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende
Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals IV nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. für die Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.
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e) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung (Grundkapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘(6) |
Das Grundkapital ist um bis zu 25.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen
‘Schuldverschreibungen’), die aufgrund der von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen
Ermächtigung bis zum 19. Mai 2025 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete
Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft
oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs-
bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie
alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals IV nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. für die Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.’
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1. |
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 der
am 20. Mai 2020 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht
der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 auszuschließen
Tagesordnungspunkt 8 sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Bar-
und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 37.000.000,00 Euro zu erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum
19. Mai 2025 befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Das
neue Genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2020) soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel
Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
ausgeschlossen werden,
– |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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– |
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb
von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
|
– |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neuer Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt
10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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– |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von §
18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
|
– |
wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder
Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; in dem
durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses
gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung;
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und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20%
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
– |
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
|
– |
neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind. Von der Anrechnung ausgenommen
sind solche Aktien, die aufgrund von Wandelschuldverschreibungen aus einem QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern
und Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und deren Mitarbeitern
auszugeben sind.
|
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand
folgenden Bericht nach § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden
können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer
Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum
eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von
Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte
oder Forderungen, beispielsweise mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel
und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können.
Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld geleistet
werden sollen oder können. Zum Teil verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte
bzw. Vermögensgegenstände von sich aus als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen
oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher
Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung
beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats
– schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass
die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft.
Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten
Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die
in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten
Außerdem sieht der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage
einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten
Betrag des Genehmigten Kapitals 2020, sondern auf maximal 10% des Grundkapitals. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehende Grundkapital. Auf diese 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus einem anderen
genehmigten Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Das Gesetz erlaubt zudem einen
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach
den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls
mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für sinnvoll, um sich in der Zukunft bietende Möglichkeiten des Kapitalmarktes schnell und flexibel
ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen
einhalten zu müssen, die so manche Chance zunichtemachen könnten. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis
werden auch die Belange der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und
können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen.
Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen
würde
Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder
einem ihrer Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen
würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder
Wandelanleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin,
dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien
eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen
werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit
die Options- oder Wandelanleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter
und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten
mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt
wesentlich unattraktiver.
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen
an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der
Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen
Das Genehmigte Kapital 2020 soll der Gesellschaft schließlich die Möglichkeit bieten, neue Aktien auch im Rahmen von Aktienbeteiligungs-
oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens auszugeben. In dem durch
§ 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen soll die Möglichkeit eingeräumt werden, die auf die neuen Aktien zu leistende
Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen
einstellen können. Das erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe und trägt dem Umstand Rechnung, dass die vergünstigte
oder unentgeltliche Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer und/oder Führungskräfte Vergütungscharakter hat. Die Aktienausgabe
an Arbeitnehmer und/oder Führungskräfte ist gesetzlich privilegiert, weil sie die Identifikation mit dem Unternehmen fördert
und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen unterstützt. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem
die Möglichkeit, die Vergütung von Arbeitnehmern und/oder Führungskräften in geeigneten Fällen auf eine langfristige und nachhaltige
Unternehmensentwicklung auszurichten, wobei in der Regel mehrjährige Haltefristen vereinbart werden.
Für eine Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Die Anzahl der für diese Zwecke unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung.
Begrenzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 20% des Grundkapitals
Der Vorstand ist zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 außerdem nur in dem Umfang ermächtigt,
in dem die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder
eines anderen genehmigten Kapitals ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte
20%-Grenze werden angerechnet
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eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
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neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind. Von der Anrechnung ausgenommen
sind solche Aktien, die aufgrund von Wandelschuldverschreibungen aus einem QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern
und Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und deren Mitarbeitern
auszugeben sind.
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Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden
auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben
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dem zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2020 und
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dem zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital IV
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zum 25. März 2020 über folgende weitere bedingte Kapitalien zur Absicherung der QSC-Aktienoptionspläne 2012 und 2015 verfügt,
die die Gesellschaft unter Berücksichtigung eines bereits eingetretenen Verfalls von Wandlungsrechten noch zur Ausgabe von
Bezugsaktien in folgendem Umfang berechtigen:
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Bedingtes Kapital VIII zur Absicherung des QSC-Aktienoptionsplans 2012 um bis zu 2.001.500,00 Euro durch Ausgabe von bis zu
2.001.500 auf den Namen lautende Stückaktien. Sämtliche Wandelschuldverschreibungen aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 wurden
bereits ausgegeben.
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Bedingtes Kapital IX zur Absicherung von Wandlungsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der
von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 9 lit. a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Mai 2020 ausgegeben
werden um bis zu 750.000,00 Euro; 500.000 aus dem Bedingten Kapital IX ggf. noch entstehende Bezugsaktien würden indes schon
deshalb nicht auf die vorstehende Kapitalgrenze angerechnet, weil die entsprechenden Wandelschuldverschreibungen bereits ausgegeben
worden sind. Da QSC-Aktienoptionspläne von der vorstehenden Kapitalgrenze ausgenommen sind, bleiben auch 250.000 aus dem Bedingten
Kapital IX ggf. noch entstehende Bezugsaktien unberücksichtigt.
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Es besteht zudem auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juli 2018 eine bis zum 11. Juli 2023 laufende
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 12.417.248,70 Euro. Auf der
Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert werden. Während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien
würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse aus dem Genehmigten Kapital 2020 angerechnet.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen,
wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
Über die Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2020 unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
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2. |
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 der am 20.
Mai 2020 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der
Aktionäre bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 die Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen ‘Schuldverschreibungen‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu 120.000.000,00 Euro sowie die Schaffung eines dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu
25.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien vor. Bei vollständiger Ausnutzung
dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die Bezugsrechte (bzw. -pflichten) auf Aktien im Umfang
von bis zu rund 20% des derzeitigen Grundkapitals einräumen würden. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
soll an die Stelle der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen treten, da diese
am 26. Mai 2020 ausgelaufen sein wird, und das neue Bedingte Kapital IV soll an die Stelle des bisherigen Bedingten Kapitals
IV gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung treten, welches mangels Ausnutzung der bisherigen Ermächtigung nicht mehr benötigt wird.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen
am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung
der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft
werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft
zugute. Die vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Optionsausübungs-
bzw. Wandlungspflichten zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung
soll es der Gesellschaft ermöglichen, Schuldverschreibungen selbst oder durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland
zu begeben, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, und den deutschen oder internationalen
Kapitalmarkt dadurch in Anspruch zu nehmen, dass die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden können. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung,
möglich.
Der Options- bzw. Wandlungspreis für die bei Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten zu beziehenden Aktien muss mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, eine Ersetzungsbefugnis oder ein Andienungsrecht
der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien vorgesehen ist, mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Namensstückaktien
der Gesellschaft entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig von der Laufzeit der Schuldverschreibung
erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen
im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis
oder eines Andienungsrechts der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien muss der Options- bzw. Wandlungspreis
der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen
oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
liegt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG).
Um die Abwicklung zu erleichtern, ist vorgesehen, dass die Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden
können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Der
Vorstand soll jedoch berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken
auszuschließen:
– |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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– |
wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft begeben werden und sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde
theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich;
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– |
wenn die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Zahl
der Aktien, die durch Ausübung von nach dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Schuldverschreibungen entstehen können, insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden;
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– |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an
der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von Optionsausübungs-
oder Wandlungspflichten zustehen würde;
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und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund
von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, rechnerisch
ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder des Grundkapitals im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Aktien, die aufgrund von Wandelschuldverschreibungen
aus einem QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sowie deren Mitarbeitern auszugeben sind, werden bei der vorgenannten Grenze
von 20% nicht berücksichtigt. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
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eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
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Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden.
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Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand
folgenden Bericht nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden
können. Diese Ermächtigung dient dazu, die Ermächtigung durch runde Beträge ausnutzen zu können und ein praktikables Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde die technische Durchführung
der Ausgabe von Schuldverschreibungen erheblich erschwert. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die
Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch den Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus
diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen Sachleistung
Das Bezugsrecht soll außerdem ausgeschlossen werden können, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung begeben werden
und sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist
der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich.
Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als “Akquisitionswährung” einsetzen
zu können, um in geeigneten Einzelfällen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft solche Sachleistungen gegen Übertragung von Schuldverschreibungen erwerben zu können. Unternehmens-
oder Beteiligungserwerbe erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand
auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten
reagieren und Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils
im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen,
konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur dann ausschließen, wenn dies im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts entstehenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht überschreiten
Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf der gesetzlichen Grundlage
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, d.h. wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und die
Begebung der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und flexibel zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen
zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der
Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung
des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit des Umfangs der Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung des gesetzlichen
Bezugsrechts einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse,
was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss
dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen,
wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital aufrechterhalten
möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Bei der Beurteilung der Frage, welcher Ausgabepreis dem
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung entspricht und garantiert, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht
zu einer nennenswerten Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien führt, kann der Vorstand sich der Unterstützung von Experten
bedienen, also z.B. die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder einen Sachverständigen zu Rate ziehen, wenn er es
in der jeweiligen Situation für angemessen hält. Der Ausgabepreis kann ggf. auch in einem Bookbuilding-Verfahren festgelegt
werden.
Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem volumenmäßig begrenzt: Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die zur
Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen
entstehen können, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese
10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten
oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine
Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das
Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem ihrer Konzernunternehmen ausgegeben
wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit
von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz.
Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei
nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden
damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten
zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten
Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit
die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver.
Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre
es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.
Begrenzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 20% des Grundkapitals
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf
die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage
einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital
von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung. Aktien, die aufgrund von
Wandelschuldverschreibungen aus einem QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern der Gesellschaft
sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sowie deren Mitarbeitern auszugeben sind, werden bei der
vorgenannten Grenze von 20% nicht berücksichtigt. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
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eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
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Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden.
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Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden
auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben
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dem zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2020 und
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dem zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital IV
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zum 25. März 2020 über folgende weitere bedingte Kapitalien zur Absicherung der QSC-Aktienoptionspläne 2012 und 2015 verfügt,
die die Gesellschaft unter Berücksichtigung eines bereits eingetretenen Verfalls von Wandlungsrechten noch zur Ausgabe von
Bezugsaktien in folgendem Umfang berechtigen:
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Bedingtes Kapital VIII zur Absicherung des QSC-Aktienoptionsplans 2012 um bis zu 2.001.500,00 Euro durch Ausgabe von bis zu
2.001.500 auf den Namen lautende Stückaktien. Sämtliche Wandelschuldverschreibungen aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 wurden
bereits ausgegeben.
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– |
Bedingtes Kapital IX zur Absicherung von Wandlungsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der
von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 9 lit. a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Mai 2020 ausgegeben
werden um bis zu 750.000,00 Euro; 500.000 aus dem Bedingten Kapital IX ggf. noch entstehende Bezugsaktien würden indes schon
deshalb nicht auf die vorstehende Kapitalgrenze angerechnet, weil die entsprechenden Wandelschuldverschreibungen bereits ausgegeben
worden sind. Da Aktienoptionspläne von der vorstehenden Kapitalgrenze ausgenommen sind, bleiben auch 250.000 aus dem Bedingten
Kapital IX ggf. noch entstehende Bezugsaktien unberücksichtigt.
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Es besteht zudem auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juli 2018 eine bis zum 11. Juli 2023 laufende
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 12.417.248,70 Euro. Auf der
Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert werden. Während der Laufzeit der Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 9 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte
eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen
auf der Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung angerechnet.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit
wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss unterrichten.
|
III. |
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
|
Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 1 Abs.
2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Briefwahl (keine
elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.
1. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet
Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben,
können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das passwortgeschützte HV-Portal unter
verfolgen. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden den Aktionären mit den persönlichen Einladungsunterlagen übermittelt.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
(Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte
Hauptversammlung unter Verwendung der dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über das passwortgeschützte HV-Portal verfolgen.
|
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) sind nicht berechtigt,
physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl (keine elektronische
Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind
gemäß § 18 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und ihre Teilnahme bei der
Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum 13. Mai 2020, 24.00 Uhr
(MESZ) unter einer der nachstehenden Adressen zugegangen ist (‘ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre’).
Die Anmeldung kann postalisch an nachstehende Adresse
|
QSC AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
|
|
oder |
per Telefax: |
+49 (0) 89-210 27 288 |
|
oder |
auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter |
|
www.qsc.de/hv |
angebotenen passwortgeschützten HV-Portals |
|
oder |
per E-Mail an |
|
|
namensaktien@linkmarketservices.de |
erfolgen. Die Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals werden den Aktionären mit den Einladungsunterlagen
zur Hauptversammlung übersandt.
Alle spätestens zu Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung (also am 8. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ)) im Aktienregister
eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft auf dem Postweg die persönlichen Einladungsunterlagen nebst einem Anmeldeformular.
Für Aktionäre, die später als am 8. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen werden, ist der rechtzeitige
Versand einer persönlichen Einladung durch die Gesellschaft nicht mehr gewährleistet. Sie haben die Möglichkeit, ihre Anmeldung
selbst zu formulieren und schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die oben genannten Adressen zu richten. Die Zugangsdaten
zur Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals werden solchen Aktionären nach form- und fristgerechter Anmeldung dann gesondert
auf dem Postweg übersandt.
Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs zweifelsfrei erkennen lassen, sie sollte daher den vollständigen Namen des
Aktionärs, seine Anschrift und seine Aktionärsnummer enthalten.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG (in der hier gemäß § 26j Abs. 4 EGAktG anzuwendenden Fassung)
als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung sowie für die Anzahl der einem ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten für die Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des
Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum
vom Ablauf des 13. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenannter Technical Record Date), bis zum Schluss der Hauptversammlung keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der
Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand nach der letzten Umschreibung am 13. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Aktionäre können
trotz des Umschreibestopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem
13. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, ihr Recht zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Bild
und Ton sowie Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen
Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch
nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Eintragungen
im Aktienregister können über die jeweilige Depotbank bewirkt werden.
|
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an
der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung
des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet
werden können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt über unser passwortgeschütztes HV-Portal, das unter der Internetadresse
erreichbar ist, oder unter Verwendung des Briefwahlformulars, das den Aktionären mit den persönlichen Einladungsunterlagen
übermittelt wird oder von der Website der Gesellschaft unter
heruntergeladen werden kann. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden den Aktionären mit den persönlichen Einladungsunterlagen
übermittelt.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das passwortgeschützte HV-Portal ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter
angekündigt werden wird) möglich.
Die Stimmabgabe durch Verwendung des Briefwahlformulars ohne Nutzung des HV-Portals muss der Gesellschaft unbeschadet der
rechtzeitigen Anmeldung spätestens bis zum 19. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post oder auf elektronischem Weg wie
folgt übermittelt werden:
postalisch: |
QSC AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
|
|
oder |
per E-Mail: |
namensaktien@linkmarketservices.de |
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung).
Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist auf den vorstehend angegebenen Wegen bis zu den jeweils
genannten Zeitpunkten möglich. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Website der Gesellschaft unter
abrufbar oder ergeben sich aus dem Formular, das mit den persönlichen Einladungsunterlagen auf dem Postweg übersandt wird.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
(Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl
bedienen.
|
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister
und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung
ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform.
Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den persönlichen Einladungsunterlagen enthalten,
die den Aktionären übersandt werden, oder kann von der Website der Gesellschaft unter
heruntergeladen werden.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der
rechtzeitigen Anmeldung über das passwortgeschützte HV-Portal, das unter der Internetadresse
erreichbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 (wobei dieser Zeitpunkt
durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden den Aktionären mit
den persönlichen Einladungsunterlagen übermittelt.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über das HV-Portal erteilt
werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung spätestens bis zum 19. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ)
(Zugang), per Post oder auf elektronischem Weg wie folgt übermittelt werden:
postalisch: |
QSC AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
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oder |
per E-Mail: |
namensaktien@linkmarketservices.de |
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung).
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Hauptversammlung ausüben möchten, können
ihr Stimmrecht auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung
von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für
die Möglichkeit zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung.
Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über
Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach
§ 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu
erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen
Fällen ebenfalls der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht die Formulare verwenden, welche
die Gesellschaft hierfür im Internet unter
bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den persönlichen Einladungsunterlagen enthalten, die den Aktionären für
die Anmeldung übersandt werden. Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unser passwortgeschütztes HV-Portal
unter
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft wie folgt übermittelt werden:
postalisch: |
QSC AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
|
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oder |
per E-Mail: |
namensaktien@linkmarketservices.de |
Vorstehende Übermittlungswege sowie das HV-Portal stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem
Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über das HV-Portal
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer
solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß
§ 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:
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QSC AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de
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Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ist
ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) oder eine diesem nach § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person im Aktienregister
eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs
ausüben.
Die Ausübung von Rechten durch den Bevollmächtigten über das HV-Portal (keine elektronische Teilnahme) setzt voraus, dass
der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit den persönlichen Einladungsunterlagen zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten
erhält.
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5. |
Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter
Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht den Aktionären neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post und E-Mail bis
zum 19. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser HV-Portal für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, deren Änderung, sowie die Stimmabgabe per Briefwahl und deren Änderung bis unmittelbar vor
Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird)
zur Verfügung. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden mit den persönlichen Einladungsunterlagen übersandt.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung
an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien) sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 126,
127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt. Sollte
zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe
bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten weder Rede- und Fragerechte nach § 131 AktG in der Hauptversammlung
oder Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben noch Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können, da sie mangels
physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausschließlich für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen. Bitte
beachten Sie die Hinweise unter nachstehend Ziffer 6. sowie auf dem zusammen mit den persönlichen Einladungsunterlagen übersandten
Anmeldeformular und unter
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6. |
Rechte der Aktionäre
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6.1. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 des COVID-19-Gesetzes
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten
und muss der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 5. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Wir bitten, Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs.
2 AktG an folgende Adresse zu richten:
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QSC AG Vorstand Mathias-Brüggen-Straße 55 50829 Köln
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Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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6.2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern
übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
postalisch: |
QSC AG Investor Relations Mathias-Brüggen-Straße 55 50829 Köln
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per Telefax: |
+49 (0) 221 66 98 009 |
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oder |
per E-Mail: |
hauptversammlung@qsc.de |
Gegenanträge von Aktionären, die mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 5. Mai 2020, 24:00 Uhr
(MESZ), unter oben angegebener Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der etwaigen Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind.
Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann
die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa, weil der Gegenantrag zu einem gesetzes-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Gesellschaft wird insoweit allerdings nicht von ihrem
Recht aus § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 6 AktG Gebrauch machen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG
gemäß § 127 AktG sinngemäß. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch
dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem
Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten) enthalten.
Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge können von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten in der Hauptversammlung nicht gestellt
werden, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter für die Ausübung von Antragsrechten nicht zur Verfügung stehen. Form- und fristgerecht nach
vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder
Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung gleichwohl so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung
gestellt worden, sofern der den Antrag übermittelnde Aktionär oder sein Bevollmächtigter form- und fristgerecht zur Hauptversammlung
angemeldet ist.
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6.3. |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragemöglichkeit nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft
zu verlangen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit,
im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist hiermit nicht verbunden. Der Vorstand
entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige
Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 17. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft
eingehend, elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal unter
einzureichen sind. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Fragen’ vorgesehen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.
Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Die Beantwortung von
Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt bei natürlichen Personen aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung
des Namens des Fragenstellers. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt
vorbehalten.
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6.4. |
Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes
Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen
sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über unser passwortgeschütztes
HV-Portal unter
möglich.
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 COVID-19-Gesetz sind im Internet unter
abrufbar.
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7. |
Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 124a AktG
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich gemacht und dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.
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8. |
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital 124.172.487,00 Euro und ist in 124.172.487 auf
den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass
die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 124.172.487 beträgt. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Die Einberufung ist am 24. April 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.
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Köln, im April 2020
QSC AG
Der Vorstand
Informationen für Aktionäre und deren Vertreter zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO
Mit diesem Datenschutzhinweis informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die QSC AG im
Zusammenhang mit Ihrer Stellung als Aktionär oder Aktionärsvertreter und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.
Personenbezogene Daten sind alle Informationen, die sich auf eine identifizierte oder mittels direkter oder indirekter Zuordnung
zu einer Kennung, wie beispielsweise einem Namen oder einer Kennnummer, identifizierbare natürliche Person beziehen.
Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die QSC AG, Mathias-Brüggen-Straße 55, 50829 Köln, E-Mail: info@qsc.de, Telefon:
+49 (0) 221 6698-000.
Den Datenschutzbeauftragten der QSC AG erreichen Sie unter Datenschutzbeauftragter der QSC AG c/o migosens GmbH, Wiesenstr.
35, 45473 Mülheim an der Ruhr, E-Mail: datenschutzbeauftragter@qsc.de.
Für welche Zwecke und auf welcher Rechtsgrundlage werden die Daten verarbeitet?
Die QSC AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten nach den Vorgaben der Datenschutzgrundverordnung (‘DSGVO”), des Bundesdatenschutzgesetzes
(‘BDSG”) sowie des Aktiengesetzes (‘AktG’) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.
Die Aktien der QSC AG sind auf den Namen lautende Stückaktien. Für solche Aktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe
des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen
sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Falls Sie nicht mit der Bereitstellung
dieser Daten einverstanden sind, können Sie nicht in das Aktienregister eingetragen werden und Ihre Rechte als Aktionär nicht
wahrnehmen. Die beim Erwerb, der Verwahrung oder der Veräußerung Ihrer Aktien mitwirkenden Intermediäre (z.B. Kreditinstitute)
leiten für Sie diese sowie weitere für die Führung des Aktienregisters relevanten Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht
und einreichende Bank) an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über die Clearstream Banking AG, Frankfurt, die als Zentralverwahrer
die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften und die Verwahrung der Aktien für die Intermediäre (z.B. Kreditinstitute)
ausführt.
Die QSC AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dazu gehört die Führung des
Aktienregisters, die Kommunikation mit den Aktionären und die Abwicklung von Hauptversammlungen.
Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die QSC AG Ihre personenbezogenen Daten zu dem Zweck, die Anmeldung und
Teilnahme (durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung) der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung
(z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
(einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung
der betreffenden Daten ist die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte (insbes. der Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung) nicht möglich. Dies umfasst die folgenden Verarbeitungsvorgänge:
Die QSC AG verarbeitet im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die Hauptversammlung die erforderlichen im Aktienregister
gespeicherten sowie die vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere
Vor- und Nachnamen, Wohnort oder Adresse, E-Mail Adresse Aktienanzahl, Aktiengattung sowie Besitzart).
Soweit die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeitet
die QSC AG die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname, Wohnort
oder Adresse und E-Mail Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen von der
QSC AG benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der
Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.
In der Hauptversammlung wird im Fall der Vertretung von Stimmrechten durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Vor- und Nachname sowie Wohnort
des vertretenen Aktionärs und seines Vertreters, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart.
Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die QSC AG diese Gegenstände unter
Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen.
Ebenso wird die QSC AG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen
Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der QSC AG zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127 AktG).
Darüber hinaus verarbeitet die QSC AG Ihre personenbezogenen Daten auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen
wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils Art. 6 (1) c) DSGVO. Danach ist eine
Datenverarbeitung rechtmäßig, wenn diese zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist, der der Verantwortliche
unterliegt. Die Verpflichtung zur Vornahme der vorstehend beschriebenen Verarbeitungsvorgänge ergibt sich jeweils aus dem
Aktiengesetz. Die Verarbeitung der vorgenannten personenbezogenen Daten ist jeweils erforderlich, um die gesetzlich vorgeschriebenen
Pflichten der QSC AG zu erfüllen.
In Einzelfällen kann die Gesellschaft Ihre Daten auch zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft oder eines
Dritten nach Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO verarbeiten.
Das ist der Fall, wenn die QSC AG z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre oder Gruppen von Aktionären aufgrund ihrer
Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausnehmen muss, um Rechtsvorschriften bestimmter
Länder nicht zu verletzen. Daneben verwenden wir Ihre personenbezogenen Daten zur Erstellung von internen Statistiken (z.B.
für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen oder für Übersichten der größten Aktionäre).
Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung vor der Hauptversammlung
elektronisch Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erklären, verarbeiten wir Ihren Namen, Ihr Geburtsdatum, Ihre Adresse und Ihre Aktionärsnummer aufgrund unseres berechtigten
Interesses Ihre Frage oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können.
Die Beantwortung Ihrer Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung Ihres
Namens.
Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden wir Sie im Rahmen
der gesetzlichen Bestimmungen darüber zuvor informieren.
Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO oder ein Profiling ein.
An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben?
Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre personenbezogenen Daten weitergeben:
Externe Dienstleister: Für die Verwaltung und technische Führung des Aktienregisters sowie zur Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung (auch
Anfertigung der Bild- und Tonaufnahmen sowie Streaming des Webcasts) bedienen wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen
Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten.
Aktionäre/Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre
bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie ggf. erfassten
Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird zudem im Rahmen der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmern zugänglich gemacht.
Im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre
personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht.
Weitere Empfänger: Im Rahmen gesetzlicher Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie
etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln (z.B. bei der Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen nach den Bestimmungen
des Wertpapierhandelsgesetzes und der Mitteilung an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten).
Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger in einem Drittland (Länder außerhalb der Europäischen Union und
des Europäischen Wirtschaftsraums) ist nicht beabsichtigt. Sofern wir Ihre personenbezogenen Daten in ein Drittland übermitteln
wollen, erhalten Sie hierüber vorher eine gesonderte Information.
Wie lange werden Ihre personenbezogenen Daten gespeichert?
Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke
nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem
Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Die
Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht oder anonymisiert. Die im Aktienregister
gespeicherten Daten werden nach der Veräußerung der Aktien regelmäßig zehn (10) Jahre aufbewahrt. Darüber hinaus bewahren
wir personenbezogene Daten nur auf, wenn dies im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen die QSC AG oder seitens
der QSC AG geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich ist.
Welche Rechte haben Sie?
Soweit wir personenbezogene Daten zu Ihrer Person verarbeiten, stehen Ihnen unter den gesetzlichen Voraussetzungen die folgenden
Rechte zu:
– |
Recht auf Auskunft über die seitens der QSC AG über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO);
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– |
Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO);
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– |
Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht
mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO);
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– |
Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder
die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO);
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– |
Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten, soweit die Verarbeitung lediglich zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft
erfolgt (Art. 21 DSGVO);
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– |
Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen unser Datenschutzbeauftragter
unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen
Datenschutzbehörde einzulegen.
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