Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der QSC AG und der Plusnet GmbH, Köln,
vom 15. Mai 2018
Die QSC AG beabsichtigt, den Geschäftsbereich Telekommunikation im Wege der Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz (‘UmwG‘) auf die Plusnet GmbH mit Sitz in Köln zu übertragen. Bei der Plusnet GmbH handelt es sich um eine 100%ige Tochtergesellschaft
der QSC AG, die am 24. Oktober 2017 in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 92510 eingetragen wurde.
Zur Ausgliederung des Geschäftsbereichs Telekommunikation hat die QSC AG als übertragender Rechtsträger mit der Plusnet GmbH
als übernehmendem Rechtsträger am 15. Mai 2018 zu notarieller Urkunde des Notars Dr. Stefan Klein mit dem Amtssitz in Köln
mit der UR. Nr. K 653 für 2018 einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag abgeschlossen (‘Ausgliederungs- und Übernahmevertrag‘). Vor der Beurkundung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages wurde zu notarieller Urkunde des Notars Dr. Stefan Klein
mit dem Amtssitz in Köln am 8., 9., 11., 14. und 15. Mai 2018 (UR. Nr. K 652 für 2018) eine Bezugsurkunde errichtet (‘Bezugsurkunde‘), der unter anderem die im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag genannten Anlagen beigefügt sind und deren Inhalt Bestandteil
des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages ist. Im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag haben die QSC AG und die Plusnet GmbH
vereinbart, einen Teil des Vermögens der QSC AG, nämlich die dem Geschäftsbereich Telekommunikation der QSC AG zuzuordnenden
Vermögensgegenstände und Rechtsverhältnisse, im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG als Gesamtheit
mit allen Rechten und Pflichten nach Maßgabe der Bestimmungen des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages gegen Gewährung von
neuen Geschäftsanteilen der Plusnet GmbH an die QSC AG auf die Plusnet GmbH zu übertragen.
Der Vorstand der QSC AG und die Geschäftsführung der Plusnet GmbH haben das Ausgliederungsvorhaben in dem gemeinsamen Ausgliederungsbericht
gemäß § 127 UmwG näher erläutert und begründet. Eine Prüfung der Ausgliederung findet nach den Bestimmungen des UmwG nicht
statt. Die Ausgliederung wird nur wirksam, wenn die Gesellschafterversammlung der Plusnet GmbH und die Hauptversammlung der
QSC AG dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zustimmen und die Ausgliederung im Handelsregister der Plusnet GmbH und der
QSC AG eingetragen wird. Der Beschluss der Hauptversammlung der QSC AG bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln
des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Als Alleingesellschafterin der Plusnet GmbH wird die QSC AG dem Ausgliederungs-
und Übernahmevertrag in zeitlichem Zusammenhang mit der Hauptversammlung der QSC AG zustimmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der QSC AG als übertragendem Rechtsträger und der Plusnet GmbH mit Sitz
Köln als übernehmendem Rechtsträger vom 15. Mai 2018 wird zugestimmt.
Der zwischen der QSC AG und Plusnet GmbH geschlossene Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 15. Mai 2018 hat im Wesentlichen
folgenden Inhalt:
AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG zwischen QSC AG, mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 28281, als übertragendem Rechtsträger – nachfolgend ‘QSC‘ oder ‘übertragender Rechtsträger’ genannt – und Plusnet GmbH, mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 92510, als übernehmendem Rechtsträger – nachfolgend auch ‘Plusnet‘ oder ‘übernehmender Rechtsträger’ genannt –
– nachfolgend gemeinsam auch die ‘Vertragsparteien‘ oder einzeln die ‘Vertragspartei‘ genannt –
I. Vorbemerkung |
1. Die QSC AG, mit Sitz in Köln, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 28281. Das im Handelsregister
eingetragene Grundkapital der QSC beträgt bei Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages EUR 124.172.487,00 und
ist eingeteilt in 124.172.487 Stückaktien (Namensaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00.
2. Die Plusnet GmbH, mit Sitz in Köln, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 92510. Das Stammkapital
der Gesellschaft beträgt bei Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages EUR 999.000,00, bestehend aus 999.000
Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 mit den laufenden Nummern 1 bis 999.000. Alleinige Gesellschafterin der Plusnet
ist die QSC.
3. Die QSC beabsichtigt, den Geschäftsbereich Telekommunikation als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten im Wege der
Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes (‘UmwG‘) unter Fortbestand des übertragenden Rechtsträgers gegen Gewährung von Geschäftsanteilen an der Plusnet auf die Plusnet
als übernehmenden Rechtsträger zu übertragen (‘Ausgliederung‘).
4. Bei der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Telekommunikation handelt es sich um die Übertragung (Einbringung) eines Teilbetriebs
i.S.v. § 20 Abs. 1 UmwStG. Nach § 20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG ist die Ausgliederung des Geschäftsbereichs Telekommunikation auf
Antrag unter Ansatz der Buchwerte ertragssteuerneutral möglich.
5. Vor Beurkundung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages wurde vor dem beurkundenden Notar (Dr. Stefan Klein mit Amtssitz
in Köln) am 8., 9., 11., 14. und 15. Mai 2018 als Bezugsurkunde die notarielle Urkunde mit der UR. Nr. K 652 für 2018 errichtet
(‘Bezugsurkunde‘). Der Bezugsurkunde sind unter anderem die in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag genannten Anlagen beigefügt. Soweit
demgemäß in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf Anlagen Bezug genommen wird, verstehen sich diese Bezugnahmen
als Verweisungen auf die Bezugsurkunde. Auf die Bezugsurkunde wird hiermit gemäß § 13 a (Paragraph dreizehn litera a) des
deutschen Beurkundungsgesetzes (BeurkG) verwiesen. Ihr Inhalt wird zum Gegenstand der Vereinbarungen in dieser Niederschrift
gemacht.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Vertragsparteien Folgendes:
II. Ausgliederung, Ausgliederungsstichtag, Ausgliederungsbilanz und Schlussbilanz
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1.1 Die QSC als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG
als Teil ihres Vermögens den gesamten Geschäftsbereich Telekommunikation, wie nachfolgend in § 4 bis § 16 dieses Ausgliederungs-
und Übernahmevertrages spezifiziert, als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten (insgesamt im Folgenden das ‘Auszugliedernde Vermögen‘) auf die Plusnet als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von 1.000 neuen Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR
1,00 an der Plusnet an die QSC gemäß § 24 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages.
1.2 Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsverhältnisse des übertragenden
Rechtsträgers, die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnen oder die
von der Übertragung gemäß § 17 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages ausdrücklich ausgenommen sind, werden im Rahmen
dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages nicht auf die Plusnet übertragen.
§ 2 Ausgliederungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag
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2.1 Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen dem übertragenden Rechtsträger und dem übernehmenden
Rechtsträger mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2018, 0:00 Uhr (‘Ausgliederungsstichtag‘). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Verhältnis zwischen der QSC und der Plusnet die Handlungen und Geschäfte, die das Auszugliedernde
Vermögen betreffen, als für Rechnung der Plusnet vorgenommen.
2.2 Steuerlicher Übertragungsstichtag (§ 20 Abs. 6 UmwStG) ist der 31. Dezember 2017, 24:00 Uhr (‘Steuerlicher Übertragungsstichtag‘).
2.3 Der übertragende Rechtsträger wird bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung für das Auszugliedernde Vermögen intern getrennt
Rechnung legen, so als wäre die Ausgliederung bereits am Ausgliederungsstichtag wirksam geworden. Die Vertragsparteien stellen
klar, dass durch diese Regelung keine wechselseitigen Ausgleichsansprüche begründet werden.
§ 3 Ausgliederungsbilanz und Schlussbilanz
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3.1 Die Buchwerte des Auszugliedernden Vermögens zeigt die diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag als Anlage 3.1 (Ausgliederungsbilanz) beigefügte Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2018, 0:00 Uhr (‘Ausgliederungsbilanz‘). Diese wurde aus der zum 31. Dezember 2017 aufgestellten Schlussbilanz (§ 3.2) der QSC entwickelt, die Teil des Jahresabschlusses
der QSC ist, der von deren Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Köln, geprüft
und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen und mit Billigung durch den Aufsichtsrat der QSC am 14. März
2018 festgestellt wurde.
3.2 Als Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers nach §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung die von der
QSC unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufgestellte, von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Berlin, Niederlassung Köln, geprüfte und testierte Jahresbilanz der QSC zum 31. Dezember 2017, 24:00 Uhr (‘Schlussbilanz‘), zugrunde gelegt.
3.3 Die Plusnet wird das Auszugliedernde Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung zu Buchwerten ansetzen.
III. Gegenstand der Ausgliederung
§ 4 Übertragung des Geschäftsbereichs Telekommunikation
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4.1 Die QSC überträgt den gesamten, nachfolgend näher beschriebenen Geschäftsbereich Telekommunikation im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG als Teil ihres Vermögens jeweils als Gesamtheit mit allen ihm rechtlich und/oder
wirtschaftlich zuzuordnenden Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens sowie Rechten und Pflichten, insbesondere den in
diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag näher spezifizierten Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten, und zwar unabhängig
davon, ob diese bilanzierungspflichtig oder bilanzierungsfähig oder tatsächlich bilanziert sind oder nicht, nach Maßgabe der
nachfolgenden Absätze und der nachfolgenden §§ 5 bis § 16 auf die Plusnet als übernehmenden Rechtsträger. QSC und Plusnet
sind sich einig, dass die in § 17 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages aufgeführten Vermögensgegenstände dem Geschäftsbereich
‘Telekommunikation’ nicht zuzurechnen sind und daher nicht übertragen werden. Der ‘Geschäftsbereich Telekommunikation‘ wird wie folgt bestimmt:
4.1.1 Der Geschäftsbereich Telekommunikation ist bei QSC eine organisatorisch selbstständige Unternehmenseinheit. Das Leistungsangebot
des Geschäftsbereichs Telekommunikation lässt sich in Leistungen, die über Wiederverkäufer vertrieben werden und die von diesen
– zum Teil als Ergänzung zu von den Wiederverkäufern selbst erbrachten Leistungen – in der Regel an Privatkunden vermarktet
werden (‘B2B2C-Leistungen‘), Leistungen für Privatkunden, die direkt vertrieben werden (‘B2C-Leistungen‘), Leistungen für Geschäftskunden, die über Wiederverkäufer bzw. über Handelsvertreter vertrieben werden, wobei die Wiederverkäufer
diese Leistungen zum Teil als Vorleistung oder Ergänzung zu von den Wiederverkäufern selbst erbrachten Leistungen verwenden
(‘B2B2B-Leistungen‘) sowie Leistungen für Geschäftskunden, die direkt vertrieben werden (‘B2B-Leistungen‘), unterteilen.
4.1.1.1 Zu den B2B2C-Leistungen zählen insbesondere (i) die Bereitstellung von in der Regel ADSL basierten Datenanschlüssen
und ggf. auf diesen Datenanschlüssen basierenden Sprachanschlüssen für Wiederverkäufer, die diese Leistungen an private Endkunden
vermarkten; (ii) die Terminierung von Sprachminuten dritter Diensteanbieter in das Netz der QSC, in die Netze der mit QSC
gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen (‘Verbundene Unternehmen‘) oder über die vorgenannten Netze in Telekommunikationsnetze Dritter; (iii) die Unterstützung anderer Betreiber von Telekommunikationsnetzen
(insbesondere von Zugangsnetzen) bei Design und Betrieb dieser Netze (Next Generation Access); (iv) der Betrieb von logischen
Telekommunikationsnetzen für dritte Diensteanbieter auf dem von QSC und/oder den Verbundenen Unternehmen betriebenen physikalischen
Netzen (Netzoutsourcing) sowie (v) die Bereitstellung von Schnittstellen zur Abwicklung von telekommunikationsspezifischen
Vorgängen für andere Diensteanbieter (z.B. WBCI-Schnittstelle).
4.1.1.2 Zu den B2C-Leistungen zählen insbesondere (i) das Angebot von Open Call-by-Call- und Preselection-Diensten, wobei
Open Call-by-Call über Verbundene Unternehmen abgewickelt wird; (ii) die Leistung ‘Ventengo’, bei der von Endkunden im Self-Service,
über ein Webportal, sowohl SIP-basierte Telefonanschlüsse als auch sog. Callback- und Callthrough-Dienste (inhaltlich vergleichbar
mit dem open Call-by-Call, aber auch von Nicht-Telekom-Anschlüssen nutzbar) bestellt werden können; auch diese Leistung wird
über ein Verbundenes Unternehmen abgewickelt; sowie (iii) die Bereitstellung von Internet- und Sprachanschlüssen unmittelbar
für Privatkunden, wobei die Vermarktung dieser Leistungen seit 2009 eingestellt ist; auch diese Leistung wird größtenteils
über Verbundene Unternehmen abgewickelt.
4.1.1.3 Bei den B2B2B-Leistungen handelt es sich um standardisierte Telekommunikationsdienste, die in der Regel nicht an individuelle
Kundenbedürfnisse angepasst werden (Produkte). Hierzu zählen insbesondere (i) Datenanschlüsse auf Basis von ADSL, SDSL, Richtfunk
(WLL), mobilen Datendiensten oder Leased Lines; (ii) Sprachanschlüsse, insbesondere vollwertige ISDN-Anschlüsse (S0 und S2M),
SIP-basierte Anschlüsse und SIP-Trunks; (iii) virtuelle Telefonanlagen; (iv) Standortvernetzungen (VPN); sowie netznahe Sicherheitsleistungen
(z.B. Firewalls).
4.1.1.4 Bei den B2B-Leistungen handelt es sich insbesondere um (i) Telekommunikationsdienste, die mit denen in § 4.1.1.3 beschriebenen
Leistungen vergleichbar sind, die jedoch auf Projektbasis stärker an die individuellen Bedürfnisse der Kunden angepasst und
teilweise auch in Verbindung mit IT-Dienstleistungen, jedoch nur in einem untergeordneten Umfang, angeboten werden; (ii) dedizierte
Telefonanlagen; (iii) Vor-Ort-Leistungen, wie LAN und WLAN sowie (iv) Managed Services (z.B. Sicherheitsdienste / Firewalls).
Schließlich bietet die fonial GmbH, ein Verbundenes Unternehmen, Geschäftskunden auch eine virtuelle Telefonanlage für Kleinunternehmen
nebst Zubehör und Nebenleistungen an.
4.1.2 Dem Geschäftsbereich Telekommunikation sind die organisatorischen Einheiten gemäß Anlage 4.1.2(Organigramm Geschäftsbereich Telekommunikation) zuzuordnen.
4.2 Mit Ausnahme der in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag explizit von der Übertragung ausgenommenen Vermögensgegenstände
(§ 17) und nach Maßgabe dieses § 4 und der nachfolgenden §§ 5 bis § 16 gehören zu dem Auszugliedernden Vermögen alle Gegenstände
des Aktiv- und Passivvermögens, die durch die Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2018 erfasst werden, sowie alle weiteren,
dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Rechte und Pflichten.
4.3 Nach Maßgabe der §§ 5 bis § 16 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages werden alle zu dem Geschäftsbereich Telekommunikation
gehörenden materiellen und immateriellen, bilanzierten und nicht bilanzierten Vermögensgegenstände, und zwar sowohl des Aktiv-
als auch des Passivvermögens, einschließlich aller Vertragsverhältnisse und sonstigen Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen
sowie Rechte und Pflichten einschließlich der zugehörigen Arbeitsverhältnisse auf Plusnet übertragen.
4.4 QSC überträgt – nach Maßgabe der Regelungen in §§ 5 bis § 16 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages – auch alle
übrigen bekannten oder unbekannten, bilanzierungsfähigen oder nicht bilanzierungsfähigen Vermögensgegenstände (einschließlich
Gewährleistungsrisiken und sonstigen Haftungsverhältnissen), Schuldposten und sonstigen Rechtsverhältnisse, die nach Herkunft
und Zweckbestimmung zum Geschäftsbereich Telekommunikation gehören, unabhängig davon, welcher Art und Rechtsnatur diese Vermögensgegenstände
sind und ob es sich um bedingte, betagte oder zukünftige Vermögensgegenstände, um Anwartschaften oder um Risiken handelt,
für die noch keine Rückstellungen gebildet wurden.
4.5 Die in § 17 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages aufgeführten Vermögensgegenstände und Rechtsverhältnisse werden
nicht ausgegliedert. Sollten diese von der Ausgliederung ausgenommenen Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse zum Vollzugsdatum
(§ 18) innerhalb oder außerhalb des regelmäßigen Geschäftsganges veräußert oder in anderer Weise ersetzt worden sein, so werden
die an ihre Stelle getretenen und am Vollzugsdatum (§ 18) vorhandenen Surrogate von der Übertragung ausgenommen.
4.6 Die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum (§ 18) erfolgenden Zu- und Abgänge von Gegenständen
des Aktiv- und Passivvermögens sowie von sonstigen Rechten (einschließlich Surrogaten, wie z.B. Ersatzansprüchen, auf Forderungen
vereinnahmte liquide Mittel etc.) und Pflichten bei dem Auszugliedernden Vermögen werden bei der Übertragung jeweils berücksichtigt.
Demgemäß überträgt QSC auf den übernehmenden Rechtsträger auch diejenigen dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände
des Aktiv- und Passivvermögens sowie sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag
und dem Vollzugsdatum (§ 18) dem Auszugliedernden Vermögen zugegangen oder in ihm entstanden sind. Entsprechend werden diejenigen
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die in der Zeit bis zum Vollzugsdatum
(§ 18) beendet, veräußert oder anders übertragen worden sind oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht auf den übernehmenden
Rechtsträger übertragen. An ihre Stelle treten die zum Vollzugsdatum (§ 18) noch vorhandenen Surrogate. Die Ausgliederungsbilanz
und die Anlagen sind jeweils bis zum Vollzugsdatum (§ 18) entsprechend fortzuschreiben.
4.7 Bestehen über die Zuordnung von Rechtsverhältnissen oder Vermögensteilen Zweifel, die auch nicht im Wege der Vertragsauslegung
behoben werden können, ist der übertragende Rechtsträger gemäß § 315 BGB nach billigem Ermessen berechtigt, die Zuordnung
vorzunehmen.
§ 5 Anteile an verbundenen Unternehmen und sonstige Beteiligungen;
Unternehmensverträge
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QSC überträgt die in Anlage 5 (Anteile an verbundenen Unternehmen, sonstigen Beteiligungen und Unternehmensverträge) aufgeführten, ausschließlich den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffenden Anteile an Verbundenen Unternehmen und sonstigen
Beteiligungen auf die Plusnet sowie die in Anlage 5 aufgeführten Unternehmensverträge. Die Unternehmen, deren Anteile gemäß diesem § 5 auf Plusnet übertragen werden, sowie diejenigen
Unternehmen, deren Anteile von den Unternehmen gehalten werden, deren Anteile gemäß diesem § 5 auf Plusnet übertragen werden,
werden nachfolgend als ‘Plusnet Beteiligungen‘ bezeichnet.
6.1 QSC überträgt die gesamte zum Geschäftsbereich Telekommunikation gehörende Hardware gemäß Anlage 6.1 (Hardware), und zwar sowohl im Eigentum von QSC stehende als auch den Besitz an geleaster Hardware, jeweils nebst Zubehör und Ersatzteilen,
auf die Plusnet. Hierzu zählen auch sämtliche von den Mitarbeitern der QSC genutzten Festnetztelefone. Die Vertragsparteien
sind darüber einig, dass für Bürotätigkeit genutzte Hardware, die nicht ausschließlich von den Mitarbeitern des Geschäftsbereichs
Telekommunikation genutzt wird, insbesondere Drucker und Scanner, E-Mail-Server und File-Server nicht zu der zum Geschäftsbereich
Telekommunikation gehörenden Hardware zählt und nicht übertragen wird.
6.2 Ferner überträgt QSC die gesamten zum operativen Bereich des Geschäftsbereichs Telekommunikation gehörenden und QSC aufgrund
der entsprechenden Lizenzverträge zustehenden Rechte an den in Anlage 6.2 (Software) aufgeführten Computerprogrammen Dritter einschließlich der dort genannten Softwarelizenzverträge (‘Drittsoftware‘) sowie die Lizenzen der Betriebssysteme, die auf den von Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation genutzten
und gemäß § 6.1 an Plusnet übertragenen PCs, Laptops und mobilen Endgeräten installiert sind, auf die Plusnet. Soweit Drittsoftware
nicht ausschließlich durch den Geschäftsbereich Telekommunikation genutzt wird, überträgt QSC die vom Geschäftsbereich genutzte
und in Anlage 6.2 (Software) für die betreffende Drittsoftware angegebene Anzahl an Lizenzen der betreffenden Drittsoftware. Soweit Drittsoftware ausschließlich
durch den Geschäftsbereich Telekommunikation genutzt wird, werden sämtliche Lizenzen übertragen.
Zudem überträgt QSC die gesamten zum operativen Bereich des Geschäftsbereichs Telekommunikation gehörenden Rechte an den in
Anlage 6.2 (Software) aufgeführten Computerprogrammen auf die Plusnet, die im Auftrag und/oder ausschließlich von Organmitgliedern oder Mitarbeitern
von QSC oder Dritten für QSC entwickelt wurden und die QSC zum Ausgliederungsstichtag zustehen (‘Eigenentwickelte Software‘). Die Übertragung der Eigenentwickelten Software umfasst das ausschließliche, zeitlich, sachlich und räumlich unbegrenzte
Recht zur Nutzung der zugehörigen Softwarecodes (Quell- und Objektcode) der Eigenentwickelten Software für alle bekannten
Nutzungsarten einschließlich (i) des Rechts zur Bearbeitung, zum Arrangement oder sonstigen Umarbeitung nebst Vervielfältigung
der erzielten Ergebnisse und zur dauerhaften oder vorübergehenden Vervielfältigung (einschließlich soweit erforderlich für
das Anzeigen, Ablaufen oder Speichern der Eigenentwickelten Software sowie Fehlerberichtigung), (ii) des Rechts zur Erstellung
von Sicherungskopien sowie (iii) des Rechts, die vorstehend eingeräumten Nutzungsrechte an der Eigenentwickelten Software
insgesamt zu übertragen.
Wenn und soweit Eigenentwickelte Software zum Ausgliederungsstichtag nicht ausschließlich vom Geschäftsbereich Telekommunikation
genutzt wird, was hinsichtlich der in Anlage 6.2 (Software) entsprechend gekennzeichneten Eigenentwickelten Software der Fall
ist, räumt Plusnet QSC an der betreffenden Eigenentwickelten Software unwiderruflich für alle bekannten und unbekannten Nutzungsarten
das nicht-ausschließliche, zeitlich, sachlich und räumlich unbegrenzte Recht zur Nutzung der Eigenentwickelten Software nebst
der zugehörigen Softwarecodes (Quell- und Objektcode), für eigene betriebliche Zwecke ein. Diese Rechtseinräumung umfasst
das Recht zur Bearbeitung, zum Arrangement oder zur sonstigen Umarbeitung nebst Vervielfältigung der erzielten Ergebnisse
und zur dauerhaften oder vorübergehenden Vervielfältigung (einschließlich soweit erforderlich für das Anzeigen, Ablaufen oder
Speichern der Eigenentwickelten Software) sowie das Recht, die Nutzungsrechte an Verbundene Unternehmen zu übertragen.
Sofern und soweit QSC die entsprechenden Rechte zustehen, räumt QSC der Plusnet jeweils entsprechende Rechte an jedweden Dokumentationen
(insbesondere Anwender- und Entwicklerdokumentationen sowie einschließlich Lasten- und Pflichtenheften sowie Blue Prints)
an der in Anlage 6.2 (Software) aufgeführten Software Dritter sowie an Software, die im Auftrag und/oder ausschließlich von Organmitgliedern oder Mitarbeitern
oder Dritten für QSC entwickelt wurde, ein.
Die Vertragsparteien sind darüber einig, dass die von den Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation für Bürotätigkeit
genutzte Software, d.h. insbesondere die auf den von ihnen genutzten PCs, Laptops oder mobilen Endgeräten installierte Software
mit Ausnahme des Betriebssystems bzw. ihnen im Rahmen des virtuellen Arbeitsplatzes ‘Enterprise Workplace’ cloudbasiert bereitgestellte
Software nicht zu der zum operativen Bereich des Geschäftsbereichs Telekommunikation gehörenden Software zählt und nicht übertragen
wird. Vorstehende Regelung gilt jedoch nicht, wenn es sich bei der Software um Clients der in Anlage 6.2 (Software) aufgeführten Software handelt.
6.3 Soweit die dem Geschäftsbereich Telekommunikation zugeordnete Soft- und/oder Hardware unter Eigentumsvorbehalt steht bzw.
die Einräumung von Nutzungs- oder sonstigen Rechten an Software aufschiebend oder auflösend bedingt ist, oder QSC diese als
Sicherheit auf Dritte übertragen hat, überträgt QSC alle ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche, einschließlich
aller Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche, auf die Plusnet.
7.1 QSC überträgt sämtliche dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden sonstigen, d.h. nicht bereits in § 6 erfassten
und übertragenen, Gegenstände des Sachanlagevermögens nebst ihren wesentlichen Bestandteilen und ihrem Zubehör (Betriebs-
und Geschäftsausstattung), insbesondere die in Anlage 7.1 (Sonstiges Sachanlagevermögen) bezeichneten bilanzierten und nicht bilanzierten Gegenstände des Sachanlagevermögens auf die Plusnet. Bei dem sonstigen Sachanlagevermögen
handelt es sich insbesondere um Büro- und Geschäftsausstattung mit Ausnahme von Hard- und Software.
7.2 Ferner überträgt QSC sämtliche Geschäftsbücher, Geschäftsunterlagen, Zeichnungen, Dokumentationen betreffend Know-how,
Lieferanten- und Kundenlisten sowie -dateien, Verkaufshilfen und -literatur sowie alle weiteren Urkunden und sonstigen Unterlagen,
einschließlich Personalunterlagen, die dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind (‘Betriebsunterlagen‘), auf die Plusnet.
7.3 Soweit die dem Geschäftsbereich Telekommunikation zugeordneten Gegenstände des sonstigen Sachanlagevermögens unter Eigentumsvorbehalt
stehen oder QSC diese als Sicherheit auf Dritte übertragen hat, überträgt QSC alle ihr in diesem Zusammenhang zustehenden
Ansprüche, einschließlich aller Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche, auf die Plusnet.
§ 8 Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände
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8.1 QSC überträgt alle im überwiegenden wirtschaftlichen Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich Telekommunikation stehenden,
bilanzierten und nicht bilanzierten sonstigen, d.h. nicht bereits in § 6 erfassten und übertragenen, immateriellen Vermögensgegenstände,
gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte auf Plusnet. Dazu gehören insbesondere die in Anlage 8.1 (Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände) aufgeführten, dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände, wie gewerbliche Schutzrechte
(z.B. Patente, Marken, Kennzeichen, Gebrauchs- und Geschmacksmuster, geschäftliche Bezeichnungen, Domain-Rechte, Rechte an
IP Adressen), urheberrechtliche Nutzungsrechte sowie Leistungsschutzrechte sowie sämtliche Rechte an diesen in Form von Lizenzen,
Konzessionen oder Nutzungsrechten sowie die mit den immateriellen Vermögensgegenständen im Zusammenhang stehenden, dem Geschäftsbereich
Telekommunikation zuzuordnenden und in Anlage 8.1 (Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände) aufgelisteten Rechtsverhältnisse wie insbesondere Lizenz- und Nutzungsverträge. Soweit die immateriellen Vermögensgegenstände
in einem öffentlichen Register registriert sind, wird Plusnet innerhalb von einem (1) Monat ab dem Vollzugsdatum (§ 18) bei
den zuständigen Ämtern auf Kosten der Plusnet eine Umtragung der betreffenden immateriellen Vermögensgegenstände auf die Plusnet
beantragen. QSC wird den betreffenden Rechtsübergang soweit erforderlich gegenüber den zuständigen Ämtern bestätigen.
8.2 Ferner überträgt QSC alle dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Lieferbeziehungen (Lieferantenstamm) mit
den Lieferanten auf die Plusnet. Dies betrifft insbesondere die Lieferanten, die bei QSC unter den in Anlage 8.2 (Lieferantenstamm)
aufgeführten Kreditorennummern geführt werden. Darüber hinaus überträgt QSC alle im Zusammenhang mit den gemäß § 12 dieses
Ausgliederungs- und Übernahmevertrages auszugliedernden Vertragsverhältnissen stehenden Kundenbeziehungen (Kundenstamm), Daten
(technische Datenbanken, Kundendatenbanken und sonstige Datenbanken) und Know-how (Unterlagen und Dokumente), Geschäfts- und
Betriebsgeheimnisse sowie Einkaufskonditionen und Absatzmöglichkeiten auf die Plusnet.
8.3 Soweit Lizenz- und Nutzungsverträge über sonstige immaterielle Vermögensgegenstände mit Ausnahme von Software nicht im
überwiegenden wirtschaftlichen Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich Telekommunikation stehen und daher bei QSC verbleiben,
Rechte und Pflichten enthalten, die für den Geschäftsbereich Telekommunikation erforderlich sind, werden die Vertragsparteien
sich darum bemühen, dass die bei QSC verbleibende Vereinbarung entsprechend angepasst und eine neue weitere vertragliche Vereinbarung
mit der Plusnet geschlossen wird. Sollte dies nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich sein, werden die
Vertragsparteien – gegebenenfalls durch schriftliche Vereinbarungen zwischen den Vertragsparteien oder durch Einholung der
Zustimmung Dritter – dafür Sorge tragen, dass die Plusnet die für sie erforderlichen Rechte ausüben kann oder dass diese Rechte
durch QSC im Interesse der Plusnet wahrgenommen werden. Die Plusnet wird ihrerseits die Verpflichtungen aus diesen Verträgen
erfüllen, soweit sie sich auf den Geschäftsbereich Telekommunikation beziehen oder QSC insoweit von diesen Verpflichtungen
freistellen.
8.4 Im Innenverhältnis stellen sich QSC und Plusnet hinsichtlich der in § 8.3 genannten Rechte und Pflichten so, als sei die
Plusnet im Außenverhältnis Vertragspartner oder Inhaber geworden. QSC gestattet der Plusnet und ermächtigt die Plusnet dementsprechend,
im Außenverhältnis diese Rechte und Pflichten hinsichtlich des Geschäftsbereichs Telekommunikation Dritten gegenüber wahrzunehmen.
8.5 QSC gewährt Plusnet eine einfache, nicht-ausschließliche Lizenz an der deutschen Wortmarke ‘QSC‘ (Registernummer: 399 31 995.6) für das Gebiet der Bundesrepublik Deutschland bis zum 31. Dezember 2018 (‘Lizenz‘). Die Lizenz ist inhaltlich auf die Nutzung der Marke ‘QSC’ zu dem Zweck beschränkt, an Plusnet durch diesen Ausgliederungs-
und Übernahmevertrag übertragene Vertragsverhältnisse hinsichtlich von Produkten, die seitens QSC nicht mehr vermarktet, aber
aufgrund laufender Bestandsverträge noch vertrieben werden, im Namen der Plusnet unter Nutzung der von QSC in der Vergangenheit
genutzten Produktbezeichnungen weiterführen zu können.
8.6 Soweit QSC nur Mitberechtigte der zu übertragenden immateriellen Vermögensgegenstände ist, überträgt QSC diese Mitberechtigung.
§ 9 Forderungen und Rechte
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QSC überträgt die in der Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2018 dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Forderungen
sowie die Forderungen, die nicht in der Ausgliederungsbilanz abgebildet sind, aber dem Geschäftsbereich Telekommunikation
zuzuordnen sind und deren Rechtsgrund gelegt ist. Dabei handelt es sich insbesondere um (i) sämtliche Forderungen aus den
in § 12 aufgeführten Vertragsverhältnissen einschließlich der damit im Zusammenhang stehenden Rechtsverhältnisse, insbesondere
der diese betreffenden Abrechnungs- und Inkassoverhältnisse und Einziehungsermächtigungen, (ii) etwaige Gewährleistungsrechte,
Schadensersatzansprüche und sonstige Forderungen aus oder im Zusammenhang mit Vertragsverhältnissen mit Dritten, die die gemäß
§ 6 und § 7 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages übertragenen Vermögensgegenstände betreffen, bzw. aus gemäß § 6
übertragenen Vertragsverhältnissen mit Dritten, (iii) sämtliche Forderungen aus den in Anlage 5 (Anteile an verbundenen Unternehmen
und sonstige Beteiligungen und Unternehmensverträge) aufgeführten Unternehmensverträgen sowie (iv) die in Anlage 9 (Sonstige Forderungen und Rechtsverhältnisse) aufgeführten sonstigen Forderungen und Rechtsverhältnisse. Darüber hinaus überträgt QSC den in der Ausgliederungsbilanz unter
‘Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten’ ausgewiesenen Betrag an Plusnet. QSC verpflichtet sich, einen sich aus der
fortgeschriebenen Ausgliederungsbilanz zum Vollzugsdatum (§ 18) zugunsten von Plusnet ergebenden Saldo nach dem Vollzugsdatum
(§ 18) unverzüglich durch Überweisung auf ein von Plusnet zu benennendes Konto auf Plusnet zu übertragen. Ergibt sich zum
Vollzugsdatum (§ 18) aus der fortgeschriebenen Ausgliederungsbilanz ein Saldo zulasten von Plusnet, ist Plusnet verpflichtet,
den negativen Saldo nach dem Vollzugsdatum (§ 18) unverzüglich an QSC zurückzuzahlen.
§ 10 Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen
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10.1 QSC überträgt sämtliche dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens,
insbesondere die in Anlage 10.1 (Gegenstände des Umlaufvermögens) aufgeführten, auf die Plusnet.
10.2 Soweit die auszugliedernden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens unter Eigentumsvorbehalt stehen oder
QSC diese als Sicherheit auf Dritte übertragen hat, überträgt QSC alle ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche, einschließlich
aller Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche, auf die Plusnet.
11.1 Sofern in diesem Vertrag nicht explizit etwas Anderes geregelt ist, überträgt QSC sämtliche dem Geschäftsbereich Telekommunikation
zuzuordnende Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, einschließlich Kosten aus laufenden gerichtlichen und schiedsgerichtlichen
Verfahren und Verwaltungsverfahren, gleichgültig ob es sich um bilanzierte oder nicht bilanzierte, gewisse oder ungewisse
oder betagte Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder anderweitige Haftung handelt, auf die Plusnet. Dabei handelt es sich
insbesondere um sämtliche Verbindlichkeiten und Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit den nach Maßgabe dieses Ausgliederungs-
und Übernahmevertrages übergehenden Vertrags- und Rechtsverhältnissen i.S.d. § 12, Verbindlichkeiten gegenüber Plusnet Beteiligungen
aus den in Anlage 5 aufgeführten Unternehmensverträgen sowie sämtliche in Anlage 11.1 (Sonstige Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnisse) aufgeführte den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffende sonstige Verbindlichkeiten aus sonstigen Rechtsverhältnissen.
11.2 Darüber hinaus überträgt QSC alle dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Gewährleistungsrisiken, Haftungsverhältnisse
und Eventualverbindlichkeiten (insbesondere Garantien, Bürgschaften und Patronatserklärungen), sofern solche nicht in diesem
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag einschließlich der Anlagen explizit von der Übertragung ausgenommen sind, auf die Plusnet.
11.3 Für den Fall einer Inanspruchnahme von QSC durch Sicherungsgeber der zum Auszugliedernden Vermögen gehörenden besicherten
Verbindlichkeiten oder unter dem Konsortialkreditvertrag vom 11. März 2016 (einschließlich hierzu getroffener Änderungs- und/oder
Ergänzungsvereinbarungen) oder unter einem den Konsortialkreditvertrag vom 11. März 2016 ersetzenden Finanzierungsvertrag
(Konsortialkreditvertrag nebst Änderungs- und/oder Ergänzungsvereinbarungen sowie der den Konsortialkreditvertrag u.U. ersetzende
Finanzierungsvertrag nachfolgend ‘Konsortialkreditvertrag‘) hinsichtlich der für das Auszugliedernde Vermögen bestehenden oder angeforderten Avale (insbesondere Bankgarantien, Bürgschaften
oder andere akzessorischen Sicherheiten) ist Plusnet verpflichtet, QSC im Innenverhältnis auf erste Anforderung von der jeweiligen
Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Sofern QSC auf die Inanspruchnahme durch einen Sicherungsgeber
einer zum Auszugliedernden Vermögen gehörenden Verbindlichkeit an einen Sicherungsgeber anstelle von Plusnet leistet oder
unter dem Konsortialkreditvertrag eine Zahlungsverpflichtung aus einem zugunsten des Auszugliedernden Vermögens bestehenden
oder beauftragten Avals erfüllt, wird Plusnet etwaige bestehende andere Sicherheiten an QSC übertragen, soweit diese nicht
kraft Gesetzes auf QSC übergehen.
§ 12 Vertragsverhältnisse, Vertragsangebote sowie sonstige Rechtsverhältnisse
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12.1 QSC überträgt der Plusnet sämtliche dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Verträge, Ratenzahlungsvereinbarungen,
Vertragsangebote und weiteren Rechte und Pflichten sowie die dazugehörigen Einzugsermächtigungen, SEPA-Lastschriftmandate,
Vollmachten und sonstigen Nebenrechte und zwar jeweils einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und
Vertragsverhandlungen, die sich auf derartige Arten von Verträgen beziehen, sowie aller sonstigen Rechte und Befugnisse sowie
Pflichten aus diesen Verträgen. Hierzu gehören:
12.1.1 Sämtliche Verträge mit denjenigen Kunden, (i) mit denen im Geschäftsjahr 2017 bereits Vertragsbeziehungen bestanden
und mit denen im Geschäftsjahr 2017 jeweils mindestens die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen
des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt wurde bzw. (ii) mit denen erst nach dem 31. Dezember 2017 erstmals Verträge
geschlossen wurden und mit denen zwischen dem 1. Januar 2018 und dem Vollzugsdatum (§ 18) jeweils mindestens die Hälfte des
Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt wurde, soweit in den Fällen
(i) bzw. (ii) aufgrund mit den jeweiligen Kunden bereits abgeschlossener Verträge über Leistungen anderer Geschäftsbereiche
zum Vollzugsdatum (§ 18) nicht feststeht, dass der mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation
zu erzielende Anteil am mit dem betreffenden Kunden über die gesamte fest vereinbarte Vertragslaufzeit zu erwartenden Gesamtumsatz
auf weniger als 50% sinken wird. Übertragen werden insbesondere sämtliche Verträge mit denjenigen Kunden, die bei QSC unter
den in Anlage 12.1.1 (Kunden) aufgeführten Konzernkennungen geführt werden;
12.1.2 sämtliche Verträge mit den in Anlage 13.1 (Arbeitnehmer) genannten Arbeitnehmern, unter denen QSC diesen Arbeitnehmern kostenfreie oder vergünstigte Leistungen zur Verfügung stellt;
12.1.3 sämtliche Handelsvertreterverträge, insbesondere mit denjenigen Handelsvertretern, die bei QSC unter den in Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) aufgeführten Handelsvertreter-IDs geführt werden;
12.1.4 sämtliche Projektmaklerverträge, die bei QSC unter den in Anlage 12.1.4 (Projektmaklerverträge) aufgeführten Projektmakler-Vertragsnummern geführt werden;
12.1.5 sämtliche Vertragsangebote an die in Anlage 12.1.1 (Kunden) genannten Kunden, einschließlich der von den in Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) aufgeführten Handelsvertretern unterbreiteten Vertragsangebote, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen
über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;
12.1.6 sämtliche Vertragsangebote an Neukunden, einschließlich der von den in Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) aufgeführten Handelsvertretern unterbreiteten Vertragsangebote, bei denen jeweils mindestens die Hälfte des Umsatzes mit
den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt werden soll, einschließlich sämtlicher
Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten
hieraus;
12.1.7 sämtliche Vertragsangebote an Projektmakler über den Abschluss von Projektmaklerverträgen, die die Vermittlung von
Verträgen mit den in Anlage 12.1.1 (Kunden) genannten Kunden zum Inhalt haben, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote,
sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;
12.1.8 sämtliche Vertragsangebote an Projektmakler über den Abschluss von Projektmaklerverträgen, die die Vermittlung von
Verträgen mit Neukunden zum Inhalt haben, bei denen jeweils mindestens die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten
Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt werden soll, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen
über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;
12.1.9 sämtliche Vertragsangebote an Handelsvertreter über den Abschluss von Handelsvertreterverträgen, soweit diese die Vermittlung
von Verträgen über die in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation zum Inhalt haben, einschließlich
sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse
und Pflichten hieraus;
12.1.10 sämtliche Verträge mit Lieferanten, die überwiegend Leistungen für den Geschäftsbereich Telekommunikation erbringen
und bei QSC unter den in Anlage 12.1.10 (Lieferantenverträge) aufgeführten Kreditorennummern geführt werden;
12.1.11 die in Anlage 12.1.11 (Berater) aufgeführten Verträge bzw. Rahmenverträge sowie die unter den Rahmenverträgen geschlossenen Einzelverträge über Beratungsleistungen,
die den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffen;
12.1.12 die in Anlage 12.1.12 (Leiharbeitnehmer) aufgeführten Verträge über die Überlassung von Leiharbeitnehmern, die für den Geschäftsbereich Telekommunikation tätig sind;
12.1.13 die in Anlage 12.1.13 (Mietverträge Büroflächen) aufgeführten Mietverträge über Büroflächen;
12.1.14 sämtliche Mietverträge über Antennenstandorte (WLL) gemäß Anlage 12.1.14 (Mietverträge Antennenstandorte);
12.1.15 sämtliche Mietverträge über Kollokations- und sonstige Technikflächen, soweit sie sich nicht in Gebäuden befinden,
deren Mietverträge gemäß § 17.12 und § 17.16 nicht auf Plusnet übertragen werden, gemäß Anlage 12.1.15 (Mietverträge Kollokations- und Technikflächen);
12.1.16 sämtliche Leasingeinzelverträge über Dienstwagen, die von Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation genutzt
werden, gemäß Anlage 12.1.16 (Leasingeinzelverträge);
12.1.17 sämtliche Einzelverträge über Mobilfunk, die für die dienstliche Nutzung der Mitarbeiter des Geschäftsbereichs Telekommunikation
abgeschlossen wurden, gemäß Anlage 12.1.17 (Mobilfunkeinzelverträge);
12.1.18 sämtliche Verträge der QSC mit Verbundenen Unternehmen, unter denen QSC für die betreffenden Verbundenen Unternehmen
Telekommunikationsleistungen und damit verwandte Leistungen, wie Regulierung erbringt bzw. solche von diesen bezieht, gemäß
Anlage 12.1.18 (Telekommunikationsverträge mit Verbundenen Unternehmen); zu den mit Telekommunikationsleistungen verwandten Leistungen zählt auch die Untervermietung von Kollokations- und/oder
Technikflächen an die Plusnet Beteiligungen, jedoch nur soweit es sich bei diesen Kollokations- und/oder Technikflächen um
solche handelt, deren Mietverträge gemäß § 12.1.15 auf Plusnet übertragen werden;
12.1.19 Hardwareleasingverträge und Wartungsverträge gemäß Anlage 12.1.19 (Leasingverträge Hardware);
12.1.20 die am 3. Dezember 2014 im Hinblick auf die fonial GmbH geschlossene ‘Beteiligungs- und Gesellschafter- sowie Optionsvereinbarung’
(Urkunde des Notars Dr. Stefan Klein in Köln, UR-Nr. K 2067 für 2014), zuletzt geändert durch die am 19. Dezember 2017 geschlossene
‘Erste Zusatz- und Änderungsvereinbarung zur Beteiligungs- und Gesellschafter- sowie Optionsvereinbarung’ (Urkunde des Notars
Dr. Stefan Klein in Köln, UR-Nr. K 2311 für 2017);
12.1.21 sämtliche Vereinbarungen zur Durchführung der Vorabstimmung im Rahmen des Anbieterwechsels gemäß Anlage 12.1.21 (Vereinbarungen Vorabstimmung Anbieterwechsel);
12.1.22 der Rahmenvertrag über das Forderungsinkasso mit der Creditreform Köln v. Padberg KG vom 17. Juni 2014, einschließlich
der den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffenden Inkassoverhältnisse und der den Geschäftsbereich Telekommunikation
betreffenden der Creditreform Köln v. Padberg KG erteilten Einziehungsermächtigungen; sowie
12.1.23 sonstige dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden vertraglichen Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen
privatrechtlicher oder öffentlich-rechtlicher Natur, insbesondere gemäß Anlage 12.1.23 (Sonstige Verträge).
12.2 Soweit Verträge, die gemäß § 12.1 an Plusnet übertragen werden, auch Rechte und Leistungspflichten enthalten, die nicht
dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind, sondern andere Geschäftsbereiche von QSC betreffen, oder, soweit Verträge,
die gemäß § 17.1 bei QSC verbleiben, Rechte und Leistungspflichten enthalten, die den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffen,
erfordert die Umsetzung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages die Herstellung neuer Leistungsbeziehungen zwischen
QSC und Plusnet nach Maßgabe von § 19 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages.
12.3 Weiter überträgt QSC alle den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffenden, insbesondere die in Anlage 12.3 (Sonstige Rechtsverhältnisse) aufgeführten Geheimhaltungsvereinbarungen, Letters of Intent, Memoranda of Understanding und ähnliche Vereinbarungen auf
die Plusnet.
§ 13 Übertragung von Pensionsverpflichtungen und ähnlichen Verpflichtungen
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13.1 Am Vollzugsdatum (§ 18) gehen sämtliche Rechte und Pflichten aus den bei QSC bestehenden Pensionsverpflichtungen und
ähnliche Verpflichtungen (z. B. Altersteilzeit- und Langzeitkonten) gegenüber den dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden
Arbeitnehmern der QSC (Anlage 13.1 (Arbeitnehmer)), mit denen am Vollzugsdatum (§ 18) Arbeitsverhältnisse bestehen und die dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse nicht gemäß
§ 613a Abs. 6 BGB widersprochen haben, nach §§ 324 UmwG, 613a Abs. 1 BGB auf die Plusnet über; zu diesen Arbeitnehmern gehören
u.a. auch Beschäftigte, die ein befristetes Arbeitsverhältnis oder Teilzeitarbeitsverhältnis haben. Die Vertragsparteien haften
für die genannten Verbindlichkeiten, auch soweit sie ihnen jeweils nicht zugewiesen sind, mit der jeweils anderen Vertragspartei
als Gesamtschuldner gemäß § 133 Abs. 1 und 3 UmwG grundsätzlich für fünf Jahre ab dem Tag, an dem die Eintragung der Ausgliederung
in das Handelsregister der QSC als bekannt gemacht gilt. Für vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründete Versorgungsverpflichtungen
auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die Frist zehn Jahre.
13.2 Zugleich gliedert QSC auf die Plusnet zum Vollzugsdatum (§ 18) Aktiva im Wert der nach § 13.1 übergehenden Pensionsverpflichtungen
und sonstigen Verpflichtungen aus. Zu diesen Aktiva zählen auch die bei von QSC eingeschalteten externen Versorgungsträgern
bzw. Versicherern in Bezug auf die nach § 13.1 übergehenden Pensionsverpflichtungen und sonstigen Verpflichtungen angesammelten
Deckungsmittel nach erfolgter Übertragung auf die Plusnet gemäß § 13.3 und § 13.4. Der Wert der nach § 13.1 übergehenden Pensionsverpflichtungen
und sonstigen Verpflichtungen ist die DBO (IAS 19) am Vollzugsdatum (§ 18) und von einem von QSC zu beauftragenden Aktuar
zu berechnen. Die Kosten für den Aktuar tragen beide Vertragsparteien gleichmäßig.
13.3 Zudem gliedert QSC auf die Plusnet die Trägereigenschaft bzw. Versicherungsnehmereigenschaft im Hinblick auf die zugunsten
der Arbeitnehmer gemäß Anlage 13.1 (Arbeitnehmer) eingeschalteten externen Versorgungsträger und bestehenden Rückdeckungsversicherungen
aus, soweit eine Aufnahme der Plusnet nach der Satzung der Unterstützungskassen bzw. eine Übertragung der Versicherungsnehmereigenschaft
auf die Plusnet nach den Versicherungsbedingungen möglich ist. Die QSC wird alle Mitwirkungshandlungen vornehmen, die erforderlich
sind, um die Aufnahme der Plusnet als Trägerunternehmen bei der Unterstützungskasse bzw. als Versicherungsnehmer bei den Versicherern
und versicherungsförmigen Versorgungsträgern zu ermöglichen. Für den Fall, dass Plusnet nicht als Trägerunternehmen bei der
Unterstützungskasse bzw. als Versicherungsnehmer bei den Versicherern und versicherungsförmigen Versorgungsträgern akzeptiert
wird, kann Plusnet Versorgungsträger bei einer anderen Unterstützungskasse bzw. Versicherungsnehmer bei einer anderen Versicherung
oder einem anderen versicherungsförmigen Versorgungsträger werden. In diesem Fall hat QSC die externen Versorgungsträger bzw.
die Versicherung anzuweisen, die Deckungsmittel auf einen von Plusnet eingeschalteten externen Versorgungsträger bzw. Versicherung
zu übertragen.
13.4 Der ‘Gruppenvertrag Nr.5.831025’ vom 5. August 2010 mit der Allianz Lebensversicherungs-AG (Altersvorsorge für Mitarbeiter)
nebst der hierzu geschlossenen Nachtragsvereinbarungen (nachfolgend auch ‘Gruppenvertrag‘), welcher nicht auf die Plusnet übertragen wird (§ 17.17), soll auf die nach § 13.3 auf die Plusnet übergehenden Direktversicherungsverträge
anwendbar bleiben. Die Vertragsparteien werden daher alle Mitwirkungshandlungen vornehmen, die erforderlich sind, um den Beitritt
der Plusnet zum Gruppenvertrag zu ermöglichen.
13.5 Rechte und Pflichten der QSC aus Pensionszusagen und ähnlichen Verpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern, die dem Übergang
ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen, sowie gegenüber vor dem Ausgliederungsstichtag ausgeschiedenen Mitarbeitern, auch
soweit sie dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen wären, und deren Hinterbliebenen, gehen nicht gemäß § 324 UmwG,
§ 613a BGB auf die Plusnet über und werden auch nicht nach diesem Vertrag auf die Plusnet übertragen. Insofern erforderliche
Rückstellungen werden daher weiterhin bei QSC gebildet.
13.6 Jeglicher Aufwand für die übergehenden Pensionsverpflichtungen, der wirtschaftlich auf die Zeit ab dem Ausgliederungsstichtag
bis zum Vollzugsdatum (§ 18) entfällt, ist im Innenverhältnis dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen.
§ 14 Prozessrechtsverhältnisse und öffentlich-rechtliche Verfahren
|
14.1 Übertragen werden alle dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Prozessrechtsverhältnisse (einschließlich
schiedsgerichtlicher und verwaltungsgerichtlicher Verfahren), gerichtliche Mahnverfahren und behördlichen bzw. öffentlich-rechtlichen
Verfahren. Sofern als Folge der Ausgliederung kein gesetzlicher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel stattfindet, führt QSC alle
Prozessrechtsverhältnisse (einschließlich schiedsgerichtlicher und verwaltungsgerichtlicher Verfahren), gerichtliche Mahnverfahren
und alle öffentlich-rechtlichen Verfahren, die dem Geschäftsbereich Telekommunikation sachlich zuzuordnen sind bzw. im Zusammenhang
mit dem Auszugliedernden Vermögen stehen, zunächst weiter, ohne dass dadurch die Übertragung von Rechten und Pflichten nach
diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in Frage gestellt werden soll. Die Vertragsparteien werden sich um einen (gewillkürten)
Partei- bzw. Beteiligtenwechsel in diesen Verfahren bemühen. Ist ein solcher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel nicht oder nur
mit unverhältnismäßigem Aufwand zu erreichen, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen,
als wären die Prozessrechtsverhältnisse, gerichtliche Mahnverfahren und öffentlich-rechtlichen Verfahren zum Ausgliederungsstichtag
übertragen worden. Dabei wird QSC die Verfahren gemäß den Vorgaben der Plusnet fortführen.
14.2 Die mit den vorstehend erfassten Prozessrechtsverhältnissen, gerichtlichen Mahnverfahren und behördlichen bzw. öffentlich-rechtlichen
Verfahren verbundenen Auftrags- und Beratungsverhältnisse mit Dritten gehen auf die Plusnet über, wenn auch die zugrundeliegenden
Prozessrechtsverhältnisse, behördlichen bzw. öffentlich-rechtlichen Verfahren und gerichtlichen Mahnverfahren auf die Plusnet
übergehen. Andernfalls werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wären diese zum
Ausgliederungsstichtag übertragen worden. Bei den vorgenannten Prozessrechtsverhältnissen, behördlichen bzw. öffentlich-rechtlichen
Verfahren sowie gerichtlichen Mahnverfahren handelt es sich insbesondere um die in Anlage 14.2 (Prozessrechtsverhältnisse, Mahnverfahren und öffentlich-rechtliche Verfahren) aufgeführten.
14.3 QSC überträgt der Plusnet zudem alle prozessualen Rechtspositionen zu Dritten und alle vertraglichen Vereinbarungen mit
Dritten, die die Anerkennung und/oder entsprechende Umsetzung von Ergebnissen von gerichtlichen Verfahren oder die Geltendmachung
von Rechten, die den Verfahrensbeteiligten vorbehalten sind, betreffen und dem Geschäftsbereich Telekommunikation sachlich
zuzuordnen sind, insbesondere solche aus Titeln und Vergleichen.
14.4 Die auszugliedernden Prozessrechtsverhältnisse und öffentlich-rechtlichen Verfahren umfassen auch Verbindlichkeiten und
Verpflichtungen aus allen möglichen, dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden öffentlich-rechtlichen Verhaltens-
und/oder Zustandsverantwortlichkeiten der QSC bzw. ihrer Rechtsvorgängerinnen. Dies umfasst insbesondere auch die in Anlage 14.4 (Bundesnetzagentur) aufgezählten Verfügungen der Bundesnetzagentur.
§ 15 Rechte nach dem Telekommunikationsgesetz,
öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse, Mitgliedschaften
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15.1 QSC überträgt auf die Plusnet die in Anlage 15.1 (Rechte nach dem TKG und sonstige öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse) aufgeführten Frequenzzuteilungen nach § 55 Abs. 8 TKG, Rufnummernzuteilungen gemäß § 66 TKG sowie öffentlich-rechtliche,
insbesondere telekommunikationswegerechtliche Gestattungen i.S.v. §§ 68 ff. TKG, privatrechtliche Nutzungsverträge und -gestattungen,
insbesondere Nutzungsverträge und Grundstückseigentümererklärungen nach § 45a TKG.
15.2 Im Übrigen erfordert der Geschäftsbereich Telekommunikation insbesondere die in Anlage 15.1 (Rechtenach dem TKG und sonstige öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse) aufgeführten mit dem Geschäftsbereich Telekommunikation zusammenhängenden sonstigen öffentlich-rechtlichen Genehmigungen
und Erlaubnisse, Gestattungen, Zulassungen, Anmeldungen, Mitteilungen und sonstigen Berechtigungen. Soweit diese an das Auszugliedernde
Vermögen gebunden oder ohne Zustimmung der erteilenden Behörde oder Dritter übertragbar sind, gehen diese mit dem Auszugliedernden
Vermögen auf die Plusnet über. Entsprechendes gilt für Rechtspositionen aus den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffenden
Anträgen auf öffentlich-rechtliche Genehmigungen, Erlaubnisse oder in Vergabeverfahren, auch soweit sie rechtlich zulässig
von Dritten gestellt wurden.
15.3 Soweit eine Übertragung, insbesondere der in Anlage 15.1 (Rechte nach dem TKG und sonstige öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse) aufgeführten Frequenzzuteilungen, Rufnummernzuteilungen, telekommunikationswegerechtlichen Gestattungen und sonstigen öffentlich-rechtlichen
Genehmigungen und/oder Erlaubnisse nicht oder nicht ohne Zustimmung der erteilenden Behörde oder Dritter möglich ist, werden
diese, soweit erforderlich, durch die Plusnet neu beantragt bzw. die Parteien werden versuchen, die behördliche Zustimmung
oder die Zustimmung Dritter zur Übertragung zu erlangen. Etwaige Anzeigepflichten gegenüber den zuständigen Behörden bleiben
hiervon unberührt.
15.4 Mitgliedschaften in öffentlich-rechtlichen Körperschaften oder privatrechtlichen Vereinen, Verbänden oder sonstigen Organisationen
gehen auf die Plusnet über, soweit sie ausschließlich dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind. Dies betrifft
insbesondere die in Anlage 15.4 (Mitgliedschaften) aufgeführten Mitgliedschaften in öffentlich-rechtlichen Körperschaften oder privatrechtlichen Vereinen, Verbänden oder sonstigen
Organisationen. Ist eine Übertragung im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge ausgeschlossen, wird die Plusnet die Mitgliedschaft
unter Mitwirkung der QSC neu beantragen.
§ 16 Übergang von Betriebsteilen
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16.1 Bereits vor der Ausgliederung wurde der Geschäftsbereich Telekommunikation organisatorisch und betriebsverfassungsrechtlich
vom übrigen Betrieb getrennt und bildet gemeinsam mit der Plusnet Infrastruktur GmbH & Co. KG einen eigenständigen gemeinsamen
Betrieb Telekommunikation. Durch die Ausgliederung wird der zur QSC gehörende Teil des Betriebs Telekommunikation an Plusnet
übertragen.
16.2 Durch die Ausgliederung wird aus betriebsverfassungsrechtlicher Sicht der verbleibende Betrieb der QSC nicht berührt.
Versetzungen von Mitarbeitern auf Grund der Ausgliederung sind nicht geplant.
§ 17 Von der Übertragung ausgenommene Vermögensgegenstände
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Folgende Vermögensgegenstände gehören nicht zum Auszugliedernden Vermögen und sind demgemäß von der Übertragung nach diesem
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ausgenommen:
17.1 Sämtliche Verträge, mit denjenigen Kunden (i) mit denen im Geschäftsjahr 2017 bereits Vertragsbeziehungen bestanden und
mit denen im Geschäftsjahr 2017 jeweils weniger als die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des
Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt wurde bzw. (ii) mit denen erst nach dem 31. Dezember 2017 erstmals Verträge geschlossen
wurden und mit denen zwischen dem 1. Januar 2018 und dem Vollzugsdatum (§ 18) jeweils weniger als die Hälfte des Umsatzes
mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt wurde sowie sämtliche Verträge
mit denjenigen Kunden, die zwar nicht unter die in (i) und (ii) genannten Kategorien fallen, bei denen jedoch aufgrund bereits
abgeschlossener Verträge über Leistungen anderer Geschäftsbereiche zum Vollzugsdatum feststeht, dass der mit den in § 4.1.1
aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation zu erzielende Anteil am mit dem betreffenden Kunden über die
gesamte fest vereinbarte Vertragslaufzeit zu erwartende Gesamtumsatz auf weniger als 50% sinken wird. Nicht übertragen werden
insbesondere Verträge mit denjenigen Kunden, die bei QSC unter den in Anlage 17.1 (Kunden mit Schwerpunkt in anderen Geschäftsbereichen) aufgeführten Konzernkennungen geführt werden;
17.2 sämtliche Vertragsangebote an die in Anlage 17.1 (Kunden mit Schwerpunkt in anderen Geschäftsbereichen) genannten Kunden, einschließlich der von den in Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) aufgeführten Handelsvertretern unterbreiteten Vertragsangebote, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen
über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;
17.3 sämtliche Vertragsangebote an Neukunden, einschließlich der von den in Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) aufgeführten Handelsvertretern unterbreiteten Vertragsangebote, bei denen jeweils weniger als die Hälfte des Umsatzes mit
den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt werden soll, einschließlich sämtlicher
Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten
hieraus;
17.4 sämtliche Verträge mit Arbeitnehmern, die nicht in Anlage 13.1 (Arbeitnehmer) genannt sind und unter denen QSC diesen Arbeitnehmern kostenfreie oder vergünstigte Leistungen zur Verfügung stellt;
17.5 sämtliche Projektmaklerverträge, die bei QSC unter den in Anlage 17.5 (Nicht übertragene Projektmaklerverträge) genannten Vertragsnummern geführt werden;
17.6 sämtliche Vertragsangebote an Projektmakler über den Abschluss von Projektmaklerverträgen, die die Vermittlung von Verträgen
mit den in Anlage 17.1 (Kunden mit Schwerpunkt in anderen Geschäftsbereichen) genannten Kunden, zum Inhalt haben, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote,
sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;
17.7 sämtliche Vertragsangebote an Projektmakler über den Abschluss von Projektmaklerverträgen, die die Vermittlung von Verträgen
mit Neukunden zum Inhalt haben, bei denen jeweils weniger als die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen
des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt werden soll, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen
über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;
17.8 die zentralen Verwaltungsbereiche von QSC, insbesondere Finanzen, Interne Revision und Compliance, Datenschutz, Zentraleinkauf,
Personal, Recht, Corporate Communications, Information Security Management, IT Security Management, ITSM, Interne IT sowie
Qualitäts- und Beschwerdemanagement;
17.9 der Bereich ‘Support 1st Level’, der Leistungen an solche Projektkunden erbringt, die Leistungen aus mehr als einem Geschäftsbereich
von QSC beziehen, und dessen Aufgabe im Wesentlichen darin besteht, Supportanfragen der betreffenden Kunden zu qualifizieren
und den einzelnen Geschäftsbereichen zur weiteren Bearbeitung zuzuordnen;
17.10 die nicht gemäß § 6.1 dieses Ausgliederungsvertrages übertragene Hardware;
17.11 sämtliche nicht in Anlage 6.2 (Software) aufgeführte Software, insbesondere Software, die den Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation im Rahmen des virtuellen
Arbeitsplatzes ‘Enterprise Workplace’ bereitgestellt wird bzw. auf den von den Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation
genutzten PCs, Laptops oder mobilen Endgeräten installiert ist mit Ausnahme des auf diesen Gerätschaften installierten Betriebssystems,
welches gemäß § 6.2 dieses Ausgliederungsvertrages übertragen wird und soweit es sich nicht um Clients der in Anlage 6.2 (Software)
aufgeführten Software handelt;
17.12 die von QSC genutzten Rechenzentren und sonstigen Kollokations- und/oder Technikflächen sowie die jeweils hierzu abgeschlossenen
Mietverträge an den Standorten Notkestraße 13-15 in 22607 Hamburg, Hanauer Landstraße 320 in 60314 Frankfurt am Main, Kleyer
Straße 79 bis 89 in 60326 Frankfurt am Main, Eschborner Landstraße 100 in 60489 Frankfurt am Main, Balanstraße 73 in 81541
München und Am Tower 5 in 90475 Nürnberg;
17.13 das im Eigentum der QSC stehende Grundstück Grasweg 62-66, 22303 Hamburg, sowie das dort befindliche Rechenzentrum;
17.14 Hardware, insbesondere Server, die in den Rechenzentren an den in §§ 17.12 und 17.13 genannten Standorten untergebracht
ist, soweit sie nicht in Anlage 6.1 (Hardware) oder Anlage 7.1 (Sonstiges Sachanlagevermögen) aufgeführt ist und zwar auch dann, wenn auf der betreffenden Hardware Software für den Geschäftsbereich Telekommunikation
betrieben wird;
17.15 netzwerkspezifische Komponenten, die ausschließlich der Erbringung von Telekommunikationsdiensten dienen, die innerhalb
der in §§ 17.12 und 17.13 genannten Rechenzentren und als Hilfsmittel für die Produktion von IT-Diensten benötigt werden;
dazu gehören insbesondere, aber nicht ausschließlich, Netzwerk-Switche diverser Hersteller, optische Übertragungstechnik (DWDM-Multiplexer),
Loadbalancer sowie diverse Firewall-Komponenten;
17.16 die von QSC abgeschlossenen Mietverträge über die Gebäude bzw. Büroflächen, in denen sich sowohl die Büroflächen sonstiger
Geschäftsbereiche der QSC als auch Büroflächen des Geschäftsbereichs Telekommunikation befinden, an den Standorten
* |
Mathias-Brüggen-Straße 55, 50829 Köln,
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* |
Lurgiallee 14-16, 60439 Frankfurt,
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* |
Weidestraße 122a, 22083 Hamburg,
|
* |
Balanstraße 73, 81541 München,
|
* |
Zum Aquarium 6a, 46047 Oberhausen;
|
17.17 der ‘Gruppenvertrag Nr.5.831025’ vom 5. August 2010 mit Allianz Lebensversicherungs-AG (Altersvorsorge für Mitarbeiter)
nebst der hierzu geschlossenen Nachtragsvereinbarungen, der ‘Großkundenrahmenvertrag Full-Service Leasing’ vom 30. April 2013
mit der Mobility Concept GmbH (Rahmenvertrag für Fahrzeug-Leasing) sowie der ‘Business Auftrag für Sonderkonditionen’ (Sideletter
Mobilfunk) mit der Telekom Deutschland GmbH vom 20. Dezember 2016;
17.18 sämtliche von QSC abgeschlossenen Versicherungsverträge;
17.19 sämtliche von QSC geschlossenen Verträge über Catering (Kantinen), auch soweit diese Verträge Standorte betreffen, deren
Mietverträge gemäß § 12.1.13 auf Plusnet übertragen werden;
17.20 sämtliche Verträge mit Lieferanten, die überwiegend oder ausschließlich Leistungen für sonstige Geschäftsbereiche erbringen;
soweit mit einzelnen Lieferanten mehrere Verträge bestehen, von denen nur ein Teil unter den in Anlage 12.1.10 (Lieferantenverträge)
aufgeführten Kreditorennummern geführt wird, werden insbesondere diejenigen Verträge, die nicht unter diesen Kreditorennummern
geführt werden, nicht übertragen;
17.21 sämtliche Bankkonten der QSC und Guthaben bei Kreditinstituten, insbesondere Guthaben auf den in Anlage 17.21 (QSC Bankkonten) genannten Bankkonten;
17.22 Sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten von QSC gegenüber der Creditreform Köln v. Padberg KG und der dieser erteilten
Einzugsermächtigungen gegenüber den Debitoren, die bei QSC unter den in Anlage 17.1 (Kunden mit Schwerpunkt in anderen Geschäftsbereichen) aufgeführten Konzernkennungen bei QSC geführt werden;
17.23 sämtliche betrieblich veranlassten Steuerverbindlichkeiten und Steuerforderungen einschließlich sich aus etwaigen Änderungen
aufgrund einer Betriebsprüfung ergebender Verbindlichkeiten und Forderungen, die den Zeitraum vor dem Ausgliederungsstichtag
betreffen – auch, soweit sie sich auf den Geschäftsbereich Telekommunikation beziehen. Demgemäß verbleiben bei QSC auch die
dafür gebildeten Rückstellungen;
17.24 Marken und Domain-Rechte, soweit sie nicht ausdrücklich in Anlage 8.1 (Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände) als zu übertragende Domain-Rechte aufgeführt sind; insbesondere nicht übertragen werden alle Domain-Rechte an Internet-Domainnamen
mit dem Bestandteil ‘qsc’;
17.25 die in Anlage 17.25 (Nicht übertragene IP Adressen) aufgeführten IP Adressen bzw. IP Adressräume sowie die Mitgliedschaft der QSC im RIPE NCC, Amsterdam;
17.26 sämtliche von QSC gehaltenen Geschäftsanteile an der Q-loud GmbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Köln unter HRB 88029 sowie an der IP Colocation GmbH mit Sitz in Nürnberg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 23360;
17.27 sämtliche von QSC abgeschlossenen Kredit- und Factoringverträge, insbesondere die Schuldscheindarlehensverträge vom
12. Mai 2014, der Konsortialkredit vom 11. März 2016 sowie der Rahmenvertrag über den Kauf von Forderungen vom 19. September
2013, zuletzt geändert am 29. September 2017 mit der Nord/LB, einschließlich der unter den Kreditverträgen beauftragten Avale,
soweit es sich nicht um akzessorische Sicherheiten (insbesondere Bürgschaften) für die auf Plusnet übertragenen Verbindlichkeiten
bzw. für Verbindlichkeiten aus den auf Plusnet übertragenen Vertragsverhältnissen handelt;
17.28 eine für zukünftige Verbindlichkeiten von Plusnet gegenüber der Communication Services TELE2 GmbH abgegebene Patronatserklärung
vom 25. April 2018;
17.29 sämtliche Verträge der QSC mit Verbundenen Unternehmen, insbesondere den Plusnet Beteiligungen, unter denen QSC für
die betreffenden Verbundenen Unternehmen Leistungen in Bezug auf zentrale Verwaltungsfunktionen wie Finanzen, Recht, Personalverwaltung
und/oder Gestellung der Geschäftsführung und zum Teil Leistungen wie Untervermietung von Büro- und Technikflächen, Nutzung
von Rechenzentrumsleistungen, Bereitstellung von IT-Leistungen und/oder Catering (Kantinenmitnutzung) erbringt gemäß Anlage 17.29 (Nicht übertragene Dienstleistungsverträge mit Verbundenen Unternehmen);
17.30 sämtliche Verträge, unter denen QSC den Verbundenen Unternehmen Darlehen gewährt hat, einschließlich solcher Darlehensverträge,
die mit Plusnet Beteiligungen geschlossen sind;
17.31 die zwischen QSC und der fonial GmbH am 20. Februar 2017 abgeschlossene ‘Vereinbarung über eine Liquiditätsgarantie
(2017)’ (einschließlich vergleichbarer Vereinbarungen, die ggf. 2018 geschlossen werden);
17.32 Vermögensgegenstände, die von QSC aufgrund eines nicht gemäß diesem Ausgliederungs- und Übertragungsvertrag übertragenen
Vertrages gemietet, gepachtet, geleast oder lizenziert werden; sowie
17.33 sonstige nicht dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen privatrechtlicher
oder öffentlich-rechtlicher Natur, insbesondere gemäß Anlage 17.33 (Sonstige von der Übertragung ausgenommene Rechtsverhältnisse).
IV. Modalitäten der Übertragung
§ 18 Vollzugsdatum
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18.1 Die Übertragung der Gegenstände des von der Ausgliederung erfassten Aktiv- und Passivvermögens und der sonstigen Rechte
und Pflichten und Rechtsstellungen des übertragenden Rechtsträgers erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ausgliederung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers (‘Vollzugsdatum‘).
18.2 Der übertragende Rechtsträger wird in der Zeit zwischen dem Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages und
dem Vollzugsdatum das Auszugliedernde Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines
ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages verwalten bzw. darüber verfügen.
18.3 Der Besitz an den beweglichen Sachen geht am Vollzugsdatum auf die Plusnet über. Soweit eine Übergabe nicht erfolgt,
hält QSC die beweglichen Sachen für die Plusnet gemäß § 930 BGB in Verwahrung. Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz Dritter
befinden, überträgt QSC ihre Herausgabeansprüche auf die Plusnet.
§ 19 Übergangsbestimmung und künftige konzerninterne Liefer- und Leistungsbeziehungen
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19.1 Soweit Verträge mit Lieferanten, wobei Verträge mit Handelsvertretern und Projektmaklern hiervon ausdrücklich ausgenommen
sind, die bei QSC verbleiben, Rechte und Pflichten enthalten, die den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffen, werden
die Vertragsparteien sich darum bemühen, dass die bei QSC verbleibende Vereinbarung entsprechend angepasst und eine neue,
weitere vertragliche Vereinbarung mit der Plusnet geschlossen wird. Entsprechendes gilt, wenn auf Plusnet übergehende Verträge
mit Lieferanten Rechte und Pflichten enthalten, die bei QSC verbleibende Geschäftsbereiche oder Geschäftsbereiche Verbundener
Unternehmen betreffen, deren Anteile nicht gemäß § 5 unmittelbar oder mittelbar auf Plusnet übertragen werden. Bis zu diesem
Zeitpunkt werden die Vertragsparteien – gegebenenfalls durch schriftliche Vereinbarungen oder durch Einholung der Zustimmung
Dritter – dafür Sorge tragen, dass QSC und Plusnet die jeweils für sie erforderlichen Rechte ausüben können oder dass diese
Rechte durch QSC im Interesse der Plusnet oder durch Plusnet im Interesse von QSC wahrgenommen werden. Plusnet wird ihrerseits
die Verpflichtungen aus diesen Verträgen erfüllen, soweit sie sich auf den Geschäftsbereich Telekommunikation beziehen oder
QSC insoweit von diesen Verpflichtungen freistellen. Im Innenverhältnis stellen sich QSC und Plusnet hinsichtlich dieser Rechte
und Pflichten so, als sei die Plusnet im Außenverhältnis Vertragspartner geworden. QSC gestattet der Plusnet und ermächtigt
die Plusnet dementsprechend, im Außenverhältnis diese Rechte und Pflichten hinsichtlich des Geschäftsbereichs Telekommunikation
Dritten gegenüber wahrzunehmen. Entsprechendes gilt auch, soweit Verträge mit Lieferanten, die auf Plusnet übergehen, Rechte
und Pflichten enthalten, die nicht den Geschäftsbereich Telekommunikation, sondern andere Geschäftsbereiche betreffen, die
bei QSC verbleiben bzw. die Geschäftsbereiche der Verbundenen Unternehmen, bei denen es sich nicht um Plusnet Beteiligungen
handelt.
19.2 QSC und Plusnet beabsichtigen, zur Herstellung neuer konzerninterner Leistungsbeziehungen Dienstleistungsverträge abzuschließen.
Dies betrifft insbesondere:
19.2.1 die Bereitstellung von Leistungen anderer Geschäftsbereiche der QSC, die neben den von Plusnet und ggf. von Plusnet
Beteiligungen zu erbringenden Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation gemäß den nach § 12.1 übertragenen Vertrags-
und Rechtsverhältnissen geschuldet sind bzw. werden, einschließlich der Leistung ‘Support 1st Level’, sowie Regelungen, die
Plusnet in die Lage versetzen, ihren Bestands- und ggf. auch Neukunden noch nicht vertraglich vereinbarte Leistungen anderer
Geschäftsbereiche der QSC anzubieten;
19.2.2 die Bereitstellung von Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation durch Plusnet, die neben den von QSC zu erbringenden
Leistungen anderer Geschäftsbereiche der QSC gemäß den nach § 17 nicht auf Plusnet übertragenen Vertrags- und Rechtsverhältnissen
geschuldet sind oder werden, sowie Regelungen, die QSC in die Lage versetzen, ihren Bestands- und Neukunden noch nicht vertraglich
vereinbarte Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation anzubieten;
19.2.3 die Erstattung derjenigen Provisionen durch QSC, die Plusnet Handelsvertretern nach den gemäß § 12.1.3 übertragenen
Handelsvertreterverträgen schuldet, soweit diese Provisionen Verträge oder Rechtsverhältnisse mit Kunden betreffen, die nach
§ 17 nicht auf Plusnet übertragen werden;
19.2.4 die Erstattung derjenigen Provisionen durch QSC, die Plusnet (i) Handelsvertretern nach den gemäß § 12.1.3 übertragenen
Handelsvertreterverträgen bzw. (ii) Projektmaklern nach den gemäß § 12.1.4 übertragenen Projektmaklerverträgen schuldet, soweit
diese Provisionen Verträge oder Rechtsverhältnisse mit Kunden betreffen, die nach § 17 nicht auf Plusnet übertragen werden;
19.2.5 Gebühren bzw. Avalprovisionen für durch QSC zugunsten von Plusnet beauftragte Avale, insbesondere Bankgarantien oder
Bankbürgschaften;
19.2.6 die Nutzung von Funktionen zentraler Verwaltungsbereiche von QSC durch Plusnet, wie Finanzen, Interne Revision und
Compliance, Datenschutz, Zentraleinkauf (einschließlich Fuhrparkmanagement und Buchung von Reisen), Personal, Recht, Corporate
Communications, Information Security Management, IT Security Management, ITSM, Interne IT und Qualitäts- und Beschwerdemanagement,
einschließlich der Verwahrung und Verwaltung nicht am Vollzugstag an Plusnet übergebener beweglicher Sachen insbesondere von
Betriebsunterlagen;
19.2.7 die Forderungsverwaltung für Rechnung von Plusnet;
19.2.8 den Bezug von IT-Arbeitsplätzen durch Plusnet, insbesondere Bereitstellung und Unterhaltung (i) der für Bürotätigkeit
benötigten Hardware, soweit diese nicht gemäß § 6.1 dieses Ausgliederungsvertrages übertragen wurde (z.B. Drucker, Scanner,
E-Mail-Server und File-Server), (ii) der auf PCs, Laptops und mobilen Endgeräten genutzten und lokal zu installierenden Software
mit Ausnahme des Betriebssystems sowie (iii) des virtuellen Arbeitsplatzes ‘Enterprise Workplace’ einschließlich Applikationen;
soweit die zu installierende oder über den ‘Enterprise Workplace’ bereitzustellende Software gemäß § 6 auf Plusnet übertragen
wurde, ist diese von Plusnet beizustellen;
19.2.9 den Bezug von (Managed) Housing für die Server, die der Geschäftsbereich Telekommunikation auf den von anderen Geschäftsbereichen
der QSC betriebenen Rechenzentrumsflächen selbst betreibt einschließlich damit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen
wie 24×7 Monitoring und Betreuung des Hardwareaustausches vor Ort sowie von (Managed) Hosting für diejenigen Applikationen,
die der Geschäftsbereich Telekommunikation auf (virtuellen) Servern betreibt, die (einschließlich Betriebssystem) von anderen
Geschäftsbereichen der QSC betrieben werden;
19.2.10 die Vernetzung der Standorte und Rechenzentren der QSC untereinander und mit dem Internet, Bereitstellung von Telefonie
für die Standorte der QSC einschließlich Bereitstellung einer virtuellen Telefonanlage, Betrieb der nicht auf Plusnet übertragenen
DWDM-Multiplexer sowie der Betrieb der standortinternen Netze (LAN/WLAN) mit Ausnahme der LAN in den Rechenzentren durch Plusnet;
19.2.11 Untermietverträge für die vom Geschäftsbereich Telekommunikation genutzten Büroflächen in den in § 17.16 genannten
Gebäuden sowie Untermietverträge über die von übrigen Geschäftsbereichen der QSC genutzten Büroflächen in den Gebäuden, deren
Mietverträge gemäß § 12.1.13 auf Plusnet übertragen werden, jeweils einschließlich Mitnutzung der Parkplätze und Sanitärräume;
19.2.12 wechselseitige Beistellung von Softwarelizenzen, die der jeweils anderen Vertragspartei zustehen, soweit diese benötigt
werden, damit Leistungspflichten aus den zwischen den Vertragsparteien geschlossenen Verträgen erfüllt werden können;
19.2.13 die Einräumung von unbefristeten Nutzungsrechten an den gemäß § 8.1 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages
übertragenen Marken;
19.2.14 Bereitstellung von Catering (Kantinen) durch QSC; sowie
19.2.15 die anteilige Beteiligung der Plusnet an den Kosten der von QSC abgeschlossenen Gruppenversicherungsverträge.
19.3 Vorbehaltlich der Regelung in § 19.1 und soweit nicht bereits eine anderweitige vertragliche Grundlage für künftige Lieferungs-
und Leistungsbeziehungen zwischen QSC und Plusnet besteht, ist QSC unmittelbar auf der Grundlage dieses Ausgliederungs- und
Übernahmevertrages verpflichtet, mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag die bislang innerhalb der QSC
für den Geschäftsbereich Telekommunikation erbrachten Lieferungen und Leistungen zu marktüblichen Konditionen für Plusnet
zu erbringen bzw. dafür Sorge zu tragen, dass die Leistungen, die von anderen Konzerngesellschaften erbracht wurden, im Innenverhältnis
zwischen den Vertragsparteien mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag weiterhin erbracht werden.
19.4 Vorbehaltlich der Regelung in § 19.1 und soweit nicht bereits eine anderweitige vertragliche Grundlage für künftige Lieferungs-
und Leistungsbeziehungen zwischen QSC und Plusnet besteht, ist Plusnet unmittelbar auf der Grundlage dieses Ausgliederungs-
und Übernahmevertrages verpflichtet, die vom Geschäftsbereich Telekommunikation bislang innerhalb von QSC gegenüber anderen
Geschäftsbereichen oder anderen Konzernunternehmen erbrachten Leistungen zu marktüblichen Konditionen zu erbringen.
19.5 QSC wird auf der Webseite www.qsc.de an einer von QSC nach freiem Ermessen wählbaren Stelle einen Link zu der Webseite
von Plusnet bereitstellen, unter dem die von Plusnet zukünftig angebotenen Telekommunikationsdienste beworben werden. QSC
kann diesen Link jederzeit nach eigenem Ermessen wieder entfernen. Zudem gestattet QSC der Plusnet die Nutzung der Domain
www.myqsc.de zum Betrieb eines Self-Service-Portals bis zum 31. Dezember 2019. Plusnet wird sich bemühen, die Domain bereits
früher durch eine eigene Domain zu ersetzen. Geschieht dies vor dem 31. Dezember 2019 gestattet QSC der Plusnet auf der Website
www.myqsc.de bis zum 31. Dezember 2019 einen Link zu der betreffenden neuen Website zu schalten. Schließlich gestattet QSC
der Plusnet auf der Website www.qscplus.de, die im Dezember 2017 durch die Website www.plusnet-webservices.de abgelöst wurde,
bis zum 31. Dezember 2018 einen Link zur Website www.plusnet-webservices.de zu schalten. QSC und Plusnet sind durch die Regelungen
in diesem § 19 nicht gehindert, zukünftig die Leistungs- und Lieferbeziehungen durch gesonderte Verträge zu regeln.
20.1 Sofern bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsstellungen
sowie Daten in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bzw. den Anlagen nicht ausdrücklich erwähnt sind, aber bei wirtschaftlicher
Betrachtung dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind (insbesondere alle wesentlichen Betriebsgrundlagen des
Geschäftsbereichs Telekommunikation), so werden diese Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Rechtsverhältnisse sowie Rechte
und Pflichten aus Vertragsverhältnissen bzw. sonstigen Rechtsverhältnissen ebenfalls im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet
übertragen, soweit in diesem Vertrag nicht explizit etwas anderes geregelt ist, Vermögensgegenstände insbesondere nicht explizit
von der Übertragung ausgenommen worden sind. Eine Anpassung der Gegenleistung findet insoweit nicht statt.
20.2 Soweit QSC oder ein Dritter auf Rechnung der QSC Leistungen im Hinblick auf das Auszugliedernde Vermögen erbringt oder
seit dem Ausgliederungsstichtag erbracht hat, die bei einem Wirksamwerden der Ausgliederung zum Ausgliederungsstichtag unmittelbar
oder mittelbar von der Plusnet hätten erbracht werden müssen, kann QSC von der Plusnet gegen angemessenen Nachweis Erstattung
der erbrachten Leistungen verlangen.
20.3 Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen,
insbesondere aus Verträgen, sowie Daten, die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf die Plusnet übergehen sollen,
nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, wird QSC diese
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und die sonstigen Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen sowie Daten auf die
Plusnet übertragen. Die Plusnet ist verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Ist die Übertragung auf den übernehmenden Rechtsträger
im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich der übertragende
und der übernehmende Rechtsträger im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag
erfolgt. In diesem Fall wird QSC den betreffenden Vermögensgegenstand und/oder das betreffende Rechtsverhältnis treuhänderisch
in eigenem Namen für Rechnung und Weisung der Plusnet halten bzw. fortführen und, soweit rechtlich zulässig, der Plusnet den
Vermögensgegenstand und/oder das betreffende Rechtsverhältnis auf Dauer zur Nutzung überlassen. Die Vertragsparteien werden
im Zusammenhang mit einer Übertragung nach § 20.3 Satz 1 alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen
einleiten und an ihnen mitwirken, um das Auszugliedernde Vermögen zu übertragen.
20.4 Soweit für die Übertragung von bestimmten Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens oder von sonstigen Rechten und
Pflichten, Verträgen sowie Daten die Zustimmung Dritter oder eine öffentlich-rechtliche Genehmigung erforderlich ist, werden
sich der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger bemühen, die Zustimmung oder Genehmigung zu beschaffen.
Falls die Zustimmung oder Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreichbar ist, gilt im Verhältnis
der beiden Gesellschaften die Regelung gemäß vorstehendem § 20.3 Satz 3 und Satz 4 entsprechend.
20.5 Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsstellungen
sowie Daten nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht übergehen sollen, aber aus rechtlichen Gründen auf den
übernehmenden Rechtsträger übergehen, ist der übernehmende Rechtsträger zur Rückübertragung an den übertragenden Rechtsträger
verpflichtet. Der übernehmende Rechtsträger wird in diesem Zusammenhang auf Kosten des übertragenden Rechtsträgers alle erforderlichen
oder zweckdienlichen Maßnahmen einleiten und an allen erforderlichen oder zweckdienlichen Rechtshandlungen mitwirken, um die
Rechte auf den übertragenden Rechtsträger zurück zu übertragen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen,
als wären die in Satz 1 genannten Wirtschaftsgüter und Rechte nicht übergegangen.
20.6 Die vorstehende Regelung in § 20.5 gilt entsprechend, wenn Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten,
Verträge oder sonstige Rechtsstellungen sowie Daten nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag übergehen, die irrtümlich
dem Auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind.
§ 21 Mitwirkungspflichten
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21.1 Der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen
und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erforderlich
oder zweckdienlich sind.
21.2 Die Plusnet erhält zum Vollzugsdatum sämtliche ausschließlich dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden oder
im Zusammenhang mit diesem durch QSC geführten Geschäftsunterlagen, insbesondere Vertrags- und Genehmigungsunterlagen, Betriebsvorschriften,
Betriebshandbücher und Personalunterlagen. Die Plusnet erhält auch alle Urkunden, die zur Geltendmachung der auf sie übergehenden
Rechte erforderlich sind. Die Plusnet wird die Bücher und sonstigen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen
für QSC verwahren und sicherstellen, dass QSC Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich Ablichtungen fertigen
kann. Soweit eine Übergabe nicht erfolgt, hält QSC die Betriebsunterlagen gemäß § 930 BGB in Verwahrung. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse
sind vertraulich zu behandeln. In solche Unterlagen, die QSC für Plusnet verwahrt oder die nicht ausschließlich dem Geschäftsbereich
Telekommunikation zuzuordnen sind und deren Kenntnis für die Plusnet zur Fortführung des Geschäftsbereichs Telekommunikation
erforderlich ist, wird QSC der Plusnet auf Verlangen Einsicht geben bzw. hiervon auf Kosten der Plusnet Kopien zur Verfügung
stellen.
21.3 Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten,
die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, werden sich die Vertragsparteien gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere
gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher
Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig
oder zweckmäßig sind, und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Arbeitnehmer hinwirken. Gesetzliche
Vertraulichkeitsverpflichtungen bleiben unberührt.
§ 22 Gläubigerschutz und Innenausgleich
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Soweit sich aus diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang
mit dem Auszugliedernden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen:
22.1 Wenn und soweit der übertragende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern
für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der
Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, hat
der übernehmende Rechtsträger den übertragenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung
oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übertragende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung
in Anspruch genommen wird.
22.2 Wenn und soweit umgekehrt der übernehmende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen
von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach
Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, hat
der übertragende Rechtsträger den übernehmenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung
oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übernehmende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung
in Anspruch genommen wird.
§ 23 Gewährleistungsausschluss
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QSC leistet keine Gewähr für die Beschaffenheit und den Bestand der von ihr nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages
übertragenen Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse des Aktiv- und Passivvermögens. Gewährleistungsansprüche des übernehmenden
Rechtsträgers gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund gegenüber QSC werden hiermit, soweit gesetzlich zulässig,
ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus vorvertraglichen Pflichtverletzungen (culpa in
contrahendo), positiver Forderungsverletzung und/oder der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen.
Der übernehmende Rechtsträger stellt den übertragenden Rechtsträger von jeglicher Inanspruchnahme öffentlich-rechtlicher oder
privatrechtlicher Natur hinsichtlich der gemäß diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag übertragenen Gegenstände und/oder
Rechtsverhältnisse sowie des Auszugliedernden Vermögens im Ganzen – gleich aus welchem Rechtsgrund – auf erstes Anfordern
frei. Im Falle der Inanspruchnahme des übernehmenden Rechtsträgers stehen dem übernehmenden Rechtsträger keine Regressansprüche
gegen den übertragenden Rechtsträger zu. Etwaige Rücktrittsrechte in diesem Zusammenhang sind ebenfalls ausgeschlossen.
V. Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen, besondere Rechte und Vorteile
§ 24 Gewährung von Geschäftsanteilen und Kapitalerhöhung
|
24.1 QSC erhält als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens auf die Plusnet 1.000 neue Geschäftsanteile
an der Plusnet mit den laufenden Nummern 999.001 bis 1.000.000 im Nennbetrag von je EUR 1,00. Bei den gemäß diesem § 24.1
zu gewährenden Geschäftsanteilen an der Plusnet handelt es sich um die durch die Kapitalerhöhung gemäß § 24.2 zu schaffenden
neuen Geschäftsanteile.
24.2 Zur Durchführung der Ausgliederung wird der übernehmende Rechtsträger sein Stammkapital von EUR 999.000,00 um EUR 1.000,00
gegen Sacheinlage durch Ausgabe von 1.000 neuen Geschäftsanteilen an QSC im Nennbetrag von je EUR 1,00 auf EUR 1.000.000,00
erhöhen. Die neuen Geschäftsanteile erhalten die laufenden Nummern 999.001 bis 1.000.000.
24.3 Die neuen Geschäftsanteile werden mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2018 gewährt. Falls sich der Ausgliederungsstichtag
gemäß § 28.2 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Geschäftsanteile entsprechend.
24.4 Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erbracht. Weitere Zuzahlungen sind nicht zu
leisten. Soweit der Wert, zu dem die durch QSC erbrachte Sacheinlage von der Plusnet übernommen wird, also der handelsrechtliche
Buchwert des Auszugliedernden Vermögens zum Ausgliederungsstichtag den in § 24.2 genannten Betrag der Stammkapitalerhöhung
übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage der Plusnet gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt, ist jedoch nicht
als Agio geschuldet.
§ 25 Keine Gewährung besonderer Rechte und Vorteile
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25.1 Rechte oder andere Maßnahmen für einzelne Anteilsinhaber oder für Inhaber besonderer Rechte i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 7
UmwG werden vorbehaltlich des folgenden Satzes nicht gewährt und sind auch nicht vorgesehen. QSC hat an Mitglieder des Vorstands,
der Geschäftsführungen Verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer von QSC und Verbundener Unternehmen im Rahmen der Aktienoptionspläne
2006, 2012 und 2015 Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, die Inhabern der Wandelschuldverschreibungen (‘Anleihegläubiger‘) Wandlungsrechte zum Erwerb von Aktien der QSC nach Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen gewähren. Die Rechte der Anleihegläubiger
aus den Wandelschuldverschreibungen werden durch die Ausgliederung nicht berührt und sind von QSC nach Maßgabe der Anleihebedingungen
der Aktienoptionspläne 2006, 2012 und 2015 unverändert zu erfüllen.
25.2 Besondere Vorteile i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG, insbesondere für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung oder
des Aufsichtsrats der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften oder einen Abschlussprüfer einer beteiligten Gesellschaft,
werden nicht gewährt.
VI. Arbeitsrechtliche Folgen der Ausgliederung
§ 26 Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
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26.1 Da der zu QSC gehörende Teil des mit der Plusnet Infrastruktur GmbH & Co. KG bestehenden gemeinsamen Betriebs Telekommunikation
auf die Plusnet ausgegliedert wird, gehen die Arbeitsverhältnisse sämtlicher Arbeitnehmer der QSC, die zum Vollzugszeitpunkt
diesem Betriebsteil zuzuordnen sind, mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 1 BGB mit
allen Rechten und Pflichten auf den übernehmenden Rechtsträger über, sofern der jeweils betroffene Arbeitnehmer dem Betriebsteilübergang
nicht widerspricht (vgl. § 26.2). Sämtliche dem Betriebsteil Telekommunikation zuzuordnenden Arbeitnehmer der QSC sind in
der Anlage 13.1 (Arbeitnehmer) anonymisiert aufgeführt.
26.2 Die in § 613a Abs. 5 BGB vorgesehene Unterrichtung der Arbeitnehmer über den Grund sowie den geplanten Zeitpunkt des
Übergangs und über die dargestellten Folgen und in Aussicht genommenen Maßnahmen wird vor dem Zeitpunkt des Übergangs des
zur QSC gehörenden Teils des mit der Plusnet Infrastruktur GmbH & Co. KG bestehenden gemeinsamen Betriebs Telekommunikation
durch ein gesondertes Anschreiben an die Arbeitnehmer erfolgen. Den Arbeitnehmern steht nach § 613a Abs. 6 BGB ein Widerspruchsrecht
gegen den Betriebs(teil)übergang zu. Durch die Ausgliederung verschlechtert sich die kündigungsrechtliche Stellung der von
dem Betriebs(teil)übergang betroffenen Arbeitnehmer der QSC nach Maßgabe des § 323 Abs. 1 UmwG für die Dauer von zwei Jahren
ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung nicht. Gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 4 BGB dürfen keine Kündigungen
wegen des Betriebs(teil)übergangs infolge der Ausgliederung ausgesprochen werden. Das Recht zur Kündigung aus anderen Gründen
bleibt unberührt (§ 613a Abs. 4 Satz 2 BGB). Bei allen von der Dienstzeit abhängigen Regelungen werden die bei der QSC erdienten
bzw. von ihr anerkannten Dienstzeiten angerechnet.
26.3 Weder die QSC noch die Plusnet unterliegen tarifvertraglichen Regelungen.
26.4 Der im mit der Plusnet Infrastruktur GmbH & Co. KG bestehenden gemeinsamen Betrieb Telekommunikation gewählte Spartenbetriebsrat
TK bleibt nach dem Übergangszeitpunkt unverändert im Amt, wird nach der Ausgliederung bei Plusnet aber als unternehmenseinheitlicher
Betriebsrat agieren.
26.5 Die bestehenden Betriebsvereinbarungen bleiben auch nach der Ausgliederung unverändert bestehen.
26.6 Im Hinblick auf Ansprüche und Versorgungsanwartschaften aus der betrieblichen Altersversorgung wird auf die Regelungen
in § 13 verwiesen.
26.7 Maßnahmen, die zu einem Verlust der betriebsverfassungsrechtlichen Identität des bei der QSC verbleibenden Betriebes
führen, sind nicht geplant. Der bei der QSC bestehende Spartenbetriebsrat IT bleibt im Amt und agiert nach der Ausgliederung
wieder als unternehmenseinheitlicher Betriebsrat. Die zusätzliche betriebsverfassungsrechtliche Vertretung entfällt und wird,
soweit rechtlich zulässig durch den dann möglichen Konzernbetriebsrat abgelöst.
26.8 Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird dem/der Vorsitzenden des Spartenbetriebsrats IT und dem/der Vorsitzenden
des Spartenbetriebsrats TK unter Beachtung von § 126 Abs. 3 UmwG sowie der Vorsitzenden des Wirtschaftsausschusses zugeleitet.
26.9 Die mitbestimmungsrechtliche Situation bei der QSC und der Plusnet ändert sich durch die Ausgliederung nicht. Der Aufsichtsrat
der QSC wird auch nach der Ausgliederung weiterhin aus sechs Mitgliedern bestehen, von denen zwei Mitglieder gemäß § 1 Abs.
1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz (‘DrittelbG‘) von den Arbeitnehmern gewählt werden. Bei der Plusnet besteht kein Aufsichtsrat und ein solcher ist auch nach dem Wirksamwerden
der Ausgliederung nicht zu bilden.
26.10 Sonstige Maßnahmen im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 11 UmwG als unmittelbare Folge der Ausgliederung sind nicht geplant.
26.11 Die Plusnet haftet ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Betriebsteilübergangs unbeschränkt für alle, auch rückständigen
Ansprüche aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen der Arbeitnehmer, die bislang bei der QSC angestellt sind. QSC und die
Plusnet haften gesamtschuldnerisch gemäß § 613a Abs. 2 Satz 1 BGB für Verpflichtungen nach § 613a Abs. 1 BGB, soweit sie vor
dem Zeitpunkt des Übergangs entstanden sind und vor Ablauf von einem Jahr nach diesem Zeitpunkt fällig werden. QSC und die
Plusnet haften gesamtschuldnerisch weiter für solche Verpflichtungen aus diesen Arbeitsverhältnissen, die vor dem Wirksamwerden
des Betriebsteilübergangs begründet worden sind und vor Ablauf von fünf Jahren nach der Ausgliederung fällig und daraus Ansprüche
in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung
vorgenommen oder beantragt wird (§ 133 Abs. 1 und 3 UmwG). Für vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründete Versorgungsverpflichtungen
auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die vorstehend genannte Frist zehn Jahre. Ob ein Anspruch aus dem Arbeitsverhältnis
besteht und unter welchen Voraussetzungen er geltend zu machen ist, bestimmt sich weiterhin nach dem jeweiligen Arbeitsvertrag.
VII. Sonstiges
§ 27 Kosten und Steuern
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27.1 Die Kosten für die notarielle Beurkundung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages trägt der übernehmende Rechtsträger.
Die Kosten der Hauptversammlung und der Gesellschafterversammlung sowie die Kosten der Anmeldung und Eintragung in das Handelsregister
trägt jede Vertragspartei selbst. Die übrigen für die Vorbereitung und Durchführung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages
anfallenden Kosten trägt der übertragende Rechtsträger. Diese Regeln gelten auch, falls die Ausgliederung nicht wirksam wird.
27.2 Die Vertragsparteien werden in allen steuerlichen Angelegenheiten, die im Hinblick auf die Ausgliederung von Bedeutung
sind, vertrauensvoll zusammenarbeiten. Soweit es für die steuerliche Behandlung der Ausgliederung notwendig ist, werden die
Vertragsparteien sich gegenseitig Informationen zur Verfügung stellen und Einsicht in steuerlich relevante Unterlagen gewähren.
27.3 Die Vertragsparteien gehen übereinstimmend davon aus, dass die Ausgliederung und die Übertragung des Auszugliedernden
Vermögens als Geschäftsveräußerung im Ganzen nicht der Umsatzsteuer unterliegen (§ 1 Abs. 1a UStG). Sollte durch die Ausgliederung
und die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens wider Erwarten Umsatzsteuer entstehen, hat der übernehmende Rechtsträger
diese an den übertragenden Rechtsträger nach Vorlage einer den Vorschriften des UStG entsprechenden Rechnung zu erstatten.
§ 28 Wirksamwerden, Verzögerung der Abwicklung und Rücktrittsvorbehalt
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28.1 Dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird erst wirksam, wenn die Hauptversammlung der QSC und die Gesellschafterversammlung
der Plusnet ihm zugestimmt haben und die Ausgliederung in das Handelsregister der Plusnet und das Handelsregister der QSC
eingetragen ist.
28.2 Sollte die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2019 durch Eintragung in das Handelsregister des übertragenden
Rechtsträgers wirksam geworden sein, so gilt Folgendes:
Der Ausgliederung wird, abweichend von § 3.2 dieses Ausgliederungsvertrages, die Bilanz der QSC zum 31. Dezember 2018, 24:00
Uhr, als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Abweichend von § 2.1 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages gilt der 1. Januar
2019, 0:00 Uhr, als Ausgliederungsstichtag und abweichend von § 2.2 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages soll der
31. Dezember 2018, 24:00 Uhr der Steuerliche Übertragungsstichtag sein. Die Gewinnbeteiligung der als Gegenleistung zu gewährenden
Geschäftsanteile an der Plusnet beginnt, abweichend von § 24.3 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages, am 1. Januar
2019. Bei einer weiteren Verzögerung des Wirksamwerdens der Ausgliederung über den 28. Februar des jeweiligen Folgejahres
hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung um jeweils ein Jahr.
28.3 Sollte die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2018 durch Eintragung in das Handelsregister des übertragenden
Rechtsträgers wirksam geworden sein, kann jede Vertragspartei durch schriftliche Erklärung mit sofortiger Wirkung von diesem
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zurücktreten. Jede Vertragspartei kann auf bestehende Rücktrittsrechte verzichten.
29.1 Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ist Köln.
29.2 Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung
selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.
29.3 Die Anlagen sind wesentlicher Bestandteil dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages.
29.4 Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages und seiner übrigen
Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche
Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach
dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes
gilt für etwaige Lücken in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag.
Bezugsurkunde und Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
Die zu notarieller Urkunde des Notars Dr. Stefan Klein am 8., 9., 11., 14. und 15. Mai 2018 mit der UR. Nr. K 652 für 2018
errichtete Bezugsurkunde nebst Anlagen hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Der Bezugsurkunde sind die im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag genannten auf den 1. Januar 2018, 0:00 Uhr (‘Anlagenstichtag‘) erstellten Anlagen beigefügt. Soweit im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf Anlagen Bezug genommen wird, verstehen
sich diese Bezugnahmen als Verweisungen auf die entsprechende Anlage der Bezugsurkunde.
Die Anlagen sind jeweils ab dem Anlagenstichtag bis zur Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister der QSC AG als übertragendem
Rechtsträger (‘Vollzugsdatum‘) um für Rechnung des Geschäftsbereichs Telekommunikation erfolgende Zu- und Abgänge der in der jeweiligen Anlage bezeichneten
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse sowie um Zu- und Abgänge von Arbeitnehmern,
einschließlich nach dem Anlagenstichtag dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnender neu begründeter Arbeitsverhältnisse,
sowie um an die Stelle der in den Anlagen bezeichneten Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Vertrags- und
Rechtsverhältnisse tretende Surrogate fortzuschreiben. Die Verweise im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag beziehen sich
auch auf die fortgeschriebenen Anlagen.
Die ab dem Anlagenstichtag für Rechnung des Geschäftsbereichs Telekommunikation bis zum Vollzugsdatum hinzuerworbenen und
in den fortgeschriebenen Anlagen erfassten oder unter Bezugnahme auf die fortgeschriebenen Anlagen erfassten dem Geschäftsbereich
Telekommunikation zuzuordnenden Vermögensgegenstände, Vertrags- und sonstigen Rechtsverhältnisse werden im Wege der Ausgliederung
auf die Plusnet GmbH übertragen bzw. werden, soweit erforderlich, insbesondere sofern diese nicht bereits im Wege der Ausgliederung
auf die Plusnet GmbH übergehen, nach dem Vollzugsdatum jeweils ohne Anpassung der Gegenleistung auf die Plusnet GmbH übertragen.
Die Plusnet GmbH ist verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen.
Die Anlagen zur Bezugsurkunde haben folgenden wesentlichen Inhalt:
Anlage 3.1 (Ausgliederungsbilanz) enthält die Ausgliederungsbilanz.
Anlage 4.1.2 (Organigramm Geschäftsbereich Telekommunikation) enthält eine graphische Darstellung zur betrieblichen Organisation des Geschäftsbereichs Telekommunikation.
Anlage 5 (Anteile an verbundenen Unternehmen und sonstige Beteiligungen und Unternehmensverträge) führt die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragenden Anteile an verbundenen Unternehmen und sonstigen
Unternehmensbeteiligungen nebst der zu übertragenden Unternehmensverträge auf.
Anlage 6.1 (Hardware) listet die zu übertragende Hardware auf.
Anlage 6.2 (Software) dient der Bestimmung der dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden und zu übertragenden Software (Drittsoftware
und eigenentwickelte Software).
Anlage 7.1 (Sonstiges Sachanlagevermögen) konkretisiert insbesondere unter Bezugnahme auf die in der Anlage bezeichneten Räumlichkeiten die mit Ausnahme von Hardware
und Software wesentlichen sonstigen dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden und an die Plusnet GmbH im Wege der
Ausgliederung zu übertragenden Gegenstände des Sachanlagevermögens.
Anlage 8.1 (Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände) führt mit Ausnahme von Software die wesentlichen in überwiegendem Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich Telekommunikation
stehenden sonstigen immateriellen Vermögensgegenstände, wie insbesondere Marken und damit im Zusammenhang stehende Vertrags-
und Rechtsverhältnisse, Domains und IP Adressen auf, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.
Anlage 8.2 (Lieferantenstamm) führt Kreditorennummern der wesentlichen dem Geschäftsbereich zuzuordnenden Lieferanten auf.
Anlage 9 (Sonstige Forderungen und Rechtsverhältnisse) enthält sonstige Forderungen und Rechtsverhältnisse, die dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen und nicht bereits
anderweitig im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag als übergehend aufgeführt sind, die ebenfalls im Wege der Ausgliederung
auf die Plusnet GmbH übertragen werden.
Anlage 10.1 (Gegenstände des Umlaufvermögens) führt die wesentlichen dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens
auf, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.
Anlage 11.1 (Sonstige Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnisse) führt sonstige dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnisse auf, die nicht
bereits anderweitig im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag als übergehend aufgeführt sind und die ebenfalls im Wege der Ausgliederung
auf die Plusnet GmbH übertragen werden.
Anlage 12.1.1 (Kunden) enthält eine Auflistung der Konzernkennungen der Kunden, deren Vertragsverhältnisse im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet
GmbH übertragen werden.
Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) führt Handelsvertreter-IDs auf, durch die sich diejenigen Handelsvertreter identifizieren lassen, deren Verträge mit der
QSC AG im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.
Anlage 12.1.4 (Projektmaklerverträge) führt die Vertragsnummern der Projektmaklerverträge auf, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.
Anlage 12.1.10 (Lieferantenverträge) enthält eine Auflistung der Kreditorennummern von Lieferanten, deren Verträge mit der QSC AG im Wege der Ausgliederung auf
die Plusnet GmbH übertragen werden.
Anlage 12.1.11 (Berater) führt die Verträge bzw. Rahmenverträge sowie die unter den Rahmenverträgen geschlossenen Einzelverträge über Beratungsleistungen
auf, die den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffen und die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen
werden.
Anlage 12.1.12 (Leiharbeitnehmer) enthält eine Auflistung von Vertragsverhältnissen über Leiharbeitnehmer, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH
übertragen werden.
Anlage 12.1.13 (Mietverträge Büroflächen) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Mietverträge über Büroflächen auf.
Anlage 12.1.14 (Mietverträge Antennenstandorte) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Mietverträge über Antennenstandorte (WLL) auf.
Anlage 12.1.15 (Mietverträge Kollokations- und Technikflächen) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Mietverträge über Kollokations- und Technikflächen auf.
Anlage 12.1.16 (Leasingeinzelverträge) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Leasingeinzelverträge über Dienstwagen auf, die von
Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation genutzt werden.
Anlage 12.1.17 (Mobilfunkeinzelverträge) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Mobilfunkeinzelverträge auf, die für die dienstliche
Nutzung der Mitarbeiter des Geschäftsbereichs Telekommunikation abgeschlossen wurden.
Anlage 12.1.18 (Telekommunikationsverträge mit Verbundenen Unternehmen) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Verträge mit Verbundenen Unternehmen über Telekommunikationsleistungen
und damit verwandte Leistungen auf.
Anlage 12.1.19 (Leasingverträge Hardware) führt Hardwareleasingverträge und Wartungsverträge auf, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.
Anlage 12.1.21 (Vereinbarungen Vorabstimmung Anbieterwechsel) führt Vereinbarungen zur Durchführung der Vorabstimmung im Rahmen des Anbieterwechsels auf, die im Wege der Ausgliederung
auf die Plusnet GmbH übertragen werden.
Anlage 12.1.23 (Sonstige Verträge) enthält sonstige dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende vertragliche Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen,
die nicht bereits anderweitig im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag als übergehend aufgeführt sind, und die ebenfalls im
Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.
Anlage 12.3 (Sonstige Rechtsverhältnisse) enthält eine Auflistung von sonstigen Rechtsverhältnissen, insbesondere Geheimhaltungsvereinbarungen, Letters of Intent, Memoranda
of Understanding und ähnliche Vereinbarungen, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.
Anlage 13.1 (Arbeitnehmer) führt anonymisiert die dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Arbeitnehmer der QSC AG auf, deren Arbeitsverhältnisse
auf die Plusnet GmbH übergehen, sofern am Vollzugsdatum Arbeitsverhältnisse bestehen und die Arbeitnehmer dem Übergang ihrer
Arbeitsverhältnisse nicht widersprechen.
Anlage 14.2 (Prozessrechtsverhältnisse, Mahnverfahren und öffentlich-rechtliche Verfahren) führt wesentliche im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Prozessverhältnisse, Mahnverfahren und öffentlich-rechtliche
Verfahren auf.
Anlage 14.4 (Bundesnetzagentur) führt dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende Verfügungen der Bundesnetzagentur auf.
Anlage 15.1 (Rechte nach dem TKG und sonstige öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse) führt die zu übertragenden Frequenzzuteilungen nach § 55 Abs. 8 TKG, Rufnummernzuteilungen gemäß § 66 TKG sowie öffentlich-rechtliche,
insbesondere telekommunikationswegerechtliche Gestattungen i.S.v. §§ 68 ff. TKG, privatrechtliche Nutzungsverträge und -gestattungen,
insbesondere Nutzungsverträge und Grundstückseigentümererklärungen nach § 45a TKG auf.
Anlage 15.4 (Mitgliedschaften) führt dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende und zu übertragende Mitgliedschaften in öffentlich-rechtlichen
Körperschaften oder privatrechtlichen Vereinen, Verbänden oder sonstigen Organisationen auf.
Anlage 17.1 (Kunden mit Schwerpunkt in anderen Geschäftsbereichen) führt die Konzernkennungen derjenigen Kunden auf, deren Vertragsverhältnisse mit der QSC AG nicht im Wege der Ausgliederung
auf die Plusnet GmbH übertragen werden.
Anlage 17.5 (Nicht übertragene Projektmaklerverträge) enthält eine Auflistung der Vertragsnummern der Projektmaklerverträge, die nicht im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet
GmbH übertragen werden.
Anlage 17.21 (QSC Bankkonten) enthält eine Auflistung bei der QSC AG verbleibender Bankkonten.
Anlage 17.25 (Nicht übertragene IP Adressen) führt bei der QSC AG verbleibende IP Adressen auf.
Anlage 17.29 (Nicht übertragene Dienstleistungsverträge mit Verbundenen Unternehmen) führt Dienstleistungsverträge mit Verbundenen Unternehmen auf, die nicht im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen
werden.
Anlage 17.33 (Sonstige von der Übertragung ausgenommene Rechtsverhältnisse) enthält sonstige, nicht dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen, die
bei der QSC AG verbleiben.
Zugängliche Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7
Von der Einberufung der Hauptversammlung der QSC AG an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/hv_zugänglich:
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Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 15. Mai 2018 zwischen der QSC AG und der Plusnet GmbH nebst Bezugsurkunde einschließlich
sämtlicher Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag;
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Gemeinsamer Ausgliederungsbericht des Vorstands der QSC AG und der Geschäftsführung der Plusnet GmbH gemäß § 127 UmwG;
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Jahres- und Konzernabschlüsse und Lageberichte für die QSC AG sowie für den Konzern für die Geschäftsjahre 2015, 2016, 2017;
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Eröffnungsbilanz und Jahresabschluss der Plusnet GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2017.
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