Porsche Automobil Holding SE
Stuttgart
ISIN DE000PAH0004 (WKN PAH000) ISIN DE000PAH0038 (WKN PAH003)
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre!
Die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft findet am
Dienstag, 30. Mai 2017, 10.00 Uhr,
|
in der Porsche-Arena, Mercedesstraße 69, 70372 Stuttgart, statt.
Wir erlauben uns, Sie hierzu herzlich einzuladen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des für die Gesellschaft und den Konzern
zusammengefassten Lageberichts, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016 (1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Abs. 1 AktG1 festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
1
|
Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.
|
|
2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 von EUR 308.393.750,00 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,004 je Stammaktie, bei 153.125.000 Stammaktien sind das |
EUR 153.737.500,00 |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,010 je Vorzugsaktie, bei 153.125.000 Vorzugsaktien sind das |
EUR 154.656.250,00 |
Bilanzgewinn |
EUR 308.393.750,00 |
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 2. Juni 2017, fällig.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung
eines jeden einzelnen Mitglieds gesondert abstimmen zu lassen (Einzelentlastung).
|
4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung
eines jeden einzelnen Mitglieds gesondert abstimmen zu lassen (Einzelentlastung).
|
5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2017
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart,
a) |
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie
|
b) |
zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzern-Zwischenabschlusses und des Konzern-Zwischenlageberichts
als Teile des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2017
|
zu wählen.
|
6. |
Beschlussfassung über die Anpassung der §§ 9 bis 11 sowie § 18 und § 20 der Satzung an das Ergebnis des Statusverfahrens
Der Vorstand und der SE-Betriebsrat der Porsche Automobil Holding SE haben am 1. Februar 2017 eine Vereinbarung über die Aussetzung
der Mitbestimmung und die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Porsche Automobil Holding SE (‘Aussetzungsvereinbarung’) geschlossen.
Gemäß der Aussetzungsvereinbarung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017
aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner.
Der Vorstand hat mit der Veröffentlichung der Bekanntmachung nach § 97 Abs. 1 AktG am 6. Februar 2017 ein Statusverfahren
nach § 97 AktG eingeleitet. Innerhalb der Monatsfrist des § 97 Abs. 2 AktG ist keine Anrufung des nach § 98 Abs. 1 AktG zuständigen
Landgerichts Stuttgart zwecks gerichtlicher Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgt. Nach § 97 Abs.
2 Satz 2 und 3 AktG treten daher mit Beendigung der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 die bislang geltenden Satzungsbestimmungen
zur Aufsichtsratszusammensetzung insoweit außer Kraft, als sie dem nunmehr anzuwendenden Mitbestimmungsregime widersprechen.
Ferner erlöschen gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG zum gleichen Zeitpunkt die Ämter der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats.
Vor diesem Hintergrund ist die Satzung der Gesellschaft, die nach der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in
der Porsche Automobil SE vom 22. Juni 2007 eine Beteiligung von sechs Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat vorsah, an das
nach Durchführung des Statusverfahrens geltende Mitbestimmungsregime anzupassen. Eine Vergleichsversion, in der die Änderungen
der §§ 9 bis 11 sowie § 18 und § 20 der Satzung hervorgehoben sind, ist ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/ |
abrufbar und wird auch während der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Zu § 9 der Satzung:
§ 9 Absatz 1 der Satzung, der in der aktuellen Satzungsfassung wie folgt lautet:
|
‘Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, und zwar sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und sechs Aufsichtsratsmitgliedern
der Arbeitnehmer.’
|
wird wie folgt neu gefasst:
|
‘Der Aufsichtsrat setzt sich aus sechs von der Hauptversammlung zu bestellenden Mitgliedern (Anteilseignervertreter) zusammen.’
|
§ 9 Absatz 2, der in der aktuellen Satzungsfassung wie folgt lautet:
|
‘Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung bestellt. Sofern nicht eine nach Maßgabe des Gesetzes
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz) geschlossene Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat
bestimmt, werden auch die Arbeitnehmervertreter von der Hauptversammlung bestellt. Die Hauptversammlung ist in einem solchen
Fall an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden.’
|
wird aufgehoben.
In § 9 Absatz 3 der Satzung, der in der aktuellen Satzungsfassung wie folgt lautet:
|
‘Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird. Im Rahmen der nach Satz 1 festgelegten Höchstdauer können für die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter
in der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer abweichende Regelungen getroffen werden. Eine Wiederbestellung von
Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.’
|
wird Satz 2 gestrichen, so dass dieser Absatz wie folgt lautet:
|
‘Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird. Eine Wiederbestellung von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.’
|
In § 9 Absatz 4 der Satzung, der in der aktuellen Satzungsfassung wie folgt lautet:
|
‘Bei der Bestellung etwaiger Ersatzmitglieder ist der Leiter der Hauptversammlung berechtigt, über eine von der Verwaltung
oder von Aktionären vorgelegte Liste mit Vorschlägen abstimmen zu lassen. Werden Ersatzmitglieder in einer Liste bestellt,
so treten sie, sofern bei der Bestellung keine anderweitige Bestimmung getroffen wird, in der Reihenfolge ihrer Benennung
an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des
Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles
eine Neubestellung für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der
restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen.’
|
werden in Satz 2 die Worte ‘der Anteilseigner’ gestrichen, so dass dieser Absatz wie folgt lautet:
|
‘Bei der Bestellung etwaiger Ersatzmitglieder ist der Leiter der Hauptversammlung berechtigt, über eine von der Verwaltung
oder von Aktionären vorgelegte Liste mit Vorschlägen abstimmen zu lassen. Werden Ersatzmitglieder in einer Liste bestellt,
so treten sie, sofern bei der Bestellung keine anderweitige Bestimmung getroffen wird, in der Reihenfolge ihrer Benennung
an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen,
so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neubestellung
für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit
des Ausgeschiedenen.’
|
Die bisherigen Absätze 3 bis 5 werden zu Absätzen 2 bis 4.
|
b) |
Zu § 10 der Satzung:
In § 10 Absatz 1 der Satzung, der in der aktuellen Satzungsfassung lautet:
|
‘Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der alle von den Anteilseignern zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieder neu bestellt
worden sind, wählt der Aufsichtsrat in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden
und einen Stellvertreter für die nach § 9 Abs. 3 bestimmte Amtszeit. Zum Vorsitzenden darf nur ein von der Hauptversammlung
als Vertreter der Anteilseigner bestelltes Mitglied gewählt werden.’
|
werden in Satz 1 die Worte ‘von den Anteilseignern zu bestellende Aufsichtsratsmitglieder’ durch das Wort ‘Aufsichtsratsmitglieder’
ersetzt und Satz 2 gestrichen, so dass § 10 Absatz 1 der Satzung wie folgt lautet:
|
‘Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der alle Aufsichtsratsmitglieder neu bestellt worden sind, wählt der Aufsichtsrat
in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für
die nach § 9 Abs. 3 bestimmte Amtszeit.’
|
In § 10 Absatz 2 der Satzung, der in der aktuellen Satzungsfassung lautet:
|
‘Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl
für die restliche Amtszeit der Ausgeschiedenen vorzunehmen. Bei der Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt das
an Lebensjahren älteste Mitglied der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats den Vorsitz. § 11 Abs. 5 Satz 4 findet entsprechende
Anwendung.’
|
werden in Satz 2 die Worte ‘der Anteilseignervertreter’ gestrichen, so dass § 10 Absatz 2 der Satzung wie folgt lautet:
|
‘Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl
für die restliche Amtszeit der Ausgeschiedenen vorzunehmen. Bei der Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt das
an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz. § 11 Abs. 5 Satz 4 findet entsprechende Anwendung.’
|
|
c) |
Zu § 11 der Satzung:
In § 11 Absatz 5 der Satzung, der in der aktuellen Satzungsfassung lautet:
|
‘Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach Einladung sämtlicher Mitglieder mindestens die Hälfte der nach der Satzung
erforderlichen Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Als teilnehmend gelten auch die Mitglieder, die sich der Stimme
enthalten oder durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Der Aufsichtsrat beschließt
mit der Mehrheit der Stimmen der teilnehmenden Mitglieder. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so gibt die Stimme des
Vorsitzenden den Ausschlag. Dies gilt im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden auch für eine schriftliche Stimmabgabe. Ist
der Vorsitzende verhindert und überreicht niemand für ihn eine schriftliche Stimmabgabe, gibt die Stimme des stellvertretenden
Vorsitzenden den Ausschlag, sofern dieser ein Anteilseignervertreter ist. Ist der stellvertretende Vorsitzende ein Arbeitnehmervertreter,
gibt seine Stimme nicht den Ausschlag. Die vorstehenden Sätze 4 bis 7 finden auch Anwendung auf Beschlussfassungen in den
Ausschüssen des Aufsichtsrats, denen der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, sofern dieser ein Anteilseignervertreter ist,
angehört.’
|
werden in Satz 6 und Satz 8 jeweils die Worte ‘sofern dieser ein Anteilseignervertreter ist’ gestrichen und in Satz 8 die
Zahl ‘7’ durch die Zahl ‘6’ ersetzt sowie danach Satz 7 gestrichen, so dass § 11 Absatz 5 der Satzung wie folgt lautet:
|
‘Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach Einladung sämtlicher Mitglieder mindestens die Hälfte der nach der Satzung
erforderlichen Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Als teilnehmend gelten auch die Mitglieder, die sich der Stimme
enthalten oder durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Der Aufsichtsrat beschließt
mit der Mehrheit der Stimmen der teilnehmenden Mitglieder. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so gibt die Stimme des
Vorsitzenden den Ausschlag. Dies gilt im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden auch für eine schriftliche Stimmabgabe. Ist
der Vorsitzende verhindert und überreicht niemand für ihn eine schriftliche Stimmabgabe, gibt die Stimme des stellvertretenden
Vorsitzenden den Ausschlag. Die vorstehenden Sätze 4 bis 6 finden auch Anwendung auf Beschlussfassungen in den Ausschüssen
des Aufsichtsrats, denen der Vorsitzende oder sein Stellvertreter angehört.’
|
§ 11 Absatz 7 der Satzung, der in der aktuellen Satzungsfassung lautet:
|
‘Nimmt der Aufsichtsratsvorsitzende an der Sitzung teil oder befindet sich ein anwesendes Aufsichtsratsmitglied im Besitz
seiner schriftlichen Stimmabgabe, so findet der vorstehende Absatz 6 keine Anwendung, wenn die gleiche Anzahl von Anteilseigner-
und Arbeitnehmervertretern an der Beschlussfassung teilnimmt oder wenn eine etwaige Ungleichheit dadurch aufgehoben wird,
dass sich einzelne Aufsichtsratsmitglieder nicht an der Beschlussfassung beteiligen.’
|
wird wie folgt neu gefasst:
|
‘Nimmt der Aufsichtsratsvorsitzende an der Sitzung teil oder befindet sich ein anwesendes Aufsichtsratsmitglied im Besitz
seiner schriftlichen Stimmabgabe, so findet der vorstehende Absatz 6 keine Anwendung.’
|
|
d) |
Zu § 18 der Satzung:
In § 18 Absatz 1 der Satzung, der in seiner aktuellen Fassung lautet:
|
‘Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes von der Hauptversammlung
als Vertreter der Anteilseigner bestelltes Aufsichtsratsmitglied. Liegt eine solche Benennung nicht vor, so führt den Vorsitz
bei Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes von der Hauptversammlung
als Vertreter der Anteilseigner bestelltes Aufsichtsratsmitglied.’
|
werden in Satz 1 und Satz 2 die Wörter ‘von der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner bestelltes’ gestrichen, so
dass § 18 Absatz 1 wie folgt lautet:
|
‘Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied.
Liegt eine solche Benennung nicht vor, so führt den Vorsitz bei Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats ein anderes
vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied.’
|
|
e) |
Zu § 20 der Satzung:
In § 20 der Satzung, der in der aktuellen Satzungsfassung lautet:
|
‘Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, falls nicht zwingende Rechtsvorschriften
oder die Satzung etwas anderes bestimmen. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw. sofern mindestens die Hälfte
des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Für die Wahl und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseignerseite bedarf es einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.’
|
werden in Satz 2 die Wörter ‘der Anteilseignerseite’ gestrichen, so dass § 20 der Satzung wie folgt lautet:
|
‘Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, falls nicht zwingende Rechtsvorschriften
oder die Satzung etwas anderes bestimmen. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw. sofern mindestens die Hälfte
des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Für die Wahl und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern
bedarf es einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.’
|
|
|
7. |
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzte sich bislang gemäß Art. 40 Abs. 2 Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung), § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs.
3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil II. der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Porsche Automobil Holding
SE vom 22. Juni 2007 und § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer.
Der Vorstand und der SE-Betriebsrat der Porsche Automobil Holding SE haben am 1. Februar 2017 eine Vereinbarung über die Aussetzung
der Mitbestimmung und die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Porsche Automobil Holding SE (‘Aussetzungsvereinbarung’) geschlossen.
Nach der Aussetzungsvereinbarung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017
aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner. Infolge des mittlerweile nach § 97 AktG durchgeführten Statusverfahrens
(vgl. die Ausführung zu Tagesordnungspunkt 6) erlöschen gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG mit Beendigung der Hauptversammlung
am 30. Mai 2017 die Ämter der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats und die bislang geltenden Satzungsbestimmungen zur Aufsichtsratszusammensetzung
treten insoweit außer Kraft, als sie dem nunmehr anzuwendenden Mitbestimmungsregime widersprechen.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 ist der Aufsichtsrat gemäß Art. 40 Abs. 2 Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung), § 17 SE-Ausführungsgesetz,
§ 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil II. der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Porsche Automobil
Holding SE vom 22. Juni 2007 in Verbindung mit Abschnitt 1.1 der Aussetzungsvereinbarung zusammenzusetzen und besteht fortan
aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner.
Der Aufsichtsrat hat seine Aufgabe zur Unterbreitung von Beschlussvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auf
den Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats übertragen. Der Nominierungsausschuss, handelnd anstelle des Aufsichtsrats, schlägt
vor, folgende Personen jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird), zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
der Gesellschaft zu bestellen:
– |
Dr. Wolfgang Porsche, Salzburg (Österreich), Vorsitzender des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE und der Dr. Ing.
h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft;
|
– |
Prof. Dr. Ulrich Lehner, Düsseldorf, Mitglied des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA;
|
– |
Dr. Hans Michel Piëch, Wien (Österreich), Rechtsanwalt;
|
– |
Prof. Dr. Ferdinand K. Piëch, Salzburg (Österreich), Diplom-Ingenieur;
|
– |
Dr. Ferdinand Oliver Porsche, Salzburg (Österreich), Beteiligungsmanagement;
|
– |
Hans-Peter Porsche, Salzburg (Österreich), Ingenieur.
|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Es ist vorgesehen, dass
Dr. Wolfgang Porsche im Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats
als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
Weitere Informationen zu den Kandidaten sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/ |
abrufbar.
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG und Ziffer 5.4.1 DCGK
Nachfolgend werden für jeden Kandidaten die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen) sowie
Angaben nach Ziffer 5.4.1 DCGK gemacht. Bei den nach DCGK erforderlichen Angaben zu den persönlichen und geschäftlichen Beziehungen
eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär sind Angaben in den geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen aufgrund von Aufsichtsratsmandaten
in Konzernunternehmen der Gesellschaft in den nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG erforderlichen Angaben enthalten.
I. |
Dr. Wolfgang Porsche
a) |
Persönliche Daten
– |
Geburtsdatum: 10. Mai 1943
|
– |
Geburtsort: Stuttgart
|
|
b) |
Ausbildung/Akademischer Werdegang
– |
1965-1971 Studium an der Hochschule für Welthandel, Wien, Österreich, Abschluss als Diplom-Kaufmann
|
– |
1973 Promotion zum Doktor der Handelswissenschaften an der Hochschule für Welthandel in Wien
|
|
c) |
Beruflicher Werdegang
– |
1976-1981 Tätigkeiten in verschiedenen Bereichen im In- und Ausland des Vertriebs der Daimler-Benz AG, Stuttgart
|
– |
2000-2015 Geschäftsführer der Wolfgang Porsche GmbH, Stuttgart
|
– |
seit 2013 Stiftungsvorstand der Dr. Wolfgang Porsche Privatstiftung Mensch Natur Technik, Salzburg, Österreich
|
– |
seit 2014 Geschäftsführer der Porsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Grünwald
|
– |
seit 2014 Geschäftsführer der Porsche Piech Holding GmbH, Salzburg, Österreich
|
|
d) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
– |
Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Stuttgart (Vorsitz)
|
– |
AUDI AG, Ingolstadt
|
– |
Volkswagen AG, Wolfsburg
|
|
e) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
– |
Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft, Salzburg, Österreich (Vorsitz)
|
– |
Porsche Cars Great Britain Ltd., Reading, Vereinigtes Königreich
|
– |
Porsche Cars North America Inc., Wilmington, USA
|
– |
Porsche Holding Gesellschaft m.b.H., Salzburg, Österreich
|
– |
Porsche Ibérica S.A., Madrid, Spanien
|
– |
Porsche Italia S.p.A., Padua, Italien
|
– |
Schmittenhöhebahn Aktiengesellschaft, Zell am See, Österreich
|
|
f) |
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
– |
Herr Dr. Wolfgang Porsche ist gemeinsam mit den anderen Familiengesellschaftern und den von ihnen mittelbar oder unmittelbar
gehaltenen Beteiligungsgesellschaften beherrschender Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE und zwar auf Basis eines
zwischen den unmittelbaren Familienstammaktionären der Porsche Automobil Holding SE abgeschlossenen Konsortialvertrags.
|
– |
Herr Dr. Wolfgang Porsche ist einzelvertretungsbefugter Geschäftsführer der Familie Porsche Beteiligung GmbH, Grünwald sowie
der folgenden an dieser mittelbar beteiligten Beteiligungsgesellschaften, nämlich
* |
Einzelvertretungsbefugter Geschäftsführer der Familie WP Holding GmbH, Salzburg, Österreich;
|
* |
Einzelvertretungsbefugter Geschäftsführer der Dr. Wolfgang Porsche Holding GmbH, Salzburg, Österreich.
|
|
– |
Des Weiteren ist Herr Dr. Wolfgang Porsche gesamtvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Porsche Gesellschaft mit beschränkter
Haftung, Grünwald.
|
– |
Mit anderen gleichzeitig zur Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagenen Kandidaten ist Herr Dr. Wolfgang Porsche
wie folgt verwandt:
* |
Bruder von Herrn Ing. Hans-Peter Porsche;
|
* |
Onkel von Herrn Dr. Ferdinand Oliver Porsche;
|
* |
Cousin der Herren Prof. Dr. Ferdinand K. Piëch und Dr. Hans Michel Piëch.
|
|
– |
Mit Geschäftsführern der an der Porsche Automobil Holding SE mittelbar und unmittelbar wesentlich beteiligten Aktionäre bestehen
Verwandtschaftsverhältnisse unterschiedlichen Grades.
|
|
g) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben sich aus den Angaben unter lit c), d), e) und f).
|
|
II. |
Prof. Dr. Ulrich Lehner
a) |
Persönliche Daten
– |
Geburtsdatum: 1. Mai 1946
|
– |
Geburtsort: Düsseldorf
|
|
b) |
Ausbildung/Akademischer Werdegang
– |
1968-1972 Wirtschaftsingenieur- und Maschinenbau-Studium an der Technischen Universität Darmstadt (TUD)
|
– |
1972/1973 Diplom-Wirtschaftsingenieur, Diplom-Ingenieur
|
– |
1975 Promotion zum Dr. rer. pol.
|
– |
1979/1980 Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
|
|
c) |
Beruflicher Werdegang
– |
1975 Wirtschaftsprüfer bei KPMG
|
– |
1981 Zentralressort Abschlüsse/Steuern, Henkel KGaA
|
– |
1983 Stabsabteilung Controlling, Fried. Krupp GmbH
|
– |
1986 Bereichsleiter Controlling/Rechnungswesen/Steuern, Henkel KGaA
|
– |
1987 Mitglied des Direktoriums, Ressortleiter Finanzen/Controlling, Henkel KGaA
|
– |
1991 Geschäftsführer Asia Pacific, Henkel Asia Pacific, Hongkong
|
– |
1995 Mitglied der Geschäftsführung und zuständig für den Unternehmensbereich Finanzen/Logistik, Henkel KGaA
|
– |
2000-2008 Vorsitzender der Geschäftsführung der Henkel KGaA
|
– |
seit 2008 Mitglied des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA
|
– |
1999-2014 Mitglied des Beirates der Dr. August Oetker KG
|
– |
2008-2013 Mitglied des Aufsichtsrats der Henkel Management AG
|
– |
2002-2015 Mitglied des Verwaltungsrates der Novartis AG
|
|
d) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
– |
Deutsche Telekom AG, Bonn (Vorsitz)
|
– |
E.ON SE, Düsseldorf (stv. Vorsitz)
|
– |
thyssenkrupp AG, Essen (Vorsitz)
|
|
e) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
– |
Gesellschafterausschuss, Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf
|
– |
Beirat, Krombacher Brauerei GmbH & Co. KG, Kreuztal
|
|
f) |
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
Es bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen und/oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
|
g) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben sich aus den Angaben unter lit d) und e).
|
|
III. |
Dr. Hans Michel Piëch
a) |
Persönliche Daten
– |
Geburtsdatum: 10. Januar 1942
|
– |
Geburtsort: Wien, Österreich
|
|
b) |
Ausbildung/Akademischer Werdegang
– |
Realgymnasium Wien VIII
|
– |
Februar 1963 Externisten-Matura
|
– |
1963-1968 Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Wien, Österreich
|
– |
1970 Promotion zum Doktor jur.
|
|
c) |
Beruflicher Werdegang
– |
Ende 1970 Tätigkeit bei Gulf Oil in Pittsburgh, USA
|
– |
1971-1972 Geschäftsführer Porsche KG, Stuttgart
|
– |
seit 1977 selbständiger Rechtsanwalt, Wien, Österreich
|
|
d) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
– |
Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Stuttgart
|
– |
AUDI AG, Ingolstadt
|
– |
Volkswagen AG, Wolfsburg
|
|
e) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
– |
Porsche Cars Great Britain Ltd., Reading, Vereinigtes Königreich
|
– |
Porsche Cars North America Inc., Wilmington, USA
|
– |
Porsche Holding Gesellschaft m.b.H., Salzburg, Österreich
|
– |
Porsche Ibérica S.A., Madrid, Spanien
|
– |
Porsche Italia S.p.A., Padua, Italien
|
– |
Schmittenhöhebahn Aktiengesellschaft, Zell am See, Österreich
|
– |
Volksoper Wien GmbH, Wien, Österreich
|
|
f) |
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
– |
Herr Dr. Hans Michel Piëch ist gemeinsam mit den anderen Familiengesellschaftern und den von ihnen mittelbar oder unmittelbar
gehaltenen Beteiligungsgesellschaften beherrschender Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE und zwar auf Basis eines
zwischen den unmittelbaren Familienstammaktionären der Porsche Automobil Holding SE abgeschlossenen Konsortialvertrags.
|
– |
Herr Dr. Hans Michel Piëch ist gesamtvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Porsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
Grünwald und einzelvertretungsbefugter Geschäftsführer der HMP Vermögensverwaltung GmbH, Grünwald sowie der folgenden an dieser
unmittelbar beteiligten Beteiligungsgesellschaft, nämlich
* |
der Dr. Hans Michel Piëch GmbH, Wien, Österreich.
|
|
– |
Mit anderen gleichzeitig zur Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagenen Kandidaten ist Herr Dr. Hans Michel
Piëch wie folgt verwandt:
* |
Bruder von Herrn Prof. Dr. Ferdinand K. Piëch;
|
* |
Cousin der Herren Ing. Hans-Peter Porsche und Dr. Wolfgang Porsche;
|
* |
Onkel 2. Grades von Herrn Dr. Ferdinand Oliver Porsche.
|
|
– |
Mit Geschäftsführern der an der Porsche Automobil Holding SE mittelbar und unmittelbar wesentlich beteiligten Aktionäre bestehen
Verwandtschaftsverhältnisse unterschiedlichen Grades.
|
|
g) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben sich aus den Angaben unter lit c), d), e) und f).
|
|
IV. |
Prof. Dr. Ferdinand Karl Piëch
a) |
Persönliche Daten
– |
Geburtsdatum: 17. April 1937
|
– |
Geburtsort: Wien, Österreich
|
|
b) |
Ausbildung/Akademischer Werdegang
– |
1959-1963 Studium an der Eidgenössischen Technischen Hochschule Zürich, Abschluss als Diplom-Ingenieur
|
|
c) |
Beruflicher Werdegang
– |
1963-1972 Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, u.a. technischer Geschäftsführer
|
– |
1972-1992 Audi AG, Ingolstadt
* |
1972-1975 u.a. Hauptabteilungsleiter für Sonderprojekte
|
* |
1975-1992 Mitglied des Vorstands
|
* |
1983-1988 stellvertretender Vorsitzender des Vorstands
|
* |
1988-1992 Vorstandsvorsitzender
|
|
– |
1992-2015 Volkswagen AG, Wolfsburg
* |
1992-2002 Mitglied des Vorstands
|
* |
1993-2002 Vorstandsvorsitzender
|
* |
2002-2015 Aufsichtsratsvorsitzender
|
|
|
d) |
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
– |
Herr Prof. Dr. Ferdinand K. Piëch ist über von ihm gegründete Stiftungen gemeinsam mit den anderen Familiengesellschaftern
und den von ihnen mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungsgesellschaften beherrschender Gesellschafter der Porsche
Automobil Holding SE und zwar auf Basis eines zwischen den unmittelbaren Familienstammaktionären der Porsche Automobil Holding
SE abgeschlossenen Konsortialvertrags.
|
– |
Herr Prof. Dr. Ferdinand K. Piëch ist einzelvertretungsbefugter Geschäftsführer der Auto 2015 Beteiligungs GmbH, Grünwald
(die ihrerseits unmittelbar an der Porsche Automobil Holding SE beteiligt ist) und einzelvertretungsbefugter Geschäftsführer
der folgenden an dieser unmittelbar beteiligten Beteiligungsgesellschaft, nämlich
* |
der Dipl. Ing. Dr. h.c. Ferdinand K. Piech GmbH, Salzburg, Österreich.
|
|
– |
Mit anderen gleichzeitig zur Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagenen Kandidaten ist Herr Prof. Dr. Ferdinand
K. Piëch wie folgt verwandt:
* |
Bruder von Herrn Dr. Hans Michel Piëch;
|
* |
Cousin der Herren Ing. Hans-Peter Porsche und Dr. Wolfgang Porsche;
|
* |
Onkel 2. Grades von Herrn Dr. Ferdinand Oliver Porsche.
|
|
– |
Mit Geschäftsführern der an der Porsche Automobil Holding SE mittelbar und unmittelbar wesentlich beteiligten Aktionäre bestehen
Verwandtschaftsverhältnisse unterschiedlichen Grades.
|
|
e) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben sich aus den Angaben unter lit d).
|
|
V. |
Dr. Ferdinand Oliver Porsche
a) |
Persönliche Daten
– |
Geburtsdatum: 13. März 1961
|
– |
Geburtsort: Stuttgart
|
|
b) |
Ausbildung/Akademischer Werdegang
– |
1990 Abschluss des Studiums der Rechtswissenschaften an der Universität Salzburg mit dem akademischen Grad Mag. jur.
|
– |
1992 Promotion zum Dr. jur.
|
– |
1994-1995 Studium der Fachrichtung Business Administration an der Universität Toronto, Abschluss mit dem Grad MBA
|
|
c) |
Beruflicher Werdegang
– |
1994-2003 Geschäftsführer der Porsche Design Management GmbH & Co. KG, Salzburg, Österreich
|
– |
seit 2002 Geschäftsführer der Real Estate Holding GmbH, Salzburg, Österreich
|
– |
seit 2003 Vorstand der Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft, Salzburg, Österreich
|
– |
seit 2015 Geschäftsführer der Neckar GmbH, Salzburg, Österreich
|
|
d) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
– |
Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Stuttgart
|
– |
AUDI AG, Ingolstadt
|
– |
Volkswagen AG, Wolfsburg
|
|
e) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
– |
PGA S.A., Paris, Frankreich
|
– |
Porsche Holding Gesellschaft m.b.H., Salzburg, Österreich
|
– |
Porsche Lizenz- und Handelsgesellschaft mbH & Co. KG, Ludwigsburg
|
– |
Volkswagen Truck & Bus GmbH, Braunschweig
|
|
f) |
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
– |
Herr Dr. Ferdinand Oliver Porsche ist gemeinsam mit den anderen Familiengesellschaftern und den von ihnen mittelbar und unmittelbar
gehaltenen Beteiligungsgesellschaften beherrschender Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE und zwar auf Basis eines
zwischen den unmittelbaren Familienstammaktionären der Porsche Automobil Holding SE abgeschlossenen Konsortialvertrags.
|
– |
Herr Dr. Ferdinand Oliver Porsche ist einzelvertretungsbefugter Geschäftsführer der Familie Porsche Beteiligung GmbH, Grünwald
sowie der folgenden an dieser mittelbar beteiligten Beteiligungsgesellschaft, nämlich
* |
Einzelvertretungsbefugter Geschäftsführer der ZH 1420 GmbH, Salzburg, Österreich.
|
|
– |
Mit anderen gleichzeitig zur Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagenen Kandidaten ist Herr Dr. Ferdinand Oliver
Porsche wie folgt verwandt:
* |
Neffe der Herren Ing. Hans-Peter Porsche und Dr. Wolfgang Porsche;
|
* |
Neffe 2. Grades der Herren Prof. Dr. Ferdinand K. Piëch und Dr. Hans Michel Piëch.
|
|
– |
Mit Geschäftsführern der an der Porsche Automobil Holding SE mittelbar und unmittelbar wesentlich beteiligten Aktionäre bestehen
Verwandtschaftsverhältnisse unterschiedlichen Grades.
|
|
g) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben sich aus den Angaben unter lit c), d), e) und f).
|
|
VI. |
Hans-Peter Porsche
a) |
Persönliche Daten
– |
Geburtsdatum: 29. Oktober 1940
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– |
Geburtsort: Stuttgart
|
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b) |
Ausbildung/Akademischer Werdegang
– |
1957-1963 Ausbildung zum Ingenieur an der Maschinenbauschule in Salzburg, Österreich
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c) |
Beruflicher Werdegang
– |
1964 Assistent der Geschäftsführung der Dr. Ing. h.c. F. Porsche KG, Stuttgart
|
– |
1965-1971 Leiter der Produktion, des Einkaufs, der Inspektion und des Bauwesens der Dr. Ing. h.c. F. Porsche KG, Stuttgart
|
– |
1978-1985 Geschäftsführender Gesellschafter der Porsche Design Produkte-Vertriebsgesellschaft, Salzburg, Österreich
|
– |
2003-2014 Mitglied des Beirats der Porsche Lizenz- und Handelsgesellschaft mbH & Co. KG, Ludwigsburg
|
– |
seit 2001 Geschäftsführer der AUCANADA Holding GmbH, Salzburg, Österreich
|
– |
seit 2002 Geschäftsführer der Real Estate Holding GmbH, Salzburg, Österreich
|
– |
seit 2007 Geschäftsführer der Hohensalzburg Spielzeug- und ModellgmbH, Anger,
|
– |
seit 2012 Geschäftsführer der Sonamunt S.L., Mallorca, Spanien
|
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d) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
– |
Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Stuttgart
|
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e) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
– |
FAP Beteiligungen AG, Salzburg, Österreich (Vorsitz)
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– |
Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft, Salzburg, Österreich (stv. Vorsitz)
|
– |
Porsche Holding Gesellschaft m.b.H., Salzburg, Österreich
|
|
f) |
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
– |
Herr Ing. Hans-Peter Porsche ist gemeinsam mit den anderen Familiengesellschaftern und den von ihnen mittelbar und unmittelbar
gehaltenen Beteiligungsgesellschaften beherrschender Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE und zwar auf Basis eines
zwischen den unmittelbaren Familienstammaktionären der Porsche Automobil Holding SE abgeschlossenen Konsortialvertrags.
|
– |
Herr Ing. Hans-Peter Porsche ist gesamtvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Familie Porsche Beteiligung GmbH, Grünwald
sowie einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der folgenden an dieser mittelbar beteiligten Beteiligungsgesellschaft,
nämlich
* |
Der ZH 1330 GmbH, Salzburg, Österreich.
|
|
– |
Mit anderen gleichzeitig zur Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagenen Kandidaten ist Herr Ing. Hans-Peter
Porsche wie folgt verwandt:
* |
Bruder von Herrn Dr. Wolfgang Porsche;
|
* |
Onkel von Herrn Dr. Ferdinand Oliver Porsche;
|
* |
Cousin der Herren Prof. Dr. Ferdinand K. Piëch und Dr. Hans Michel Piëch.
|
|
– |
Mit Geschäftsführern der an der Porsche Automobil Holding SE mittelbar und unmittelbar wesentlich beteiligten Aktionäre bestehen
Verwandtschaftsverhältnisse unterschiedlichen Grades.
|
|
g) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben sich aus den Angaben unter lit c), d), e) und f).
|
|
|
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur berechtigt, wenn sie sich spätestens
am Dienstag, 23. Mai 2017, 24.00 Uhr, unter folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle
Porsche Automobil Holding SE c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Telefax: +49/(0)69/12012-86045 oder per E-Mail: WP.HV@db-is.com
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
erbracht haben, dass sie zu Beginn des Dienstag, 9. Mai 2017 (d.h. 0.00 Uhr) (‘Nachweisstichtag’), Aktionär der Gesellschaft
waren. Hinsichtlich solcher Aktien, die nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann der besondere Nachweis
des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag auch von einem deutschen Notar oder einem Kreditinstitut ausgestellt werden.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am
Dienstag, 23. Mai 2017, 24.00 Uhr, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b
BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.
Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht.
Vertretung bei Stimmrechtsausübung oder Teilnahme
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der
Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend
beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform;
§ 135 AktG bleibt unberührt.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs.
10, 125 Abs. 5 AktG) sowie an Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung
vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der
in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich
mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger
Anmeldung und Nachweiserbringung erhält.
Für Stammaktionäre wird ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht zudem auf der Internetseite der Gesellschaft
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/stimmrechtsvollmacht |
zum Download bereitgehalten.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt
werden:
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter, Frau Alina Kaufmann
und Herrn Dr. Daniel Pejko, als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht
mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars
möglich, das die Stammaktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/weisungsgebundene-stimmrechtsvollmacht |
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis Montag, 29. Mai 2017, 10.00
Uhr, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind ausschließlich an folgende
Adresse zu richten:
Porsche Automobil Holding SE Hauptabteilung Recht Porscheplatz 1 70435 Stuttgart oder per Telefax: +49/(0)711/911 11834 oder per E-Mail an:
hv2017@porsche-se.com
Weitere Rechte der Aktionäre
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung
Die Ergänzung der Tagesordnung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern
sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreicht.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, 29. April 2017,
24.00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
Porsche Automobil Holding SE – Vorstand – zu Händen Frau Heike Riela Porscheplatz 1 70435 Stuttgart
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
im Internet unter
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/ |
veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge von Aktionären
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, 15. Mai 2017, 24.00
Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich gemacht.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/ |
beschrieben.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:
Porsche Automobil Holding SE – Vorstand – zu Händen Frau Heike Riela Porscheplatz 1 70435 Stuttgart oder per Telefax: +49/(0)711/911-11834 oder per E-Mail an: hv2017@porsche-se.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Wahlvorschlag zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt
5) oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 7) zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, die der Gesellschaft
unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, 15. Mai 2017, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden
unverzüglich über die Internetseite
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich gemacht. Die Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen,
den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten. Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
sollen beigefügt werden.
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn bei einer vorgeschlagenen Person
nicht der Name, der ausgeübte Beruf und der Wohnort, oder bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht
Firma und Sitz enthalten sind.
Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht
über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/ |
beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
Porsche Automobil Holding SE – Vorstand – zu Händen Frau Heike Riela Porscheplatz 1 70435 Stuttgart oder per Telefax: +49/(0)711/911-11834 oder per E-Mail an: hv2017@porsche-se.com
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Auskunftsrechte der Aktionäre
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten, Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine
ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Adresse
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/ |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 306.250.000,00 und ist eingeteilt
in 306.250.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie. Von den 306.250.000 Stückaktien
sind 153.125.000 Stück Stammaktien und 153.125.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen
Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
sind daher insgesamt 153.125.000 Stammaktien stimmberechtigt.
Hinweis auf Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen (insbesondere die unter
Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen) und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab
Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/ |
abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Dienstag, 30. Mai 2017, zugänglich sein.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Stuttgart, im April 2017
Porsche Automobil Holding SE
Der Vorstand
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