Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Sulzemoos
WKN A0BVU9 ISIN DE000A0BVU93
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein.
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Mittwoch, den 28. Mai 2014, 11:00 Uhr Veranstaltungsforum Fürstenfeld Stadtsaal Fürstenfeld 12 82256 Fürstenfeldbruck
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Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013, der Lageberichte
für die Phoenix Solar Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats sowie
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat
den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre
durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie für die etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2014 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Phoenix
Solar America GmbH
Die Gesellschaft als Organträgerin und die Phoenix Solar America GmbH als Organgesellschaft haben am 9. April 2014 einen Gewinnabführungsvertrag
geschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft
und der Gesellschafterversammlung der Phoenix Solar America GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Phoenix Solar America
GmbH wird dem Gewinnabführungsvertrag voraussichtlich nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zustimmen. Der
Gewinnabführungsvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Phoenix Solar America GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Phoenix Solar America
GmbH vom 9. April 2014 zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
§ 1 Gewinnabführung
(1) |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Die Vorschriften des § 301 AktG
gelten in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
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(2) |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen nach
§ 272 Abs. 3 Satz 2 HGB einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung
wirtschaftlich begründet ist.
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(3) |
Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Gewinnrücklagen sowie Kapitalrücklagen
nach § 272 Abs. 2 HGB, auch soweit sie während der Dauer des Vertrags gebildet wurden, und vorvertragliche Gewinnvorträge
können nicht als Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
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(4) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres fällig und ist ab diesem Zeitpunkt
mit dem für vergleichbare konzerninterne Forderungen jeweils geltenden Zinssatz zu verzinsen.
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§ 2 Verlustübernahme
(1) |
Die Vorschriften des § 302 AktG gelten in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
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(2) |
Der Anspruch auf Verlustübernahme wird mit Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres fällig und ist ab diesem Zeitpunkt
mit dem für vergleichbare konzerninterne Forderungen jeweils geltenden Zinssatz zu verzinsen.
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§ 3 Abschlagszahlungen
(1) |
Die Organträgerin kann unterjährig Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich abzuführenden Gewinn verlangen, soweit dies
rechtlich zulässig ist und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung die Liquidität der Untergesellschaft solche Abschlagszahlungen
zulässt.
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(2) |
Die Organgesellschaft kann unterjährig Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich auszugleichenden Verlust verlangen, soweit
dies rechtlich zulässig ist und sie bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung solche Abschlagszahlungen mit Rücksicht auf
ihre Liquidität benötigt.
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(3) |
Abschlagszahlungen gemäß vorstehenden Absätzen 1 und 2 sind unverzinslich. Auf den am Ende eines Geschäftsjahres abzuführenden
Gewinn oder den auszugleichenden Verlust sind unterjährig geleistete Abschlagszahlungen anzurechnen. Etwaige Überzahlungen
seitens der Untergesellschaft stellen Darlehen der Untergesellschaft an die Obergesellschaft dar und sind mit dem für vergleichbare
konzerninterne Forderungen jeweils geltenden Zinssatz zu verzinsen; etwaige Überzahlungen der Obergesellschaft sind zu erstatten.
Alle weiteren Regelungen dieses Vertrags bleiben davon unberührt.
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§ 4 Wirksamwerden und Dauer
(1) |
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.
Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres
der Organgesellschaft, in dem er wirksam wird.
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(2) |
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum jeweiligen
Geschäftsjahresende schriftlich gekündigt werden, erstmals jedoch nach Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monate) ab der Wirksamkeit
dieses Vertrages (Mindestlaufzeit).
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(3) |
Wird die Wirksamkeit des Vertrags oder seine ordnungsgemäße Durchführung während der Mindestlaufzeit gemäß vorstehendem §
4 Absatz 2 steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so beginnt die Mindestlaufzeit bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit
entgegen § 4 Absatz 2 erst am ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Voraussetzungen für die steuerliche
Anerkennung der Wirksamkeit des Vertrags oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmals vorgelegen haben.
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(4) |
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund kann
im Einzelfall insbesondere angesehen werden:
(a) |
eine Veräußerung von sämtlichen Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft oder eine Veräußerung von Geschäftsanteilen, die
zur Folge hat, dass die Voraussetzung der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin gemäß Steuerrecht
nicht mehr vorliegt,
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(b) |
eine Einbringung der Geschäftsanteile an der Organgesellschaft durch die Organträgerin oder
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(c) |
eine Umwandlung, Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
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(5) |
Wenn sich ein außenstehender Gesellschafter an der Organgesellschaft beteiligt, können die Gesellschafter unter Einschluss
der außenstehenden Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung dieses Vertrags beschließen. In diesem Fall wird die Laufzeit
dieses Vertrags nicht unterbrochen.
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(6) |
Endet der Vertrag, hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hirschbergstraße 8, 85254 Sulzemoos,
und der Phoenix Solar America GmbH, Hirschbergstraße 4, 85254 Sulzemoos, die folgenden Unterlagen aus:
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der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Phoenix Solar America GmbH;
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der Jahresabschluss und der Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013;
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der Jahresabschluss und der Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012;
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der Jahresabschluss und der Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011;
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der Jahresabschluss der Phoenix Solar America GmbH für das Geschäftsjahr 2013;
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der gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Phoenix Solar America GmbH nach § 293a
AktG.
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen und
sind über die Internetseite der Gesellschaft http://www.phoenixsolar-group.com/de.html unter ‘Investor Relations’ und weiter
‘Hauptversammlung’ zugänglich.
Die Phoenix Solar America GmbH wurde erst im September 2013 gegründet. Jahresabschlüsse und Lageberichte der Phoenix Solar
America GmbH für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 existieren daher nicht. Zur Aufstellung eines Lageberichts für das Geschäftsjahr
2013 ist die Phoenix Solar America GmbH nicht verpflichtet, da sie eine Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne von § 267a Abs.
1 HGB ist.
Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer) und eines entsprechenden Prüfungsberichts
bedarf es hier nach § 293b Abs. 1 AktG nicht, weil sich alle Anteile der Phoenix Solar America GmbH in der Hand der Gesellschaft
befinden. Aus demselben Grund enthält der Gewinnabführungsvertrag auch keine Bestimmungen zu Ausgleich oder Abfindung außenstehender
Aktionäre nach den §§ 304, 305 AktG.
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Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.372.700 Stück;
die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 7.372.700.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei bei der Berechnung der Anmeldefrist weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch
der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen sind, also bis zum Ablauf des 21. Mai 2014 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft unter
der Adresse
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Phoenix Solar Aktiengesellschaft c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Telefax: +49 621 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
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angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder
englischer Sprache erstellter Nachweis des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz aus. Der Nachweis hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. auf den 7. Mai 2014 (0:00 Uhr) (‘Nachweisstichtag’), zu beziehen.
Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als
Aktionär, wer den Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung
des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung,
ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch persönlichen Zugang des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung erfolgen.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen
bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
können an die folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:
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vollmachten@pr-im-turm.de
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Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126
BGB). Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch persönlichen Zugang des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung erfolgen. Soweit
keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, der Widerruf
der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Änderung der ihnen erteilten Weisungen können
auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:
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PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Telefax: +49 621 71 77 213 stimmrechtsvertretung@pr-im-turm.de
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Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
können auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung
erteilt werden, bis spätestens zum 26. Mai 2014 (16:00 Uhr) auf einem der vorstehenden Wege zugehen.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten findet
sich zudem auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.phoenixsolar-group.com/de.html unter ‘Investor Relations’ und
weiter ‘Hauptversammlung’.
Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht
aus.
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 368.635 Stückaktien) oder den anteiligen
Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung
zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist also der 27. April 2014 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz
1 AktG).
Wir bitten, etwaige Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu übermitteln:
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Phoenix Solar Aktiengesellschaft Der Vorstand Hirschbergstraße 8 85254 Sulzemoos
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Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen
und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 13. Mai 2014 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft
eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich auf der Internetseite
der Gesellschaft http://www.phoenixsolar-group.com/de.html unter ‘Investor Relations’ und weiter ‘Hauptversammlung’ zugänglich
gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
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Phoenix Solar Aktiengesellschaft Investor Relations z. Hd. Dr. Joachim Fleing Hirschbergstraße 8 85254 Sulzemoos Fax: +49 8135 938-399 E-Mail: j.fleing@phoenixsolar.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Darüber hinaus ist nach § 293g Abs. 3 AktG im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 5 jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf
der Internetseite der Gesellschaft http://www.phoenixsolar-group.com/de.html unter ‘Investor Relations’ und weiter ‘Hauptversammlung’
zur Verfügung.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach
der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft http://www.phoenixsolar-group.com/de.html unter
‘Investor Relations’ und weiter ‘Hauptversammlung’ zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hirschbergstraße 8,
85254 Sulzemoos, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
Sulzemoos, im April 2014
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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