Pfeiffer Vacuum Technology AG
Aßlar
ISIN DE0006916604 / WKN 691660
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu unserer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
AM DONNERSTAG, DEN 19. MAI 2022, 10:00 UHR MESZ
herzlich ein.
Im Hinblick auf das anhaltend hohe Infektionsgeschehen durch die COVID-19-Pandemie und ihre ungewisse Entwicklung hat der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung nach Maßgabe des § 1 Abs.
2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung vom 10. September 2021 (‘COVID-19 Maßnahmengesetz’)
als sog. virtuelle Hauptversammlung und damit ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live übertragen.
Soweit die Hauptversammlung eine Zusammenkunft von Mitgliedern der Verwaltung, des Versammlungsleiters und des die Niederschrift
aufnehmenden Notars erforderlich macht, ist der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes das Gesellschaftshaus
Palmengarten, Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main. In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen hat der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung zum Schutz aller Beteiligten ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen; demgemäß besteht kein Recht der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), an dieser Versammlung physisch teilzunehmen.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfeiffer Vacuum Technology AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die Pfeiffer Vacuum Technology AG und den Pfeiffer
Vacuum Technology Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2021
Die vorgenannten Unterlagen sind ab ihrer Einberufung und während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
zugänglich.
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist – abgesehen von der Beschlussfassung über die Vewendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt
2 – keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 24. März 2022 festgestellt beziehungsweise gebilligt hat.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 180.459.837,58
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 4,08 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie für das Geschäftsjahr 2021
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Euro
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40.260.048,72
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Gewinnvortrag |
Euro |
140.199.788,86 |
Bilanzgewinn
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Euro
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180.459.837,58
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Die Dividende ist am 24. Mai 2022 zahlbar.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme eines dividendenberechtigten Grundkapitals in Höhe von Euro 25.261.207,04,
eingeteilt in 9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Sollte die tatsächliche Anzahl der dividendenberechtigten Aktien
– und damit die Dividendensumme – im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns geringer sein, wird
von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert
eine Ausschüttung von Euro 4,08 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, bei dem aber der sich dann ergebende Restbetrag
des Bilanzgewinns zusätzlich auf neue Rechnung vorgetragen wird.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
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6. |
Billigung des Vergütungsberichts
Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein
Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz (‘AktG’) von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß
§ 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wurde in Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. wiedergegeben und ab ihrer Einberufung sowie während
der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
zugänglich.
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7. |
Änderung von § 12 Abs. 4 der Satzung
Nach der geltenden Fassung des § 12 Abs. 4 der Satzung sind nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen berechtigt, die sich bis zum sechsten Tag vor der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung zur Hauptversammlung bezeichneten Stelle schriftlich, per Telefax oder in
Textform (§ 126b BGB) anmelden. Um die Form der Anmeldung flexibel und gleichzeitig datenschutzrechtlich sicher bestimmen
zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 12 Abs. 4 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:
‘(4) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bis zum sechsten Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einberufung bezeichneten
Stelle in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg anmelden.
Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.’
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8. |
Billigung einer Änderung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat hat am 24. März 2022 beschlossen, das im Jahr 2021 verabschiedete und von der ordentlichen Hauptversammlung
2021 gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (‘Vergütungssystem 2021’) punktuell zu ändern und diese
Änderung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Änderung bezieht sich auf die verhältnismäßige
Gewichtung der finanziellen und der nicht-finanziellen Leistungsparameter bei der erfolgsabhängigen, jahresbezogenen Tantieme
(‘Zieltantieme’) und bei der langfristigen variablen Vergütung (‘LTI’). Bei der Zieltantieme sollen die finanziellen Ziele
maximal bis zu 50 % (bisher zwischen 70 und 95 %) der insgesamt zu verfolgenden Ziele ausmachen, die nicht-finanziellen Leistungsziele
mindestens 50 % der zu verfolgenden Ziele (bisher maximal 30 % und nicht weniger als 5 %.). Bei dem LTI tragen die vom Aufsichtsrat
jeweils individuell für das einzelne Vorstandsmitglied festgesetzten Key Performance Indicators mit hälftiger Gewichtung zur
Bestimmung der jeweiligen Bonuszahlung bei; im Übrigen ist die EBITDA-Entwicklung der Gesellschaft im jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraum
maßgeblich. Diese je hälftige Gewichtung soll unverändert bleiben. Bei den im Rahmen des LTI individuell festzusetzenden Key
Performance Indicators sollen aber – entsprechend der Regelung zur Zieltantieme – die nicht-finanziellen Leistungsziele ebenfalls
mindestens 50 % der zu verfolgenden Ziele insgesamt betragen und die finanziellen Ziele sollen maximal bis zu 50 % der insgesamt
zu verfolgenden Ziele ausmachen.
Mit dieser Änderung soll im Rahmen der variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung eine deutlich stärkere Gewichtung derjenigen
Zielparameter erreicht werden, die auf die Verfolgung einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung unter besonderer
Berücksichtigung von ESG (Environmental, Social and Governance)-Zielen ausgerichtet sind.
Die entsprechende geänderte Passage in Ziffer 7, 7.1 des Vergütungssystems 2021 lautet danach wie folgt (die Änderungen gegenüber
dem Vergütungssystem 2021 sind durch Fettdruck hervorgehoben):
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7.1 Zieltantieme
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Für das jeweilige Geschäftsjahr wird eine jahresbezogene Tantieme in Abhängigkeit von der Erreichung vorab festgelegter Ziele
zugesagt. Für den Fall vollständiger Zielerreichung (100 %) wird ein fester Bruttobetrag als ‘Zieltantieme’ festgelegt. Bei
nicht vollständiger Zielerreichung wird die Tantieme anteilig entsprechend dem Zielerreichungsgrad gewährt.
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Beispiel: Werden die Ziele zu 95 % erreicht, beträgt die Tantieme 95 % der Zieltantieme.
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Die jahresbezogene Zieltantieme orientiert sich an finanziellen und an nicht-finanziellen, strategischen Zielen, die sich
auf Gesamtziele für den Vorstand insgesamt und individuelle Ziele für das jeweilige Vorstandsmitglied aufteilen. Der Anteil
der nicht-finanziellen Ziele kann bis zu
100 %
und soll nicht weniger als
50 %
der Ziele insgesamt betragen.
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Das Vergütungssystem im Übrigen, einschließlich insbesondere auch der Verweisung in Ziffer 7.2 lit. (c), 2. Absatz mit der
entsprechenden Anwendung der vorstehenden Bestimmung im Rahmen des LTI, bleibt unverändert. Das Vergütungssystem 2021 ist
in der von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Fassung unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Änderung (hervorgehoben
durch Fettdruck) im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt III einsehbar.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die vorstehend beschriebene Änderung des Vergütungssystems 2021 zu billigen.
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II. |
ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6:
Den Vergütungsbericht 2021 und den Prüfvermerk finden Sie nachfolgend.
VERGÜTUNGSBERICHT 2021
Der neu gestaltete Vergütungsbericht 2021 enthält die Darstellung und Erläuterung der Vergütung, die die Mitglieder des Vorstands
der Pfeiffer Vacuum Technology AG (nachfolgend: ‘Gesellschaft‘) sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 erhalten haben. Der Vergütungsbericht trägt
den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG) Rechnung. Insbesondere
enthält der neu gestaltete Vergütungsbericht alle Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (‘ARUG II‘). Davon umfasst sind Erläuterungen, inwieweit und auf welche Weise das vom Aufsichtsrat entwickelte und von der Hauptversammlung
am 12. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand umgesetzt worden ist. Entsprechendes gilt für die Umsetzung des
Vergütungssystems für den Aufsichtsrat, das in derselben Hauptversammlung gebilligt wurde.
Das vom Aufsichtsrat am 22. März 2021 zur Billigung durch die Hauptversammlung verabschiedete Vergütungssystem für den Vorstand
ist seit Vorlage an die Hauptversammlung für den Aufsichtsrat bindend. Die Vorstandsdienstverträge mit den beiden amtierenden
Vorstandsmitgliedern, die zu diesem Zeitpunkt bereits abgeschlossen waren, entsprechen in wesentlichen Teilen dem Vergütungssystem,
weichen bei den Bestimmungen über die variablen Vergütungsbestandteile aber teilweise davon ab. Hierauf wird bei den nachfolgenden
Erläuterungen jeweils hingewiesen.
Der Aufsichtsrat wird bei dem Abschluss zukünftiger Vorstandsdienstverträge dafür Sorge tragen, dass dem verabschiedeten Vergütungssystem
in vollständiger Weise Rechnung getragen wird.
VERGÜTUNG DES VORSTANDS
Berücksichtigung des Vergütungssystems des Vorstands und Bestätigung durch die Aktionär:innen
Nach Vorarbeiten im Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Personalausschusses und unter Berücksichtigung
der Vorgaben gemäß § 87a Abs. 1 AktG sowie Grundsatz 23 des DCGK 2020 im Januar 2021 das neue System für die Vergütung der
Vorstandsmitglieder beschlossen und alsdann im März 2021, vor der Vorlage an die Hauptversammlung, geringfügig angepasst.
Dieses Vergütungssystem wurde von den Aktionär:innen der Gesellschaft in der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit
von 99,04 % des anwesenden Grundkapitals gebilligt. Neben den gesetzlichen Erfordernissen wurde bei der Überarbeitung des
Vergütungssystems auch den Empfehlungen des DCGK 2020 weitestgehend Rechnung getragen. Die Prüfung der Angemessenheit und
Üblichkeit der Vergütung erfolgt auf horizontaler Ebene auf der Basis eines Vergleichs mit geeigneten anderen, im TecDAX oder
im SDAX börsennotierten Unternehmen, wobei für diesen Marktvergleich insbesondere die Kennzahlen Umsatz, Anzahl der Mitarbeitenden
und Marktkapitalisierung berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat hat in diesem Zusammenhang die Heidelberger Druckmaschinen
AG, die Deutz AG, die Jenoptik AG und die Carl Zeiss Meditec AG als Vergleichsunternehmen ausgewählt.
Allerdings hat sich der Aufsichtsrat dagegen entschieden, den Empfehlungen in G.10 Satz 1 und Satz 2 DCGK 2020 zu entsprechen.
Der Empfehlung in G.10 Satz 1 DCGK 2020, wonach die variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung überwiegend in Aktien angelegt
oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen, steht der Aufsichtsrat skeptisch gegenüber, weil die Mitglieder des
Vorstands damit dem Risiko negativer, auf Marktschwankungen beruhender Kursentwicklungen ausgesetzt wären, auf die der Vorstand
keinen unmittelbaren Einfluss hat. Außerdem wird der Empfehlung in G.10 Satz 2 DCGK 2020, wonach langfristig variable Gewährungsbeträge
erst nach vier Jahren verfügbar sein sollen, nicht entsprochen. Stattdessen sieht das Vergütungssystem eine langfristige variable
Vergütung bezogen auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum vor, wobei die Auszahlung jeweils im Anschluss an die ordentliche
Hauptversammlung nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums erfolgt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass damit
die angestrebte langfristige Incentivierung hinreichend sichergestellt wird, die durch einen längeren Auszahlungszeitraum
nicht gesteigert würde.
Gemäß den Vorgaben des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems lässt sich der Aufsichtsrat bei der Festsetzung
der Vorstandsvergütung von den folgenden Grundsätzen leiten:
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Die Mitglieder des Vorstands sollen dazu angehalten werden, auf die Erreichung der strategischen Unternehmensziele hinzuwirken.
In deren Mittelpunkt stehen (i) die Sicherstellung einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung und Wertsteigerung,
(ii) die Steigerung des Marktanteils und des weiteren Wachstums, (iii) der Ausbau der globalen Präsenz, insbesondere in ausgewählten
Wachstumsmärkten, (iv) die Verfolgung einer an der Kundenzufriedenheit orientierten Vertriebspolitik sowie (v) die Verfolgung
von Nachhaltigkeitszielen, zu denen insbesondere eine Steigerung der Effizienz im Umgang mit Energie und Rohstoffen gehört.
Im Rahmen der variablen Vergütung werden deshalb teilweise neben finanziellen auch nicht-finanzielle Leistungskriterien festgesetzt,
die Aspekten der Corporate Social Responsibility und der Nachhaltigkeit verpflichtet sind.
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Insbesondere die langfristige variable Vergütung ist ein wesentlicher Bestandteil der Vergütungsstruktur und soll die nachhaltige
und langfristige Unternehmensentwicklung und die Geschäftsstrategie unterstützen.
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Die Vergütung soll der Größe und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen.
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Die Vergütung soll dem individuellen Leistungsbeitrag angemessen entsprechen. Besondere Leistungen sollen mit einer entsprechend
höheren Vergütung honoriert werden, während das Verfehlen von Leistungszielen zu spürbaren Abschlägen bei der Vergütungshöhe
führen soll.
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Im Vergleich zu Unternehmen ähnlicher Größenordnung soll die Vergütung attraktiv sein, um besonders qualifizierte Vorstandsmitglieder
zu gewinnen und auf Dauer zu halten.
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Die Vergütung soll zu einer Harmonisierung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denjenigen der Aktionär:innen und der
weiteren Stakeholder beitragen. Insbesondere den variablen, performance-abhängigen Vergütungsbestandteilen kommt in diesem
Zusammenhang eine wesentliche Bedeutung zu.
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In Entsprechung dieser Grundsätze, sowie in Entsprechung des Vergütungssystems im Allgemeinen, setzte der Aufsichtsrat, unterstützt
durch seinen Personalausschuss, im Berichtsjahr die konkreten Zielparameter der Vorstandsmitglieder fest und traf eine Feststellung
über die jeweils individuell vereinbarten Zielerreichungsparameter. Insbesondere der Definition und etwaigen Anpassung der
variablen, performance-abhängigen Vergütungsparameter kam dabei eine entscheidende Bedeutung zu, um gewährleisten zu können,
dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft leistet.
Das Vergütungssystem des Vorstands enthält, ebenso wie die Vorstandsdienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder, Malus- und Clawback-Regelungen, von denen der Aufsichtsrat im Einzelfall Gebrauch machen kann. Hiernach kann der Aufsichtsrat für die Gesellschaft bei schwerwiegenden
unterjährigen Sorgfaltspflichtverstößen eines Vorstandsmitglieds die entsprechenden variablen Vergütungsbestandteile eines
Vorstandsmitglieds kürzen, vollständig streichen beziehungsweise nach bereits erfolgter Auszahlung ganz oder teilweise zurückfordern.
Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und hat in seiner Entscheidung insbesondere
die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen.
Im Berichtszeitraum hatte der Aufsichtsrat keinen Anlass, von der Möglichkeit der Malus- bzw. Clawback-Regelung Gebrauch zu
machen.
In den Vorstandsdienstverträgen von Dr. Britta Giesen und Wolfgang Ehrk sind ferner – ebenfalls in Entsprechung des geltenden
Vergütungssystems für den Vorstand – Regelungen getroffen worden, nach denen diesen im Falle einer vorzeitigen Beendigung
der Vorstandstätigkeit keine Zahlungen gewährt, zugesagt oder geleistet werden dürfen, die den Wert von zwei Jahresvergütungen
bzw. den Wert der für die Restlaufzeit der Vorstandsdienstverträge überschreiten dürfen (sog. ‘Abfindungs Cap‘). Im Vorstandsdienstvertrag von Wolfgang Ehrk ist zudem geregelt, dass die Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung
des Dienstvertrages infolge eines Kontrollwechsels das 1,5-fache des Abfindungs-Caps nicht übersteigen dürfen. Leistungen
in diesem Zusammenhang waren im Berichtsjahr nicht zu erbringen, weil kein Vorstandsmitglied ausgeschieden ist.
Entsprechend der Vorgabe des Vergütungssystems des Vorstands sehen die Vorstandsverträge Wettbewerbsverbote vor. Danach dürfen
die Vorstandsmitglieder während der Dauer ihres Anstellungsvertrages nicht für ein Unternehmen tätig werden oder an einem
Unternehmen beteiligt sein, das mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Wettbewerb steht oder in
wesentlichem Umfang Geschäftsbeziehungen zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen unterhält. Unzulässig
ist zudem auch eine freiberufliche oder beratende Tätigkeit für ein solches Unternehmen. Der Dienstvertrag mit Dr. Britta
Giesen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023. Der bestehende Dienstvertrag mit Wolfgang Ehrk endet am 31. Dezember 2022.
Im Sommer 2021 wurde zwischen dem Aufsichtsrat und Wolfgang Ehrk eine Vertragsverlängerung um zwei Jahre vereinbart, die ab
dem 1. Januar 2023 wirksam wird und somit am 31. Dezember 2024 endet. Aus dem Vertrag ergeben sich keine Auswirkungen auf
das Berichtsjahr 2021, insbesondere auch keine auf die Höhe der gewährten oder geschuldeten Vergütung.
Der Aufsichtsrat hat für das Berichtsjahr geprüft, dass die im Vergütungssystem festgesetzte Maximalvergütung auf Basis der
zufließenden Beträge für die amtierenden Mitglieder des Vorstands, nämlich brutto 1,2 Mio. € für den Vorsitzenden des Vorstands
und brutto 800 T € für ordentliche Vorstandsmitglieder, im Berichtszeitraum nicht überschritten wurde. Ausweislich der nachstehend
dargestellten konkreten Vergütungstabellen mit zugeflossenen Vergütungen von 590 T € für Dr. Britta Giesen und 404 T € für
Wolfgang Ehrk war dies nicht der Fall.
Sofern nachfolgend nicht anders angegeben, entsprechen die aktuell bestehenden Dienstverträge dem verabschiedeten Vergütungssystem.
Festvergütung und Sachbezüge
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine jährliche Festvergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt
wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf des für die Zahlung der Vergütung maßgeblichen Geschäftsjahres, wird
die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands Sachbezüge, insbesondere in Form von zur Verfügung gestellten Firmenwagen,
Auslagen- und Reisekostenersatz sowie einer Unfallversicherung. Die Gesellschaft hat zugunsten der Mitglieder des Vorstands
eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, die einen gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt
in Höhe von 10 % der Schadenssumme vorsieht (§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG). Darüber hinaus stellt die Gesellschaft der Vorstandsvorsitzenden
Dr. Britta Giesen in bestimmten Fällen einen Fahrer. Die Nebenleistungen sind von den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich selbst
zu versteuern. Davon abweichend besteht in Bezug auf die Gestellung eines Fahrers für Dr. Britta Giesen eine Nettoentgeltvereinbarung,
sodass die Versteuerung in diesem Fall von der Gesellschaft getragen wird.
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Die erfolgsabhängigen Bestandteile der Vorstandsvergütung setzen sich aus einer jahresbezogenen Tantieme (‘Zieltantieme‘) und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente, die auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum bezogen ist (Long
Term Incentive, kurz ‘LTI‘), zusammen.
Zieltantieme
Die Zieltantieme soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde
finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf
ausgerichtet, den Unternehmenswert zu steigern.
Die Zieltantieme der Vorstandsmitglieder beträgt bei vollständiger Zielerreichung für die Vorstandsvorsitzende Dr. Britta
Giesen 220 T € und für Wolfgang Ehrk als weiteres Vorstandsmitglied 140 T €. Dabei ist anzumerken, dass maximal die genannten
Beträge als Zieltantieme erdient werden können und dass die Zieltantieme auch bis auf einen Minimalwert von null absinken
kann. Die Zieltantieme wird vom Aufsichtsrat, unterstützt durch den Personalausschuss, entsprechend der Erreichung der mit
den Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen Leistungskriterien nach Ablauf des Berichtszeitraums festgesetzt, indem
der Grad der tatsächlichen Zielerreichung ermittelt und in das Verhältnis zur angenommenen Zielerreichung von 100 % gesetzt
wird. Die Zieltantieme wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung für das jeweils vorausgegangene Jahr ausbezahlt.
Die Ermittlung der Zieltantieme für das Berichtsjahr basierte auf den zwischen dem Aufsichtsrat und den einzelnen Vorstandsmitgliedern
vereinbarten individuellen Zielvereinbarungen.
Die Zusammensetzung der gewährten und geschuldeten Vergütung in Bezug auf die Zieltantieme 2020, also die diesbezüglich zugeflossenen
Beträge im Jahr 2021, basiert auf den nachfolgend dargestellten individuellen Zielvereinbarungen, den jeweiligen Gewichtungen
und den sich daraus ergebenden Zielerreichungsgraden. Dabei werden alle amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder aufgeführt,
die im Berichtsjahr eine diesbezügliche variable Vergütung erhalten haben.
Diese Zielvorgaben weichen im Hinblick auf den im Vergütungssystem vorgesehenen prozentualen Anteil der kurzfristigen Ziele
finanzieller Natur ab, weil sie auf der Grundlage der bereits mit den amtierenden Vorstandsmitgliedern bestehenden Dienstverträge
schon vor der Vorlage des neuen Vergütungssystems für den Vorstand an die Hauptversammlung festgelegt worden sind. Zukünftig
wird der Aufsichtsrat dafür Sorge tragen, dass die Vorgaben des Vergütungssystems bei der Festsetzung der individuellen Zielvereinbarung
der Vorstandsmitglieder vollumfängliche Beachtung finden.
Bedingt durch den unterjährigen Eintritt von Dr. Britta Giesen zum 1. Oktober 2020 wurde mit ihr abweichend von den zuvor
dargestellten Grundsätzen für das Geschäftsjahr 2020 eine garantierte Zieltantieme in Höhe von 55 T € vereinbart. Dieser Betrag
wurde im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2021 vollständig ausgezahlt.
Die Auszahlung der Zieltantieme 2020 wurde nach der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 vorgenommen.
Bereits während des Geschäftsjahres hat sich der Personalausschuss und im Anschluss daran auch der Gesamtaufsichtsrat außerdem
mit der Bewertung der Zieltantieme für das Jahr 2021 beschäftigt. Die individuellen Zielvereinbarungen, die jeweiligen Gewichtungen
und die sich daraus ergebenden vorläufigen Zielerreichungsgrade ergeben sich aus nachfolgender Übersicht.
Die genannten Beträge wurden als Rückstellung für die Zieltantieme 2021 im Jahresabschluss erfasst. Die finale Beschlussfassung
über die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt nach Vorlage des vom Abschlussprüfer geprüften Jahres- und Konzernabschlusses
der Pfeiffer Vacuum Technology AG für 2021.
Langfristige variable Vergütungskomponente/LTI
Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied am Ende eines dreijährigen Bemessungszeitraums eine langfristige variable Vergütung
(Long-Term Incentive oder ‘LTI‘) in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter, zu Beginn eines jeden dreijährigen Bemessungszeitraumes festgelegter Ziele.
Die konkrete Vergütungshöhe des LTI hängt dabei davon ab, inwieweit dem Vorstandsmitglied zum 1. Januar eines jeden Kalenderjahres
innerhalb des dreijährigen Bemessungszeitraums ein in Euro zu bemessender Ausgangswert der langfristigen variablen Bruttovergütung
zugeteilt wurde (‘zugeteilter Ausgangswert’).
Ob und in welcher Höhe hieraus am Ende eines dreijährigen Bemessungszeitraums eine Auszahlung des LTI erfolgt, bestimmt sich
im Ausgangspunkt – mit je hälftiger Gewichtung – zum einen nach Maßgabe der EBITDA-Entwicklung der Gesellschaft sowie zum
anderen nach der Entwicklung eines oder mehrerer, für den jeweiligen Bemessungszeitraum festgesetzter Key Performance Indicators.
Um der nachhaltigen Unternehmensentwicklung über den gesamten dreijährigen Bemessungszeitraum Rechnung zu tragen, unterliegt
die Summe der zugeteilten Ausgangswerte zum Abschluss eines jeden Bemessungszeitraums einer Validierung, in der das im Jahresdurchschnitt
erzielte EBIT ins Verhältnis zu einer im Vorfeld vom Aufsichtsrat definierten Ziel-EBIT Kennzahl gesetzt wird. Weicht das
durchschnittliche EBIT des dreijährigen Bemessungszeitraums von dem Ziel-EBIT insofern ab, als dass es weniger als 75 % beträgt,
entfällt jegliche Zahlung unter dem LTI.
Liegt das durchschnittliche EBIT zwischen 75 % und dem Betrag des Ziel-EBIT, erfolgt eine anteilige Anpassung. Überschreitet
das durchschnittliche EBIT im dreijährigen Bemessungszeitraum das Ziel-EBIT, wird diese Outperformance mit einem anteiligen
Zuschlag auf den vertraglich vereinbarten Brutto LTI Betrag belohnt, der maximal 125 % betragen kann.
Die vertraglich vereinbarte Zielvergütung innerhalb des LTI liegt, eine vollständige Zielerreichung ohne Berücksichtigung
eines Outperformance-Zuschlags vorausgesetzt, nach drei Jahren bei 230 T € für Dr. Britta Giesen und 160 T € für Wolfgang
Ehrk als weiteres Vorstandsmitglied. Dabei ist anzumerken, dass maximal die genannten Beträge erdient werden können (ohne
Outperformance-Zuschlag) und dass die Zielvergütung auch bis auf einen Minimalwert von null absinken kann.
Die langfristige variable Vergütung wird unter den zuvor beschriebenen Voraussetzungen endgültig allerdings erst am Ende des
jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraums festgesetzt. Die Auszahlung der 2020 zugesagten langfristigen variablen Vergütung
kann somit erstmals nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 erfolgen. Die Auszahlung der 2021 gewährten langfristigen Vergütung
kann entsprechend erstmals mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 vorgenommen werden. Davon abweichend gibt es im Fall der Beendigung
der Dienstverträge gesonderte Fälligkeitsregelungen, die besagen, dass auch die LTI nach der Hauptversammlung ausgezahlt werden,
die über das dem letzten Dienstjahr entsprechende Geschäftsjahr beschließt.
Die Zusammensetzung der gewährten und geschuldeten Vergütung in Bezug auf die verschiedenen LTIs, also die diesbezüglich zugeflossenen
Beträge im Jahr 2021, basiert auf den nachfolgend dargestellten individuellen Zielvereinbarungen, den jeweiligen Gewichtungen
und den sich daraus ergebenden Zielerreichungsgraden. Dabei werden alle amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder aufgeführt,
die im Berichtsjahr eine diesbezügliche variable Vergütung erhalten haben.
Bedingt durch den unterjährigen Eintritt von Dr. Britta Giesen zum 1. Oktober 2020 wurde mit ihr abweichend von den zuvor
dargestellten Grundsätzen für das Geschäftsjahr 2020 ein garantierter LTI in Höhe von 58 T € vereinbart. Dieser Betrag wurde
im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2021 vollständig ausgezahlt.
Bereits während des Geschäftsjahres hat sich der Personalausschuss und im Anschluss daran auch der Gesamtaufsichtsrat außerdem
mit der Bewertung der LTI-Zielerreichung für das Jahr 2021 beschäftigt. Die individuellen Zielvereinbarungen, die jeweiligen
Gewichtungen und die sich daraus ergebenden vorläufigen Zielerreichungsgrade ergeben sich aus nachfolgender Übersicht.
Die genannten Beträge wurden als Rückstellung für die Vergütung der LTIs 2021 im Jahresabschluss erfasst. Die finale Beschlussfassung
über die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt nach Vorlage des vom Abschlussprüfer geprüften Jahres- und Konzernabschlusses
der Pfeiffer Vacuum Technology AG für 2021.
Gesamte Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021
In den nachfolgenden Tabellen sind die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten
Gesamtzuwendungen, also die tatsächlich zugeflossenen Gesamtzuwendungen für das Geschäftsjahr 2021 und das Vorjahr individuell
für alle amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder, die im Berichtsjahr eine Vergütung erhielten, dargestellt. Die Zuflüsse
und Zuwendungen werden zu den entsprechenden Referenzwerten des Geschäftsjahres 2020 ins Verhältnis gesetzt. Nach den Regelungen
des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig
wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist.
Im Jahr 2019 wurde die Sozialversicherungspflicht der Vergütung von Dr. Eric Taberlet in Frankreich festgestellt. Die daraufhin
abgeführten Arbeitgeberanteile und ein Teil der Arbeitnehmeranteile in Deutschland sind in den Nebenleistungen des betreffenden
Jahres enthalten. Die Nebenleistungen des Jahres 2021 entfallen damit auf die Arbeitgeberanteile im Zusammenhang mit der ausgezahlten
variablen Vergütung für Vorjahre.
Die im Jahr 2020 gewährte Vergütung wurde teilweise durch die Tochtergesellschaft Pfeiffer Vacuum SAS, Annecy, Frankreich,
geleistet. Von der Festvergütung entfielen 164 T € und von den Nebenleistungen 101 T € auf diese Einheit. Die im Jahr 2021
ausgezahlten Vergütungen entfielen ausschließlich auf die Pfeiffer Vacuum Technology AG.
Ergänzend werden nachfolgend die im Berichtsjahr 2021 aufwandswirksam im Jahres- und Konzernabschluss erfassten Vergütungen
dargestellt.
Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung
der Gesellschaft
Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossenen Vergütung der im
Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Vergütung des Geschäftsjahres 2020 sowie zu der Vergütung des oberen
Führungskreises der Gesellschaft (nach Maßgabe des Vergütungssystems), der übrigen Belegschaft der Pfeiffer Vacuum Gruppe
sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Pfeiffer Vacuum Gruppe dar. Die der Übersicht zugrunde gelegten Bezüge der Vorstandsmitglieder
entsprechen den im Jahr 2021 und im Vorjahr jeweils insgesamt zugeflossenen Beträgen.
Versorgungszusagen zugunsten der Mitglieder des Vorstands
Für Dr. Britta Giesen besteht eine Versorgungszusage in Form eines jährlichen fixen Beitrags zu einer Unterstützungskasse
in Höhe von 50 T €. Im Jahr 2020 wurde dieser Beitrag entsprechend zeitanteilig ab dem 1. Oktober 2020 gezahlt (17 T €). Die
Leistungen der Unterstützungskasse werden über eine Rückdeckungsversicherung einer Lebensversicherung, die an Dr. Britta Giesen
verpfändet ist, finanziert.
Weitere Leistungen an ehemalige Mitglieder des Vorstands
Dr. Eric Taberlet erhielt im Zusammenhang mit dem Beginn seines Ruhestandes am 31. Dezember 2020 eine Einmalzahlung in Höhe
von 57 T €, die sich aufgrund von gesetzlichen Vorgaben aus seiner langjährigen Anstellung auch bei der Pfeiffer Vacuum SAS,
Annecy, Frankreich, ergab und auch von dieser Einheit ausgezahlt wurde.
Weitere Zahlungen im Zusammenhang mit den im Jahr 2020 beendeten Dienstverträgen von Dr. Eric Taberlet und Nathalie Benedikt,
insbesondere Abfindungszahlungen, wurden nicht erbracht.
Es bestehen endgehaltsabhängige Versorgungszusagen gegenüber weiteren ehemaligen Vorstandsmitgliedern. Die auf diesen Personenkreis
entfallenden IFRS-Nettopensionsaufwendungen des abgeschlossenen Geschäftsjahres belaufen sich auf 64 T € (Vorjahr: 83 T €).
Nach einer Rückführung von 280 T € im Jahr 2020 wurde im Jahr 2021 insgesamt eine Rückführung vom Pfeiffer Vacuum Trust e.
V. in Höhe von 332 T € vorgenommen. Die für ehemalige Vorstandsmitglieder bestehende Nettopensionsverpflichtung (IFRS) beträgt
8.007 T € (Vorjahr: 9.823 T €). Die laufenden Pensionen im Jahr 2021 betrugen 403 T € (Vorjahr: 371 T €). Davon entfallen
erstmals 28 T € auf Dr. Matthias Wiemer.
VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ausschließlich eine fixe Vergütung, die von der Hauptversammlung festgelegt wird.
Am 12. Mai 2021 stimmte die Hauptversammlung dem vorgelegten Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu und setzte in Übereinstimmung
damit die Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2021 neu fest.
Danach erhält nunmehr jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche Grundvergütung in Höhe von 45 T € (bisher 35 T €). Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Grundvergütung in Höhe von unverändert 105 T €, sein Stellvertreter erhält
wie bisher eine Grundvergütung in Höhe von 70 T €. Zusätzlich zu ihrer Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
erstmals ab dem Geschäftsjahr 2021 für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats jährlich:
* |
als einfaches Mitglied eines Ausschusses jeweils 5 T € und
|
* |
als Vorsitzender des Prüfungsausschusses 15 T € und als Vorsitzender eines anderen Ausschusses jeweils 10 T €.
|
Diese zusätzliche Vergütung fällt nicht an, sofern in dem Geschäftsjahr keine Sitzung des jeweiligen Ausschusses stattgefunden
hat.
Sofern Aufsichtsratsmitglieder während eines Geschäftsjahres neu gewählt werden oder aus sonstigem Grund ausscheiden, wird
die Vergütung zeitanteilig gezahlt.
Die Zusammensetzung der aufwandswirksam in den Jahren 2021 und 2020 erfassten Aufsichtsratsvergütung stellt sich wie folgt
dar:
Ergänzend stellen wir nachfolgend die in den Jahren 2021 und 2020 gewährte und geschuldete, also die tatsächlich geflossene,
Vergütung dar.
Entsprechend der Beschlussfassung der Hauptversammlung wurde die auf das Jahr 2021 entfallende Vergütung im Januar 2022 an
die Mitglieder des Aufsichtsrats ausgezahlt. Daher ist im Jahr 2021 grundsätzlich keine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder
ausgezahlt worden. Davon abweichend wurde die Vergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden Ayla Busch für das Jahr 2020 erst im
Januar 2021 ausgezahlt. Die weiteren Aufsichtsratsmitglieder erhielten ihre Vergütung für 2020 im Jahr 2020.
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Pfeiffer Vacuum Technology AG, Aßlar
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Pfeiffer Vacuum Technology AG, Aßlar, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift
und diesem Standard ist im Abschnitt ‘Verantwortung des Wirtschaftsprüfers’ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir
haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Frankfurt am Main, den 4. März 2022
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Christian Kwasni
Wirtschaftsprüfer
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ppa. Samuel Artzt
Wirtschaftsprüfer
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III. |
ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8: SYSTEM FÜR DIE VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER DER PFEIFFER VACUUM TECHNOLOGY GEMÄSS §
87A AKTG UND GRUNDSATZ 23 DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX 2020
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1. |
Grundlagen
Nach § 87a AktG beschließt der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften ein klares und verständliches System für die Vergütung
der Vorstandsmitglieder. Satz 2 der Norm bestimmt hierfür einen Katalog von Mindestangaben zu den Vergütungsbestandteilen,
soweit diese vorgesehen sind. Der Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020 wiederholt die gesetzliche Bestimmung
und gibt in seinen G.1 ff. Empfehlungen zu weiteren Angaben in dem Vergütungssystem und für die Festlegung der Vorstandsvergütung.
Das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem, das der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Zustimmung vorgelegt werden
soll, trägt den gesetzlichen Vorgaben Rechnung und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020,
abgesehen von G.10 (überwiegende Gewährung variabler Vergütungsbestandteile in Aktien oder aktienbasiert sowie vierjährige
Wartefrist für die Zuteilung).
|
2. |
Zuständigkeit und Verfahren
Das System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat im Plenum beschlossen. Der Personalausschuss unterbreitet
hierfür einen Vorschlag. Bei Bedarf können der Aufsichtsrat und der Personalausschuss zu ihrer Unterstützung externe Vergütungsexperten
hinzuziehen. Wird hiervon Gebrauch gemacht, wird auf deren Unabhängigkeit von Vorstand und Unternehmen geachtet. Bei der Festsetzung
und der Umsetzung des Vergütungssystems sowie bei seiner Überprüfung beachtet der Aufsichtsrat die Bestimmungen des Aktiengesetzes,
des Deutschen Corporate Governance Kodex und seiner Geschäftsordnung zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten.
Nach der Festlegung durch den Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung mit dem Beschlussvorschlag vorgelegt,
es zu billigen (Say on Pay). An das der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegte System ist der Aufsichtsrat grundsätzlich
gebunden. Ausnahmsweise kann der Aufsichtsrat vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Systems abweichen, wenn dies im
Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig erscheint. Die Entscheidung hierüber obliegt dem Gesamtaufsichtsrat,
wobei die besondere außergewöhnliche Situation und die Notwendigkeit einer vorübergehenden Abweichung durch Beschluss festzustellen
sind.
Der Aufsichtsrat überprüft die Angemessenheit der Vorstandsvergütung regelmäßig. Dabei wird er von dem Personalausschuss unterstützt.
Besteht Anlass für eine Anpassung, gibt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat hierfür Empfehlungen. Hält der Aufsichtsrat
eine wesentliche Änderung des Vergütungssystems für geboten, legt er das geänderte System der Hauptversammlung zur Billigung
vor. Im Übrigen erfolgt eine Vorlage des Vergütungssystems an die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre.
Billigt die Hauptversammlung das ihr vorgelegte Vergütungssystem nicht, wird der Aufsichtsrat eine sorgfältige Überprüfung
vornehmen. Alsdann legt der Aufsichtsrat der nächsten Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor,
wobei Anpassungen beschrieben werden und auch erläutert wird, inwiefern Hinweise von Aktionären berücksichtigt worden sind.
|
3. |
Grundsätze für die Vorstandsvergütung
Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung lässt sich der Aufsichtsrat von den folgenden Grundsätzen leiten:
* |
Die Mitglieder des Vorstands sollen dazu angehalten werden, auf die Erreichung der strategischen Unternehmensziele hinzuwirken.
In deren Mittelpunkt stehen (i) die Sicherstellung einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung und Wertsteigerung,
(ii) die Steigerung des Marktanteils und des weiteren Wachstums, (iii) der Ausbau der globalen Präsenz, insbesondere in ausgewählten
Wachstumsmärkten, (iv) die Verfolgung einer an der Kundenzufriedenheit orientierten Vertriebspolitik, sowie (v) die Verfolgung
von Nachhaltigkeitszielen, zu denen insbesondere eine Steigerung der Effizienz im Umgang mit Energie und Rohstoffen gehört.
Im Rahmen der variablen Vergütung werden deshalb teilweise neben finanziellen auch nicht-finanzielle Leistungskriterien festgesetzt,
die Aspekten der Corporate Social Responsibility und der Nachhaltigkeit verpflichtet sind.
|
* |
Insbesondere die langfristige variable Vergütung ist ein wesentlicher Bestandteil der Vergütungsstruktur, der die nachhaltige
und langfristige Unternehmensentwicklung und die Geschäftsstrategie unterstützen soll.
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* |
Die Vergütung soll der Größe und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen.
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* |
Die Vergütung soll dem individuellen Leistungsbeitrag angemessen entsprechen; damit geht einher, dass besondere Leistungen
mit einer entsprechend höheren Vergütung honoriert werden, während das Verfehlen von Leistungszielen zu spürbaren Abschlägen
bei der Vergütungshöhe führt.
|
* |
Im Vergleich zu Unternehmen ähnlicher Größenordnung soll die Vergütung attraktiv sein, um besonders qualifizierte Vorstandsmitglieder
zu gewinnen und auf Dauer zu halten.
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* |
Die Vergütung soll zu einer Harmonisierung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denjenigen der Aktionäre und der weiteren
Stakeholder beitragen. Den variablen, performance-abhängigen Vergütungsbestandteilen kommt deshalb eine wesentliche Bedeutung
zu.
|
Nach Maßgabe dieser Grundsätze legt der Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Personalausschuss, die Struktur der Vorstandsvergütung
fest und bestimmt die Höhe und das anteilige Gewicht der einzelnen Vergütungsbestandteile mit dem Ziel, die Angemessenheit
der Vergütung sicherzustellen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet damit einen wichtigen Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
|
4. |
Verfahren zur Festsetzung der Höhe der Vorstandsvergütung und zur Überprüfung der Angemessenheit
Die Festsetzung der konkreten Höhe der Vergütung insgesamt sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile erfolgt für die einzelnen
Vorstandsmitglieder auf der Basis des der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems. Dabei überprüft der Aufsichtsrat
die Gesamtvergütung sowie die einzelnen Vergütungskomponenten auf ihre Angemessenheit. Insbesondere wird dabei sichergestellt,
dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der
Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht übersteigt, sofern nicht besondere Gründe dies rechtfertigen.
Die Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung erfolgt auf horizontaler Ebene auf der Basis eines Vergleichs
mit geeigneten anderen, im TecDAX oder im SDAX börsennotierten Unternehmen, wobei für diesen Marktvergleich insbesondere die
Kennzahlen Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung berücksichtigt werden.
Daneben erfolgt eine vertikale Überprüfung der Angemessenheit und der Üblichkeit der Vergütung im Vergleich mit den Vergütungs-
und Beschäftigungsbedingungen für den oberen Führungskreis der Gesellschaft sowie für die Belegschaft insgesamt, wobei auch
die Entwicklung der Vergütung in zeitlicher Hinsicht berücksichtigt wird. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Abweichung
der Vergütung der Mitglieder des Vorstands von derjenigen des oberen Führungskreises und der Belegschaft durch die besonderen
Anforderungen an die Mitglieder des Vorstands und deren gesteigerte Verantwortung gerechtfertigt wird. Zum oberen Führungskreis
zählt der Aufsichtsrat zu diesem Zweck die Positionen Chief Financial Officer, Chief Technology Officer, Chief Information
Officer und Chief Sales Officer. Die Belegschaft im Übrigen setzt sich aus den außertariflichen und den tariflichen Mitarbeitern
der Gesellschaft sowie ihren nachgeordneten Konzerngesellschaften zusammen.
Auf dieser Grundlage setzt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest
und bestimmt sodann deren einzelnen Bestandteile.
|
5. |
Struktur und Bestandteile des Vergütungssystems
Die Vergütung umfasst sowohl erfolgsunabhängige, feste Bestandteile als auch erfolgsabhängige, variable Bestandteile. Sie
setzt sich aus drei Hauptkomponenten zusammen: einem jährlichen Festgehalt (‘Festgehalt’), einer jahresbezogenen Tantieme
(‘Zieltantieme’) als kurzfristiger, erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil, und einer auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum
bezogenen, langfristigen variablen Vergütung (‘LTI’). Hinzu kommen marktübliche Nebenleistungen wie u.a. Dienstwagen und Versicherungsleistungen,
außerdem Versorgungszusagen, die ebenfalls Teil des Vergütungssystems sind.
An der Summe der drei Hauptkomponenten der Vergütung beträgt der Anteil des Festgehalts 50 %, der Anteil der jahresbezogenen
Tantieme 23 % und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung 27 % im Falle einer Zielerreichung von 100 %. Die jährlichen
Schwankungen unterliegenden Nebenleistungen belaufen sich auf bis zu circa 10 %, die Versorgungszusagen auf bis zu circa 10
% des Jahresfestgehaltes eines Vorstandsmitglieds. Bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung ergeben sich danach für die einzelnen
Vergütungsbestandteile prozentuale Anteile von circa:
Festvergütung: |
45,5 % |
Jahresbezogene Tantieme: |
21 % |
Langfristige Variable: |
24,5 % |
Nebenleistungen: |
bis zu 4,5 % |
Versorgungszusage: |
bis zu 4,5 % |
Der Aufsichtsrat hat das Recht, die einjährige und die langfristige variable Vergütung unter bestimmten Voraussetzungen, insbesondere
bei vorsätzlicher Verletzung gesetzlicher oder vertraglicher Pflichten oder anderer wesentlicher Handlungsprinzipien der Gesellschaft,
nach billigem Ermessen teilweise oder ganz herabzusetzen (‘Malus’) oder, soweit bereits ausgezahlt, zurückzufordern (‘Clawback’)
– dazu unten Ziff. 11.
|
6. |
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
6.1. |
Jährliches Festgehalt
Jedes Vorstandsmitglied erhält ein jährliches Festgehalt. Es wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt,
und zwar letztmalig für den Monat, in dem der Anstellungsvertrag endet. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt erfolgt die Zahlung
pro rata temporis. Bei der Bestimmung der Höhe des Festgehalts wird zwischen dem Vorsitzenden des Vorstands und ordentlichen
Vorstandsmitgliedern differenziert.
Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen von dem Vorstandsmitglied
nicht verschuldeten Grund eintritt, wird das Festgehalt für die Dauer von zwölf Monaten, längstens aber bis zu dem vertraglich
bestimmten Ende des Anstellungsverhältnisses, weitergewährt unter Anrechnung von Schadensersatzansprüchen, die im Zusammenhang
mit der Dienstverhinderung stehen.
|
6.2. |
Nebenleistungen
Im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung (siehe unten Ziff. 13) erhält das Vorstandsmitglied marktübliche Nebenleistungen.
Dazu gehören (i) die Zurverfügungstellung eines angemessenen Personenkraftwagens unter Übernahme der Betriebskosten zur dienstlichen
und privaten Nutzung sowie (ii) die Unterhaltung einer angemessenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Unternehmensleiter
mit Selbstbehalt (D&O-Versicherung) und einer Unfallversicherung. Im Übrigen werden dem Vorstandsmitglied Auslagen z.B. für
Dienstreisen, Repräsentation und Bewirtung von Geschäftspartnern im Rahmen des Angemessenen erstattet.
Für den Dienstwagen wird jeweils eine angemessene Obergrenze der Bruttoanschaffungskosten vereinbart. Den Wert der privaten
Nutzung des Dienstwagens hat das Vorstandsmitglied als Sachbezug zu versteuern.
Im Rahmen der D&O-Versicherung ist den Vorstandsmitgliedern das Recht eingeräumt, auf Kosten der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt
in der in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG vorgeschriebenen Mindesthöhe in den Versicherungsschutz eingeschlossen zu werden. Die Gesellschaft
verpflichtet sich, den Versicherungsschutz auch nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand für die Zeit
der Verjährungsfrist im Sinne des § 93 Abs. 6 AktG in angemessenem Umfang aufrechtzuerhalten.
Die Gesellschaft versichert die Vorstandsmitglieder für die Dauer ihres Anstellungsvertrags in angemessener Höhe gegen Unfall.
|
6.3. |
Versorgungszusage
Im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung (Ziff. 13) kann die Gesellschaft während der Laufzeit des jeweiligen Anstellungsvertrags
jährlich einen angemessenen festen Betrag in eine geeignete, externe Unterstützungskasse einzahlen oder im Rahmen eines vergleichbaren
Versorgungssystems gewähren, soweit anwendbar pro rata temporis. Die Leistungen der Altersversorgung richten sich nach dem
jeweiligen Leistungsplan der Unterstützungskasse bzw. des alternativ gewählten Versorgungssystems.
|
6.4. |
Sonstiges
Im Einzelfall können im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung (Ziff. 13) bei dem Abschluss eines Anstellungsvertrags mit
einem neuen Vorstandsmitglied Sonderzahlungen zum angemessenen Ausgleich etwaiger Einbußen aufgrund des Unternehmenswechsels
zugesagt und weitere Nebenleistungen wie etwa die Kostenübernahme von Umzugskosten u.ä. gewährt werden.
|
|
7. |
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind eine jahresbezogene Tantieme (‘Zieltantieme’) und eine langfristige variable
Vergütung, die auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum bezogen ist (LTI).
7.1. |
Zieltantieme
Für das jeweilige Geschäftsjahr wird eine jahresbezogene Tantieme in Abhängigkeit von der Erreichung vorab festgelegter Ziele
zugesagt. Für den Fall vollständiger Zielerreichung (100 %) wird ein fester Bruttobetrag als ‘Zieltantieme’ festgelegt. Bei
nicht vollständiger Zielerreichung wird die Tantieme anteilig entsprechend dem Zielerreichungsgrad gewährt.
|
Beispiel: Werden die Ziele zu 95 % erreicht, beträgt die Tantieme 95 % der Zieltantieme.
|
Die jahresbezogene Zieltantieme orientiert sich an finanziellen und an nicht-finanziellen, strategischen Zielen, die sich
auf Gesamtziele für den Vorstand insgesamt und individuelle Ziele für das jeweilige Vorstandsmitglied aufteilen. Der Anteil
der nicht-finanziellen Ziele kann bis zu 100 % und soll nicht weniger als 50 % der Ziele insgesamt betragen. Für die Leistungskriterien zur Verfolgung finanzieller Ziele wird zur Unterstützung einer wertorientierten
Unternehmensführung auf wesentliche finanzielle Steuerungsgrößen abgestellt, wobei vor allem die Steigerung von EBIT und EBITDA,
der EBIT- und EBITDA-Marge sowie ROCE in Betracht kommen. Für die Leistungskriterien zur Förderung der nichtfinanziellen,
strategischen Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele legt der Aufsichtsrat jährlich sachliche Schwerpunkte fest, bei denen sowohl
die Gesamtverantwortung des Vorstands als auch individuelle Verantwortlichkeiten für einzelne Vorstandsbereiche berücksichtigt
werden. Zu nennen sind insoweit namentlich die Steigerung der Kundenzufriedenheit, die Verbesserung der Compliance-Systeme
sowie die Steigerung der Effizienz bei dem Umgang mit Energie und Rohstoffen.
Die maßgeblichen Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr
festgelegt. Die Erreichung der Leistungskriterien stellt der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Personalausschuss, nach Ablauf
des jeweiligen Geschäftsjahres fest, indem er den Grad der tatsächlichen Zielerreichung ermittelt und in das Verhältnis zur
angenommen Zielerreichung von 100 % setzt.
Die jahresbezogene Tantieme wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr
gezahlt. Falls der Anstellungsvertrag während des Geschäftsjahres endet, wird die Tantieme zeitanteilig ermittelt. Eine nachträgliche
Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.
Die maximale Höhe der zur Auszahlung kommenden Zieltantieme ist auf den Zielwert bei vollständiger Zielerreichung von 100
% begrenzt.
Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit in einem Geschäftsjahr von mehr als 91 Tagen wird die – in Abhängigkeit der jeweiligen
tatsächlichen Zielerreichung für dieses Geschäftsjahr berechnete – Zieltantieme entsprechend der Gesamtzahl der Fehltage zeitanteilig
gekürzt. Betragen die Zeiten vorübergehender Arbeitsunfähigkeit in einem Geschäftsjahr zusammengerechnet mehr als 182 Tage,
wird für dieses Geschäftsjahr keine Zieltantieme gewährt.
|
7.2. |
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Neben der jahresbezogenen Zieltantieme wird eine langfristige variable Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter
festgelegter Ziele während eines dreijährigen Bemessungszeitraums gewährt. Dazu wird zum 1. Januar eines jeden Kalenderjahres
dem Vorstandsmitglied ein in EUR bestimmter Ausgangswert einer langfristigen variablen Brutto-Vergütung zugeteilt (‘zugeteilter
Ausgangswert’). Ob und in welcher Höhe hieraus am Ende eines jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums eine Bonus-Zahlung erfolgt,
bestimmt sich im Ausgangspunkt – mit je hälftiger Gewichtung – zum einen nach Maßgabe der EBITDA-Entwicklung der Gesellschaft
(nachfolgend lit. a)) sowie zum anderen nach der Entwicklung eines oder mehrerer, für den jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraum
für das jeweilige Vorstandsmitglied festgesetzter Key Performance Indicators (nachfolgend lit. b) und c)). Der sich hieraus
ergebende Betrag unterliegt in Abhängigkeit von dem im Jahresdurchschnitt erzielten EBIT der Anpassung und kommt nach näherer
Maßgabe von nachfolgend lit. d) zur Auszahlung. Im Einzelnen gilt:
(a) |
Ausgangspunkt für die Bemessung des von der EBITDA-Entwicklung abhängigen Teils der LTI-Vergütung ist das von dem Aufsichtsrat
vor Beginn des maßgeblichen Drei-Jahres-Zeitraums als maßgeblich festgesetzte EBITDA (‘Ausgangs-EBITDA’), mit dem die in den
drei Folgejahren erzielten EBITDA verglichen werden. Im zweiten und dritten Jahr des jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraum wird
das jeweils erzielte EBITDA zusätzlich auch mit dem im jeweiligen Vorjahr erzielten EBITDA (‘Vorjahres-EBITDA’) verglichen,
wobei es für die Bemessung des hierauf entfallenden Teils der LTI-Vergütung auf dasjenige EBITDA ankommt, das höher ist. Im
Einzelnen gilt:
Wenn das im ersten Jahr des Drei-Jahres-Zeitraums erzielte EBITDA höher liegt als das Ausgangs-EBITDA, wird hierfür ein Sechstel
des zugeteilten Ausgangswerts in Anrechnung gebracht.
Liegt das EBITDA im ersten Jahr des Drei-Jahres-Zeitraums nicht höher als das Ausgangs-EBITDA, jedoch höher als EUR 0, wird
hierfür der prozentuale Anteil von einem Sechstel des zugeteilten Ausgangswerts in Anrechnung gebracht, der dem prozentualen
Anteil des in diesem Jahres erreichten EBITDA an dem Grundwert des um den Betrag von EUR 1 erhöhten Ausgangs-EBITDA entspricht.
|
Beispiel: Wenn das um EUR 1 erhöhte Ausgangs-EBITDA EUR 101 beträgt und das am Ende des ersten Jahres des Drei-Jahres-Zeitraums
erreichte EBITDA EUR 75, beträgt der prozentuale Anteil 74,26 %, sodass sich ein Anrechnungs-Betrag in Höhe von 74,26 % eines
Sechstels des zugeteilten Ausgangswerts ergibt.
|
Wenn das im zweiten Jahr des Drei-Jahres-Zeitraums erzielte EBITDA der Gesellschaft höher liegt als das Vorjahres-EBITDA und
zugleich höher liegt als das Ausgangs-EBITDA, wird auch hierfür ein Sechstel des zugeteilten Ausgangswerts in Anrechnung gebracht.
Entsprechendes gilt für das dritte Jahr des Drei-Jahres-Zeitraums.
Liegt das EBITDA des zweiten Jahres des Drei-Jahres-Zeitraums nicht höher als das Vorjahres-EBITDA und als das Ausgangs-EBITDA,
jedoch höher als EUR 0, so wird für dieses Jahr der prozentuale Anteil von einem Sechstel des zugeteilten Ausgangswerts in
Anrechnung gebracht, der dem prozentualen Anteil des in diesem Jahr erreichten EBITDA an dem Grundwert des um EUR 1 erhöhten
Vorjahres-EBITDA oder des um EUR 1 erhöhten Ausgangs-EBITDA entspricht, wobei das höhere dieser beiden EBITDA maßgeblich ist.
Entsprechendes gilt alsdann für das dritte Jahr des Drei-Jahres-Zeitraums.
|
Beispiel: Wenn im Ausgangsbeispiel oben nach dem im ersten Jahr des Drei-Jahres-Zeitraums erzielten EBITDA von EUR 75 im zweiten
Jahr ein EBITDA von EUR 80 erzielt wird, ist der maßgebliche Referenzwert das Ausgangs-EBITDA, weil dieses (EUR 100) höher
ist als das Vorjahres-EBITDA (EUR 75). Der prozentuale Anteil am Grundwert des um EUR 1 erhöhten Ausgangs-EBITDA beträgt 79,21
%, so dass sich für das zweite Jahr ein Anrechnungs-Betrag in Höhe von 79,21 % eines Sechstels des zugeteilten Ausgangswerts
ergibt.
|
|
(b) |
Vor Beginn eines jeden Drei-Jahres-Zeitraums legt der Aufsichtsrat darüber hinaus einen weiteren Key Performance Indicator
(‘KPI’) für diesen Drei-Jahres-Zeitraum fest. Ausgangspunkt für die Bemessung des von der KPI-Entwicklung abhängigen Teils
der LTI-Vergütung ist der vom Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums als maßgeblich festgesetzte KPI-Wert
(‘Ausgangs-KPI’), mit dem die in den drei Folgejahren erzielten KPI-Werte verglichen werden. Im zweiten und dritten Jahr des
jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums wird der jeweils erzielte KPI-Wert zusätzlich auch mit dem im jeweiligen Vorjahr erzielten
KPI-Wert (‘Vorjahres-KPI’) verglichen, wobei es für die Bemessung des hierauf entfallenden Teils der LTI-Vergütung auf denjenigen
KPI-Wert ankommt, der höher ist. Als anrechenbarer Teilbetrag entfällt auf jedes Jahr des Drei-Jahres-Zeitraums wiederum maximal
ein Sechstel des zugeteilten Ausgangswerts. Für die Bemessung der KPI-abhängigen Anrechnungsbeträge gelten die Bestimmungen
für die von der EBITDA-Entwicklung abhängigen LTI-Anrechnungsbeträge entsprechend.
|
(c) |
Alternativ zur Festlegung eines einzigen weiteren KPI (soeben lit. b)) kann der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Drei-Jahres-Zeitraums
auch mehrere KPIs sowie deren Gewichtung untereinander für diesen Drei-Jahres-Zeitraum festlegen. Für die Bemessung des hiervon
abhängigen Anteils der LTI-Vergütung gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend.
Für die Bestimmung der KPIs im Rahmen des LTI kommen finanzielle und nicht-finanzielle, strategische Zielparameter, wie oben
bei der Zieltantieme unter 7.1 dargestellt, in Betracht.
|
(d) |
Am Ende des Drei-Jahres-Zeitraums werden die sich für jedes Jahr dieses Zeitraums ergebenden Anrechnungsbeträge vom Aufsichtsrat,
unterstützt durch den Personalausschuss, ermittelt und die sich hieraus ergebende Gesamtsumme im Anschluss an die nächste
ordentliche Hauptversammlung nach Ablauf des jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums wie folgt ausgezahlt: Die Gesamt-Summe wird
zu 100 % ausgezahlt (Auszahlungsbetrag), sofern in dem jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraum im jährlichen Durchschnitt das vom
Aufsichtsrat für diesen Drei-Jahres-Zeitraum festgesetzte Ziel-EBIT erreicht wird. Liegt das im Drei-Jahres-Durchschnitt tatsächlich
erreichte EBIT unter diesem Ziel-EBIT, aber bei wenigsten 75 % des Ziel-EBIT, wird der Auszahlungsbetrag prozentual entsprechend
der Zielverfehlung vermindert. Ist die Zielverfehlung noch größer, entfällt jedwede Auszahlung. Liegt das im Drei-Jahres-Durchschnitt
tatsächlich erreichte EBIT über dem Ziel-EBIT, wird der Auszahlungsbetrag prozentual entsprechend der Outperformance erhöht,
maximal aber nur bis zu einem Auszahlungsbetrag von 125 % des Gesamtbetrags (Cap).
Das Ziel-EBIT legt der Aufsichtsrat jeweils vor Beginn eines jeden Drei-Jahres-Zeitraums fest. Der Aufsichtsrat kann dabei
den in die Durchschnittswertermittlung einfließenden drei EBIT-Ergebnissen eine unterschiedliche Wertigkeit zuweisen, namentlich
kann er dem im ersten Jahr erzielten EBIT den einfachen Wert, dem im zweiten Jahr erzielten EBIT den zweifachen Wert und dem
im dritten Jahr erzielten EBIT den dreifachen Wert zuweisen. Bestimmt der Aufsichtsrat bei Festlegung des Ziel-EBIT keine
abweichende Wertzuweisung, zählt das jeweils erzielte Jahres-EBIT für die Berechnung des im Drei-Jahres-Durchschnitt erzielten
EBIT gleichwertig mit dem einfachen Wert.
Die maximale Höhe der zur Auszahlung kommenden langfristigen variablen Vergütung ist auf 125 % des zugeteilten Ausgangswerts
begrenzt.
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(e) |
Wenn der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds endet, ohne dass sich ein neuer Anstellungsvertrag unmittelbar anschließt
und zu diesem Zeitpunkt ein Drei-Jahres-Zeitraum einer vertraglich in Aussicht gestellten langfristigen variablen Vergütung
noch nicht abgelaufen ist, gilt für noch nicht vollendete Drei-Jahres-Zeiträume das Folgende:
(aa) |
Es wird keine langfristige variable Vergütung für noch nicht vollendete Drei-Jahres-Zeiträume gewährt, wenn das Dienstverhältnis
von der Gesellschaft wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund gekündigt worden ist.
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(bb) |
Es wird eine zeitanteilige langfristige variable Vergütung für noch nicht vollendete Drei-Jahres-Zeiträume gezahlt, wenn die
feste Laufzeit dieses Anstellungsvertrags oder eines sich an einen abgelaufenen Anstellungsvertrag jeweils unmittelbar anschließenden
Anstellungsvertrags mit der Gesellschaft (i) aufgrund des vertraglich vereinbarten Fristablaufs, (ii) vorzeitig aufgrund dauernder
Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds oder (iii) vorzeitig wegen Vollendung des 65. Lebensjahres geendet hat. Die zeitanteilige
langfristige variable Vergütung berechnet sich in diesen Fällen wie folgt:
(aaa) |
Endet der Anstellungsvertrag in oder nach dem Zeitpunkt, zu dem zwei Jahre (aber noch nicht drei Jahre) eines Drei-Jahres-Zeitraums
abgelaufen sind, so wird der Betrag gewährt, der der Summe der nach den Bestimmungen oben ermittelten Teilbeträge für die
ersten zwei Jahre des jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums entspricht.
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(bbb) |
Endet der Anstellungsvertrag in oder nach dem Zeitpunkt, zu dem ein Jahr (aber noch nicht zwei Jahre) eines Drei-Jahres-Zeitraums
abgelaufen ist, so wird der Betrag gewährt, der der Summe der nach den Bestimmungen oben ermittelten Teilbeträge für das erste
Jahr des jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums entspricht.
|
(ccc) |
Endet der Anstellungsvertrag vor dem Zeitpunkt, zu dem ein Jahr eines Drei-Jahres-Zeitraums abgelaufen ist, wird insoweit
keine langfristige variable Vergütung für den jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums gewährt.
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(ddd) |
Die langfristige variable Vergütung wird auch im Falle des Endes eines Anstellungsvertrags zum jeweils vertraglich geltenden
Fälligkeitszeitpunkt gezahlt.
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|
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8. |
Keine nachträgliche Anpassung
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter im Rahmen der variablen Vergütung ist ausgeschlossen. Unberührt
bleibt das Recht des Aufsichtsrats, entsprechend der Empfehlung G.11 DCGK 2020 außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem
Rahmen Rechnung zu tragen (dazu unten Ziff. 13).
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9. |
Unterjähriger Eintritt
Bei unterjährigem Eintritt in den Vorstand kann das Vorstandsmitglied anstelle einer anteiligen variablen Vergütung eine angemessene
Garantietantieme erhalten, die im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres
gezahlt wird.
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10. |
Anrechnung von Bezügen bei Wahrnehmung anderer Aufgaben
Bezüge aus Aufsichtsratsmandaten und ähnlichen Ämtern sowie aus der Wahrnehmung von Leitungsfunktionen, die das Vorstandsmitglied
in verbundenen Unternehmen wahrnimmt, werden auf das Festgehalt angerechnet.
Soweit das Vorstandsmitglied zusätzliche Aufgaben in Aufsichtsräten, Beiräten oder ähnlichen Organen von nicht mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen übernimmt, hat der Aufsichtsrat das Recht zu entscheiden, ob und in welchem Umfang eine aus solchen
Tätigkeiten resultierende Vergütung auf das Festgehalt angerechnet wird.
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11. |
Malus und Clawback, sonstige Rückzahlung der Vergütung
Ergänzend zu den Regelungen gemäß § 87 Abs. 2 AktG gilt für den Fall, dass das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als
Mitglied des Vorstandes vorsätzlich eine wesentliche Pflichtverletzung begeht, nämlich die Verletzung
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einer Sorgfaltspflicht im Sinne von § 93 AktG,
|
* |
einer Pflicht nach dem Anstellungsvertrag, oder
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* |
anderer wesentlicher Handlungsprinzipien der Gesellschaft, beispielsweise gemäß des Code of Conduct oder von Compliance Guidelines
sowie aller gültigen, schriftlich verfassten Richtlinien,
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dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft die nicht ausgezahlte variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr gewährt wurde,
in dem die Verletzung erfolgte, teilweise oder ganz (d.h. auf null) kürzen kann (‘Malus’), und zwar nach billigem Ermessen
(§ 315 BGB). Bei einer vorsätzlichen Verletzung einer wesentlichen Pflicht kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen (§
315 BGB) auch den Bruttobetrag einer variablen Vergütung, die bereits ausgezahlt wurde, ganz oder teilweise zurückfordern
(‘Clawback’), und zwar für das Geschäftsjahr, in dem die Verletzung aufgetreten ist.
Ein Clawback ist nicht zulässig, wenn ein Pflichtverstoß nach dem Ende des Anstellungsvertrages eingetreten ist. Ein Clawback
kann also nur auf Verstöße während der Dauer des Anstellungsvertrags gestützt werden.
Im Übrigen hat das Vorstandsmitglied bereits ausbezahlte variable Vergütungen zurückzuzahlen, wenn und soweit
* |
sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der geprüfte und genehmigte konsolidierte Jahresabschluss, der der Berechnung
des Auszahlungsbetrages zugrunde lag, fehlerhaft war und daher nach den einschlägigen Rechnungslegungsstandards korrigiert
werden muss, und
|
* |
auf der Grundlage des korrigierten, geprüften konsolidierten Jahresabschlusses und des einschlägigen Vergütungssystems ein
geringerer oder gar kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet gewesen wäre.
|
Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds ist nicht erforderlich. Ein Rückzahlungsanspruch kann nicht geltend gemacht werden,
wenn das Ende des betreffenden Geschäftsjahres mehr als fünf Jahre zurückliegt.
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12. |
Recht zur Abweichung bei außergewöhnlichen Entwicklungen
Der Aufsichtsrat kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung
und von in den Anstellungsverträgen mit Mitgliedern des Vorstands vereinbarten Vergütungsbestandteilen nach billigem Ermessen
abweichen, wenn dies (i) zur Aufrechthaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, (ii) die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige
und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und (iii) die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft
nicht überfordert wird. Die Vergütungsbestandteile, von denen abgewichen werden kann, sind (i) das Festgehalt, (ii) die jeweils
festgelegten Ziele der Jahrestantieme sowie (iii) die Zielwerte und Berechnungsvorgaben der langfristigen variablen Vergütung.
Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds
wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht,
vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche
und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die
die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese
oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht
als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden
Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.
|
13. |
Höchstgrenze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Der Gesamtbetrag aller an ein Vorstandsmitglied ausgezahlten Vergütungen, einschließlich aller Beiträge zur Altersversorgung
und aller Nebenleistungen (‘Maximal-Gesamtvergütung’) sowie Vergütungen für die Wahrnehmung externer Mandate wird für jedes
Geschäftsjahr auf einen maximalen Bruttobetrag begrenzt. Die jährliche Maximalvergütung beläuft sich für den Vorsitzenden
des Vorstands auf brutto EUR 1,2 Mio. und für jedes ordentliche Vorstandsmitglied auf brutto EUR 800.000.
Beginnt oder endet der Anstellungsvertrag während eines bestimmten Geschäftsjahres, so wird die Maximal-Gesamtvergütung für
das jeweilige Geschäftsjahr pro rata temporis berechnet.
Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung wird gegebenenfalls in dem Umfang gekürzt, in dem eine volle Auszahlung
die Maximal-Gesamtvergütung übersteigen würde.
|
14. |
Hinterbliebenenversorgung
Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Anstellungsvertrags, erhält sein Ehepartner, ersatzweise die unterhaltsberechtigten
Kinder des Vorstandsmitglieds (letztere als Gesamtgläubiger), das zeitanteilige Festgehalt für den Sterbemonat und gegebenenfalls
für maximal die zwölf nächstfolgenden Monate weiter, längstens jedoch bis zu dem Endtermin des Anstellungsvertrags. Soweit
das Vorstandsmitglied bei unterstelltem Vertragsende zum Zeitpunkt des Todesfalls Anspruch auf eine (zeitanteilige) Zieltantieme
hätte, kann auch der Ehepartner, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder des Vorstandsmitglieds (letztere als Gesamtgläubiger),
Zahlung einer solchen (zeitanteiligen) Zieltantieme verlangen.
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15. |
Vertragsdauer
Anstellungsverträge werden im Regelfall für die Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied abgeschlossen. Wird ein Vorstandsmitglied
während der Laufzeit seines Anstellungsvertrags dauernd vollständig arbeitsunfähig, so endet der Anstellungsvertrag spätestens
sechs Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde vollständige Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Dauernde
vollständige Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied aus gesundheitlichen Gründen voraussichtlich auf Dauer
nicht in der Lage ist, die ihm obliegenden Aufgaben zu erfüllen. Die dauernde vollständige Arbeitsunfähigkeit wird im Zweifel
durch das Gutachten eines von Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied einvernehmlich benannten Arztes festgestellt. Falls das Vorstandsmitglied
seit zwölf Monaten ununterbrochen arbeitsunfähig ist, gilt die dauernde vollständige Arbeitsunfähigkeit als festgestellt.
|
16. |
Abfindungs-Cap; keine Abfindung bei Kontrollwechsel
Die im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages ohne wichtigen Grund ggf. zu vereinbarenden Zahlungen an
das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und den Wert
der Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags nicht überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung
des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Für den Fall eines Kontrollwechsels werden keine Leistungen zugesagt.
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17. |
Wettbewerbsverbot
Vorstandsmitglieder dürfen während der Dauer ihres Anstellungsvertrags nicht für ein Unternehmen tätig werden oder an einem
Unternehmen beteiligt sein, das mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Wettbewerb steht oder in
wesentlichem Umfang Geschäftsbeziehungen zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen unterhält. Unzulässig
ist auch eine freiberufliche oder beratende Tätigkeit für ein solches Unternehmen.
Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird, findet die Karenzentschädigung auf eine Abfindungszahlung
aus Anlass der Beendigung des Anstellungsvertrages Anrechnung.
|
IV. |
MITTEILUNGEN UND INFORMATIONEN FÜR DIE AKTIONÄRE
1. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere
für die Ausübung des Stimmrechts
Zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz, insbesondere
zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens Donnerstag, den 12. Mai 2022,
24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter nachfolgend genannter Adresse schriftlich, per Telefax oder in Textform (§ 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Zum Nachweis reicht
ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs.
3 AktG durch den Letztintermediär aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des Donnerstag, 28. April 2022, 0:00 Uhr MESZ, (‘Nachweisstichtag‘) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse bzw. Telefax-Nummer bis spätestens Donnerstag, den 12.
Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:
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Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
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Telefax: +49 89 3 09 03-7 46 75 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Für den eingereichten Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine Anmeldebestätigung.
Anders als die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes ist diese Anmeldebestätigung keine Voraussetzung für die Ausübung
der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung. Auf der Anmeldebestätigung befinden sich jedoch Angaben,
die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren sowie für die Ausübung des Fragerechts (siehe unter Ziffer 5 c)) und eine Erklärung
von Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung (siehe unter Ziffer 3) benötigt werden.
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2. |
Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Möglichkeit, die gesamte virtuelle Hauptversammlung live zu verfolgen, sowie die
Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung, die gesamte virtuelle Hauptversammlung
live zu verfolgen, und der Umfang der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des
Stimmrechts, bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung live zu verfolgen, und
den Umfang des Stimmrechts gegenüber der Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat auch
keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.
|
3. |
Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung
Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19 Maßnahmengesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die diesjährige Hauptversammlung
als sog. virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne die physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), durchzuführen.
Die Gesellschaft wird stattdessen die Hauptversammlung für Aktionäre, die die unter Ziffer 1 beschriebenen Voraussetzungen
für die Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, vollständig im Internet
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
in Bild und Ton live übertragen. Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht jedoch keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl)
oder (Unter-)Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Die Gesellschaft räumt den Aktionären das Recht ein, im Vorfeld der Hauptversammlung wie unter Ziffer 5c beschrieben Fragen
elektronisch zu übermitteln.
Aktionären ist es eröffnet, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung
gegenüber dem die Niederschrift führenden Notar über den passwortgeschützten Internetservice unter
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im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über
den passwortgeschützten Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erklären keine Widersprüche gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gegenüber dem die Niederschrift
führenden Notar.
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4. |
Stimmrechtsausübung
a) |
Briefwahl
Aktionäre haben, sofern die Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
(Ziffer 1) erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl
kann zum einen in Textform (§ 126b BGB) unter der Adresse
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Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
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oder per Fax: +49 89 3 09 03-7 46 75
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|
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
erfolgen. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die auf diese Weise erfolgende Briefwahl die dafür von der Gesellschaft
bereitgestellten Formulare genutzt werden. Diese Formulare werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung
anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt und sind auch über folgende Internetseite abrufbar:
https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ,
zugehen. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung,
und zwar bis zum Beginn der Abstimmung, abgegeben, geändert und widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft
bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend
der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der
Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder
als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.
Aktionären oder deren Bevollmächtigten, die Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, wird von der Gesellschaft
eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts nach §§ 118 Abs. 2 Satz 2 AktG, 118 Abs. 1
Sätze 3 bis 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1, 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 erteilt. Diese Bestätigung
wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im passwortgeschützten Internetservice unter
https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.
Wird die Stimme durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat
der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts nach §§ 118 Abs. 2 Satz 2, 118
Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.
|
b) |
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und ihren bevollmächtigten Dritten an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist für die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und den rechtzeitigen
Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte)
beschrieben, Sorge zu tragen. Unterlagen und Informationen zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen
der Aktionäre für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wird keine ausdrückliche Weisung erteilt, enthalten sie sich der Stimme. Die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen
oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform oder sind im Wege
elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
zu erteilen.
Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter der
Anschrift
|
Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
|
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oder per Fax: 49 89 3 09 03-7 46 75
|
|
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
bis spätestens Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung,
Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang bei der Gesellschaft. Ein Formular, das für die Erteilung
von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären,
die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt und ist auch über folgende
Internetseite abrufbar:
https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice unter
https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmung Vollmachten und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf Abstimmungen über vor der Hauptversammlung
seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung
entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung
seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs.
1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch
machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als aus den betreffenden Aktien das Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausgeübt
wird.
|
c) |
Bevollmächtigung Dritter
Neben den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern können Aktionäre auch einen Dritten, z. B. einen Intermediär,
einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen
ihrer Wahl, zur Ausübung ihrer Stimmrechte und sonstigen Rechte bevollmächtigen. Die bevollmächtigten Dritten können ihrerseits
das Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass auch die physische Teilnahme von bevollmächtigten Dritten an der virtuellen
Hauptversammlung ausgeschlossen ist. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch bei der Bevollmächtigung Dritter ist für die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und den rechtzeitigen Nachweis des
Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte) beschrieben,
Sorge zu tragen.
Sofern nicht Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG
oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten
(i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG), bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung von Intermediären sowie Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbieten (i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG), kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen
jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen und Personen möglicherweise eine besondere
Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich
daher, wenn Sie einen Intermediär oder eine in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen
oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber
Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder
gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten erteilt werden. Für die Erklärung einer
Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten
erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse bzw. Telefax-Nummer zur Verfügung:
|
Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
|
|
oder per Fax: +49 89 3 09 03-7 46 75
|
|
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt und ist auch über folgende Internetseite abrufbar:
https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg, per Fax oder per E-Mail, so muss diese Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens
bis Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
können Vollmachten bis zum Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung elektronisch erteilt und widerrufen werden.
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d) |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten fristgemäß sowohl in Textform als auch elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt beziehungsweise das Stimmrecht durch Briefwahl
ausgeübt werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs ausschließlich die elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice
erfolgte Briefwahl beziehungsweise die elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice erteilte Vollmacht und Weisung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als verbindlich betrachtet. Gehen in Textform mehrere Vollmachten und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, wird von diesen die zuletzt zugegangene als verbindlich betrachtet. Dies
gilt entsprechend für mehrere Briefwahlstimmen. Briefwahlstimmen haben jedoch Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Die Stimmabgabe per Briefwahl oder per Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt
2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behält ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge
einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme beziehungsweise Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
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e) |
Nachweis der Stimmzählung
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach
dem Tag der Hauptversammlung, das heißt spätestens bis Montag, den 20. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, eine Bestätigung verlangen,
ob und wie ihre abgegebenen Stimmen gezählt wurden.
Die Bestätigungen können bis spätestens Montag, den 20. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter der Adresse bzw. Telefax-Nummer
|
Pfeiffer Vacuum Technology AG
Investor Relations
Berliner Straße 43
35614 Aßlar
|
|
oder per Telefax: +49 (0) 6441 8 02-13 65
|
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oder per E-Mail: HV2022@pfeiffer-vacuum.de
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angefordert werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
Die Gesellschaft oder ein von ihr zur Übermittlung der Bestätigung beauftragter Dritter wird dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten
in diesem Fall eine Bestätigung entsprechend den Anforderungen des § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 innerhalb der fünfzehntägigen Frist gemäß Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
übermitteln.
Werden die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG abgegeben
und verlangt dieser die Übermittlung der vorgenannten Bestätigung, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung
der abgegebenen Stimmen gemäß § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
|
|
5. |
Rechte der Aktionäre im Sinne von § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, jeweils nach Maßgabe von § 1 Abs.
2 und/oder Abs. 3 COVID-19 Maßnahmengesetz
a) |
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 493.383 Aktien
der Gesellschaft) oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (dies entspricht 195.313 Aktien der Gesellschaft) erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach
§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung müssen an den Vorstand der Pfeiffer Vacuum Technology AG gerichtet werden und der
Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Montag, den 18. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Später eingehende Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt.
Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:
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Pfeiffer Vacuum Technology AG
Vorstand
Berliner Straße 43
35614 Aßlar
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Gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist
nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden
oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten
Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.
Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlagen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Den bekanntzumachenden Ergänzungen der Tagesordnung beiliegende Beschlussvorlagen werden so behandelt, als ob sie in der Hauptversammlung
mündlich gestellt worden wären.
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
nach § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden, einschließlich des Namens des Aktionärs,
zusammen mit einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 4. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen und die weiteren
Voraussetzungen für eine Zugänglichmachung vorliegen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder
Wahlvorschläge gestellt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG zur Hauptversammlung sind an die folgende Adresse oder Telefax-Nummer
der Gesellschaft zu richten:
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Pfeiffer Vacuum Technology AG
Investor Relations
Berliner Straße 43
35614 Aßlar
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oder per Telefax: +49 (0) 6441 8 02-13 65
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oder per E-Mail: HV2022@pfeiffer-vacuum.de
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Ordnungsgemäß und spätestens bis Mittwoch, den 4. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, angekündigte, zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären, die sich ordnungsgemäß wie jeweils oben unter Ziffer 1 beschrieben angemeldet und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes
erbracht haben, gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt.
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c) |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Im Falle einer Präsenzhauptversammlung nach allgemeinen Regeln können Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe von § 131 AktG
in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Bei der virtuellen Hauptversammlung tritt an die Stelle dieses Auskunftsrechts ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation
nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19 Maßnahmengesetz.
Das Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation ist für die Hauptversammlung am 19. Mai 2022 nur solchen Aktionären oder
ihren Bevollmächtigten eröffnet, die sich ordnungsgemäß wie jeweils oben unter Ziffer 1 beschrieben angemeldet und den Nachweis
ihres Anteilsbesitzes erbracht haben. Diesen Aktionären oder ihren Bevollmächtigten steht es offen, Fragen bis spätestens
einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens Dienstag, den 17. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice unter
https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Der Vorstand entscheidet nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19 Maßnahmengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er Fragen beantwortet. Bei der Beantwortung von Fragen wird der Name des Fragenstellers nur offengelegt, wenn mit der
Übermittlung der Frage im passwortgeschützten Internetservice unter
https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.
Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
der Adresse
https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
abgerufen werden.
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6. |
Informationen nach § 124a AktG
Die Informationen nach § 124a AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
abgerufen werden.
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7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 25.261.207,04, eingeteilt
in 9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien).
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung
9.867.659 Stück. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
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8. |
Informationen zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit Ihrer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung weiterer versammlungsbezogener Rechte
erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Pfeiffer Vacuum Technology AG verarbeitet diese Daten als Verantwortliche nach Maßgabe der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie weiterer maßgeblicher Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO)
finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:
https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
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9. |
Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum Technology AG sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich ordnungsgemäß wie jeweils oben unter Ziffer 1 beschrieben angemeldet und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbracht
haben. Die Übertragung erfolgt über einen passwortgeschützten Internetservice unter
https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
Die Zugangsdaten zu diesem passwortgeschützten Internetservice erhalten die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß wie jeweils
oben unter Ziffer 1 beschrieben angemeldet und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbracht haben, zusammen mit der Anmeldebestätigung.
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10. |
Aktionärshotline
Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft steht den Aktionären, ihren Bevollmächtigten
und Intermediären von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr MESZ die Aktionärshotline
unter der Telefonnummer
zur Verfügung.
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Aßlar, im April 2022
Pfeiffer Vacuum Technology AG
Der Vorstand
ANGABEN GEMÄSS DURCHFÜHRUNGSVERORDNUNG (EU) 2018/1212 FÜR DIE MITTEILUNG NACH § 125 AKTG DER PFEIFFER VACUUM TECHNOLOGY AG
A. Inhalt der Mitteilung
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1. Eindeutige Kennung des Ereignisses |
745da7e50e93ec11812c005056888925 |
2. Art der Mitteilung |
NEWM |
B. Angaben zum Emittenten
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1. ISIN |
DE0006916604 |
2. Name des Emittenten |
Pfeiffer Vacuum Technology AG |
C. Angaben zur Hauptversammlung
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1. Datum der Hauptversammlung |
20220519 |
2. Uhrzeit der Hauptversammlung |
8:00 UTC |
3. Art der Hauptversammlung |
GMET |
4. Ort der Hauptversammlung |
https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
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Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Gesellschaftshaus Palmengarten, Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main
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5. Aufzeichnungsdatum (Record Date) |
20220427, 22:00 UTC |
6. Uniform Resource Locator (URL) |
https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
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