Petrotec AG
Borken
WKN PET111 ISIN DE000PET1111
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am
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Mittwoch, den 28. Mai 2014 um 10.00 Uhr
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im
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Van der Valk Airporthotel Düsseldorf
Am Hülserhof 57 40472 Düsseldorf
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stattfinden wird.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichtes
für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats.
Ab Einberufung der Hauptversammlung können die vorstehenden Unterlagen, die in der Hauptversammlung auch zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre ausliegen werden, im Internet unter www.petrotec.de im Bereich Hauptversammlung eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Damit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es nicht.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden alleinigen Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, hinsichtlich der Entlastung der im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Dem Mitglied des Aufsichtsrats Rainer Laufs wird Entlastung erteilt.
b) Dem Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Yom-Tov Samia wird Entlastung erteilt.
c) Dem Mitglied des Aufsichtsrats Isaac Isman wird Entlastung erteilt.
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2014 zu wählen.
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5. |
Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Herr Dr. Yom-Tov Samia ist vom Amtsgericht Coesfeld zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Die gerichtliche
Bestellung von Herrn Dr. Yom-Tov Samia soll auch durch die Hauptversammlung legitimiert werden. Herr Dr. Yom-Tov Samia soll
daher der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern,
die von der Hauptversammlung gewählt werden, zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Eine – auch
mehrfache – Wiederwahl ist zulässig.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Dr. Yom-Tov Samia, Chief Executive Officer der IC Green Energy Ltd., Tel Aviv, Israel,
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für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2015 beschließt, zu wählen.
Herr Dr. Yom-Tov Samia ist in keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Mitglied.
Darüber hinaus ist Herr Dr. Yom-Tov Samia Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
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Vorsitzender des Board of Directors von Primus Green Energy Inc. (USA)
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* |
Vorsitzender des Board of Directors von Heliofocus Ltd (Israel)
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* |
Vorsitzender des Board of Directors von Yam DYSHERS Ltd, (Israel)
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* |
Vorsitzender des Board of Directors von Y. Sam Solar Ltd.(Israel)
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* |
Mitglied des Board of Directors von Guardian Homeland Security SA (Spanien)
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* |
Mitglied des Board of Directors von Guardian Holdings LTD (Israel)
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Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 wird Folgendes
mitgeteilt:
Bei dem Vorgeschlagenen besteht folgende geschäftliche Beziehung zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:
Herr Dr. Yom-Tov Samia ist CEO und President der IC Green Energy Ltd., Tel Aviv, Israel, die 69,08 % der stimmberechtigten
Inhaber-Stammaktien der Petrotec AG hält, und die Herr Dr. Samia vertritt.
Persönliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär bestehen nicht.
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6. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Bezüge des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats soll dem geänderten Geschäftsumfang und der gestiegenen Verantwortung des Aufsichtsrats angepasst
werden. Dabei sollen bei der festen Jahresvergütung die besonderen Anforderungen an den Vorsitzenden berücksichtigt werden,
zudem soll die variable Vergütung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 Abs. 2 der Satzung (Vergütung) und § 12 Abs. 4 der Satzung (variable Vergütung)
wie folgt zu ändern und neu zu fassen mit der Maßgabe, dass die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats erstmals auf das
Geschäftsjahr 2014 Anwendung findet:
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§ 12 Abs. 2 wird wie folgt gefasst:
‘(2) |
Die Vergütung beträgt für den Vorsitzenden das Vierfache und für seinen Stellvertreter das Doppelte der Vergütung gem. Absatz
1.’
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§ 12 Abs. 4 wird wie folgt gefasst:
‘(4) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten weiterhin eine variable, auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Vergütung.
Sie wird mit Ablauf der regulären Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds fällig, als einmaliger Bonus ausgezahlt und
berechnet sich wie folgt:
a) |
Bemessungszeitraum ist für die erstmalige Zahlung der variablen Vergütung der Zeitraum vom 28.05.2014 bis zum Ende der regulären
Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds, anschließend der Zeitraum von der Bestellung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds
bis zum Ende seiner regulären Amtszeit.
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b) |
Eine variable Vergütung ist nur zahlbar, wenn sich der Aktienkurs der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem, nachfolgend ‘Aktienkurs‘) im Bemessungszeitraum besser entwickelt als der DAX subsector Renewable Energy (exchange rate) Index (oder ein vergleichbarer
Nachfolge-Index, nachfolgend ‘Index‘). Verglichen werden der Durchschnitt des Aktienkurses und des Index in den letzten 90 Börsentagen vor Beginn des Bemessungszeitraums
mit dem Durschnitt des Aktienkurses und des Index in den letzten 90 Börsentagen vor Ende des Bemessungszeitraums. Aus den
Durchschnitten der Anfangs- und Endwerte des Aktienkurses und des Indexes wird eine prozentuale Steigerung errechnet. Nur
dann, wenn (i) eine positive prozentuale Steigerung des Aktienkurses im Bemessungszeitraum erfolgte und (ii) die prozentuale
Steigerung des Aktienkurses größer ist als die des Indexes, wird die variable Vergütung fällig. Die Höhe der variablen Vergütung
bemisst sich danach, um wie viele Prozentpunkte die Steigerung des Aktienkurses die Steigerung des Indexes übersteigt. Bei
einem Unterschied von bis zu 10 Prozentpunkten wird eine variable Vergütung von 20.000 EUR fällig, zwischen 10 und 20 Prozentpunkten
eine Vergütung von 40.000 EUR, darüber eine Vergütung von 60.000 EUR.
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c) |
Legt ein Aufsichtsratsmitglied vor Ende seiner regulären Amtszeit sein Mandat nieder, erhält es nach Ende des (regulären)
Bemessungszeitraums eine entsprechend pro rata temporis gekürzte Bonuszahlung. Wird ein Aufsichtsratsmitglied vor Ende seiner
regulären Amtszeit abberufen, steht ihm keine variable Vergütung zu.’
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30.05.2012 hat die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Diese Ermächtigung erlischt am 29.05.2014. Entsprechend soll nachfolgender neuer
Ermächtigungsbeschluss gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, vom 30.05.2014 bis zum 27.05.2019 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
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b) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, im Verfolgen eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft
oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
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c) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. mittels eines
öffentlichen Angebots zur Abgabe eines solchen Angebots.
aa) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
der Deutsche Börse AG um nicht mehr als 5 Prozent über- oder unterschreiten.
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bb) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse
im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den drei Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als
10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor
der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
kann weitere Bedingungen vorsehen, insbesondere kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet
ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind
zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
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d) |
Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden,
zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
aa) |
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung
im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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bb) |
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn
die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die zu veräußernden Aktien entfällt, insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung
im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unmittelbar oder in Verbindung
mit § 203 Abs. 1 AktG ausgegeben werden, sowie (ii) Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder
eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund von Options- und/oder Wandelanleihen besteht, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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cc) |
Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.
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dd) |
Die Aktien können auch zur Erfüllung von Umtauschrechten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft
oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begeben werden.
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ee) |
Die Aktien können im Rahmen der Mitarbeiter- und Führungskräftevergütung Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen angeboten und/oder gewährt werden. Die aufgrund
der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie
ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder
der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit
ihr verbundener Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien
auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft
zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.
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e) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen
eigenen Aktien im Rahmen der Vorstandsvergütung an Mitglieder des Vorstands anzubieten und/oder zu gewähren. Die Bestimmungen
gemäß lit. d) ee) Satz 2 und 3 finden entsprechende Anwendung.
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f) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71 d
Satz 5 AktG erworben wurden.
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g) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
unter lit. d) bb) bis ee) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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h) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. d) bb) bis ee) und lit. e) verwendet werden.
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i) |
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstandes aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
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Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Durch die vorstehende Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden.
Zudem soll durch die vorgeschlagene Regelung die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, neben dem Erwerb über die Börse eigene
Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben.
Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis er diese anbieten möchte. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
abgegebenen gleichwertigen Angebote der Aktionäre das vorgegebene Volumen übersteigen, muss der Erwerb bzw. die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es allerdings möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis maximal 100 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen
(§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass
der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt,
die Satzung hinsichtlich der Angabe der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.
Die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser oder einer älteren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden,
soll in folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
a) |
Mit der Ermächtigung zur Abgabe der erworbenen Aktien an Dritte und zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in
anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, soweit der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet, macht die Gesellschaft von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre, da sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft. Durch sie können zusätzliche neue Aktionärsgruppen
im In- und Ausland beworben werden. Sie ermöglicht der Gesellschaft insbesondere, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle
Anleger zu verkaufen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft darüber
hinaus in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten schnell und flexibel zu nutzen, da
es nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechtshandels bedarf. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient
damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Konkrete Pläne für die Inanspruchnahme
dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung
dieser Ermächtigung unterrichten.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss
des Bezugsrechts auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG angemessen gewahrt
werden. Die Ermächtigung beschränkt sich auf maximal 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft.
Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unmittelbar oder bei Ausnutzung eines genehmigten Kapitals in
Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG ausgegeben werden. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht
oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund von Options- und/oder Wandelanleihen besteht, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben
werden. Durch diese Anrechnung wird die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss beschränkt.
Zum Schutz der Aktionäre ist weiter vorgesehen, dass der Aufsichtsrat bestimmen kann, dass Maßnahmen des Vorstandes aufgrund
dieser Ermächtigung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenommen werden dürfen. Zugleich ist zum Schutz der Aktionäre
vorgesehen, dass die erworbenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich, d.h. keinesfalls um mehr als 5 Prozent, unterschreitet.
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b) |
Die Gesellschaft soll außerdem in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft erfordern die
Flexibilität, auch eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft
daher die Möglichkeit einräumen, ihr sich bietende Gegebenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Bei der Ausnutzung wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel
wird er sich bei der Bewertung der als Gegenleistung zu übertragenden Aktien der Gesellschaft am Börsenkurs orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über
die etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten.
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c) |
Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet
werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien
zur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten einzusetzen.
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d) |
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können.
Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter – in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist – liegt
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und
damit der Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden.
Die Ermächtigung schafft die rechtliche Möglichkeit, vorhandene eigene Aktien als Bestandteil eines Vergütungssystems auch
den Mitgliedern des Vorstands anzubieten und/oder zu gewähren. Die Entscheidung, ob von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht
wird, trifft allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft als das für die Festlegung der Vorstandsvergütung zuständige Organ.
Die eigenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft und Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung
von verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren. Der Aufsichtsrat kann die an die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft bzw. der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie die an Mitglieder
der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut
oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.
Die Entscheidung darüber, wie von der Ermächtigung im Einzelfall Gebrauch gemacht wird, treffen die zuständigen Organe der
Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten
Hauptversammlung über ihre Entscheidungen gemäß § 71 Abs. 3 S. 1 AktG berichten. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung
bestehen derzeit nicht.
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Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens
bis zum Ablauf (24.00 Uhr) des 21. Mai 2014 bei der Gesellschaft unter der Adresse
PETROTEC AG c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Fax: 0621 / 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
angemeldet haben.
Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) durch das depotführende
Institut erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen.
Der Nachweis muss sich auf den Beginn (0.00 Uhr) des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf den 7. Mai 2014, 0.00 Uhr (sog. Nachweisstichtag).
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse spätestens bis zum Ablauf (24.00 Uhr)
des 21. Mai 2014 zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Verkauf oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Bedeutung für das Teilnahme- und Stimmrecht des angemeldeten Aktionärs. Gleiches gilt für einen Zuerwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktien erwerben, sind
als Aktionär weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse
werden Ihnen Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, rechtzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. eine
Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Wir bieten unseren Aktionären auch
an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Diese sind weisungsgebunden,
müssen also zwingend entsprechend ihrer erteilten Weisung abstimmen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des betreffenden Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen.
Die Vollmacht ist gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§
126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Bei der Bevollmächtigung
eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution
können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig
wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen
das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen
mit der Eintrittskarte zugesandt.
Vollmachten können nach erfolgter Anmeldung und Erhalt der Eintrittskarte auch elektronisch über das passwortgeschützte Vollmachtssystem
unter www.hv-vollmachten.de erteilt werden. Das Online-Passwort ist auf der Eintrittskarte abgedruckt. Weitere Informationen
zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die ihm erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte nachfolgende Adresse:
PETROTEC AG c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Fax: 0621 / 71 77 213
Der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten kann ferner elektronisch über die passwortgeschützte Vollmachtsplattform
unter www.hv-vollmachten.de erfolgen.
Erfolgt bereits die Erteilung der Vollmacht über das passwortgeschützte Vollmachtssystem bzw. unter vorstehender Adresse unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein weiterer gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Auch
der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen, also über das passwortgeschützte
Vollmachtssystem bzw. unter vorstehender Adresse, gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall
ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erteilt
werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von
Fragen oder von Anträgen entgegen.
Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der
Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Nähere Einzelheiten finden Sie auch auf der Eintrittskarte.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen postalisch oder per Telefax an folgende Adresse bis spätestens 27.
Mai 2014, 18.00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) zu übermitteln:
PETROTEC AG c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Fax: 0621 / 71 77 213
Die Übermittlung von Vollmacht nebst Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter
Verwendung des mit der Eintrittskarte zugesandten Vollmachts- und Weisungsformulars über die passwortgeschützte Vollmachtsplattform
unter www.hv-vollmachten.de erfolgen.
Rechte der Aktionäre
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
zu richten und muss der Gesellschaft unter Nachweis der gesetzlich erforderlichen Vorbesitzzeit mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung, also bis spätestens 27. April 2014 (24.00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:
PETROTEC AG Vorstand z. Hd. Investor Relations – Hauptversammlung Herr Falk v. Kriegsheim Fürst-zu-Salm-Salm-Str. 18 46325 Borken
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs
und einer Begründung an folgende Adresse zu richten:
PETROTEC AG Investor Relations – Hauptversammlung Herr Falk v. Kriegsheim Fürst-zu-Salm-Salm-Str. 18 46325 Borken Fax 02862 / 9100780 E-Mail ir@petrotec.de
Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 13. Mai 2014 (24.00 Uhr), unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen
Aktionären im Internet unter www.petrotec.de unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht
zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers gelten die vorstehenden Ausführungen
zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag
nicht begründet werden muss.
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung
einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach § 17 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu
beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im
Internet unter www.petrotec.de einzusehen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Informationen gemäß § 124a AktG werden den Aktionären im Internet auf der Homepage der Petrotec AG unter www.petrotec.de im
Bereich Investor Relations/Hauptversammlungen zugänglich gemacht.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 24.543.741 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 24.543.741
Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die
Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien.
Borken, im April 2014
Petrotec AG
Der Vorstand
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Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.
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