PEARL GOLD AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A0AFGF3 WKN: A0AFGF
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Donnerstag, dem 19. Mai 2016 um 10.00 Uhr
in der Konferent – Your rental Conference Area Große Gallusstraße 1-7, 6. OG 60311 Frankfurt am Main
stattfindenden Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013 und des Berichts
des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 25.000.000,- Euro und
ist eingeteilt in 25.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktien gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 25.000.000. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nur berechtigt, wer zu Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung, d.h. am 28. April 2016, 0:00 Uhr mitteleuropäischer Sommerzeit (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft
ist, sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmeldet und seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachweist. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut bezogen auf den Nachweisstichtag aus.
Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 12. Mai 2016,
24:00 Uhr mitteleuropäischer Sommerzeit, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen:
PEARL GOLD AG c/o UBJ GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg oder Telefax: +49 (0)40 6378-5423 oder E-Mail: hv@ubj.de
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die
Dividendenberechtigung.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den teilnahmeberechtigten
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle
unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer andere Person ihrer Wahl ausüben
lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes in der oben
beschriebenen Form erforderlich.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135
AktG bleibt unberührt. Für die Erteilung der Vollmacht können die Aktionäre das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen
mit der Eintrittskarte erhalten. Ein Vollmachtsformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php
abgerufen werden. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte
Vollmacht ausstellen.
Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre
diesen Nachweis bis zum 17. Mai 2016, 24.00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit an die Gesellschaft unter der folgenden Adresse
übermitteln:
PEARL GOLD Aktiengesellschaft c/o UBJ GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg oder Telefax: +49 (0)40 6378-5423 oder E-Mail: hv@ubj.de
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Die Bevollmächtigung kann jedoch auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle am Präsenzschalter nachgewiesen
werden.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen, mit diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht dieses Textformerfordernis
nicht. Allerdings können diese Institute, Vereinigungen und Personen für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen
für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen zudem einem bestimmten Bevollmächtigten
erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss ferner vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Die Aktionäre werden darum gebeten, sich in diesen Fällen rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden
über die geforderte Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG
genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gem. § 135 Abs. 7
AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Bevollmächtigten zurückweisen.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe ihrer
Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Wenn die Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, ist
ebenfalls eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie werden die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden das Stimmrecht nur zu solchen Punkten der Tagesordnung ausüben,
zu denen ihnen ausdrückliche und eindeutige Weisungen vorliegen. Soweit eine solche ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt,
werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Die Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter
Verwendung des dafür bestimmten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden, welches die Aktionäre zusammen mit ihrer
Eintrittskarte erhalten haben. Zur Erteilung der Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen in Textform kann ferner das auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php bereitgestellte Vollmachts- und Weisungsformular
verwendet werden. Zum Widerruf der Vollmacht und/oder der Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
genügt eine Erklärung in Textform.
Mittels der Formulare erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie
Erklärungen über den Widerruf dieser Vollmachten und/oder Weisungen können der Gesellschaft auch schon vor der Hauptversammlung
spätestens bis zum 17. Mai 2016, 24.00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit, an folgende Adresse übermittelt werden:
PEARL GOLD Aktiengesellschaft c/o UBJ GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg oder Telefax: +49 (0)40 6378-5423 oder E-Mail: hv@ubj.de
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Nimmt ein Aktionär oder ein von ihm bevollmächtigter Dritter persönlich an der Hauptversammlung teil, wird eine zuvor vorgenommene
Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gegenstandslos. In der Hauptversammlung selbst
können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der Generaldebatte durch die Verwendung
des dafür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars und dessen Abgabe am Präsenzschalter erteilt werden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen
oder Anträgen entgegen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,- Euro erreichen
(dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der PEARL GOLD Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse
spätestens bis zum 18. April 2016, 24.00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit, zugehen:
PEARL GOLD Aktiengesellschaft c/o UBJ GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden
Instituts aus.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der PEARL GOLD Aktiengesellschaft unter www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php zugänglich
gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen)
unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der
Gesellschaft einen Antrag gegen einen Vorschlag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende
Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist somit der 4. Mai 2016, 24.00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung
mit § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere
Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und
Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Anträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Anträge oder
Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden,
wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Weitergehende Erläuterungen zu Anträgen und Wahlvorschlägen finden sich auf der Internetseite www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich
zu richten an:
PEARL GOLD Aktiengesellschaft c/o UBJ GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg oder Telefax: +49 (0)40 6378-5423 oder E-Mail: hv@ubj.de
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Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von
Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich
gemacht.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Gesellschaft allerdings keine verbundenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Gesellschaft grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung
einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Die Auskunft hat den Grundsätzen
einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind im Internet
unter www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php abrufbar.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
der oben genannten Adresse zur Verfügung gestellt werden.
Frankfurt am Main, im April 2016
PEARL GOLD Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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