paragon GmbH & Co. KGaA
Delbrück
ISIN DE0005558696 / WKN 555869
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die am
31. August 2021 um 10:00 Uhr (MESZ)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
im Bösendamm 11, 33129 Delbrück,
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der paragon GmbH & Co. KGaA und ihre Bevollmächtigten live in Ton und Bild im Internet
übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft oder sonstige Bevollmächtigte ausgeübt werden. Nähere Einzelheiten zur Durchführung der Hauptversammlung
und der Ausübung der Aktionärsrechte finden Sie nachstehend unter Abschnitt ‘II. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung’.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für
die paragon GmbH & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben
nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der paragon GmbH & Co. KGaA, jeweils für das Geschäftsjahr 2020;
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) billigend zur Kenntnis genommen. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung
des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich
zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2020 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzverlust von EUR 15.531.652,41 ausweist, festzustellen.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts
für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2021 gewählt.
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5. |
Neuwahl des Aufsichtsrats
Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Herr Prof. Dr.-Ing. Lutz Eckstein hat erklärt, sein Aufsichtsratsmandat
zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung niederzulegen, so dass ein neues Mitglied gewählt werden muss, damit
der Aufsichtsrat seine nach Gesetz und Satzung vorgeschriebene Mindestgröße hat. Auf Vorschlag des Aufsichtsrats soll daher
Frau Prof. Dr. Gräßler für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.
Die Amtszeit der beiden weiteren Aufsichtsratsmitglieder, Herr Hermann Börnemeier und Herr Walter Schäfers, wird mit Beendigung
der im Jahr 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung auslaufen. Im Sinne eines Gleichlaufs der Amtszeiten aller Aufsichtsratsmitglieder
sollen diese beiden Aufsichtsratsmitglieder ebenfalls in der aktuellen Hauptversammlung unter Anrechnung der laufenden Amtszeit
wiedergewählt werden.
Der Aufsichtsrat ist nach § 10 der Satzung sowie §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1, 278 Abs. 3 AktG von den Aktionären neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
5.1 |
Frau Prof. Dr.-Ing. Iris Gräßler, Köln/Paderborn, Univ.-Prof. und Inhaberin des Lehrstuhls für Produktentstehung des Heinz
Nixdorf Instituts der Universität Paderborn,
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5.2 |
Herr Hermann Börnemeier, Dipl.-Finanzwirt und Steuerberater; Geschäftsführer und Gesellschafter der Treu-Union Treuhandgesellschaft
mbH Steuerberatungsgesellschaft, Paderborn, und
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5.3 |
Herr Walter Schäfers, selbständiger Rechtsanwalt, Gründer und Partner der Societät Schäfers Rechtsanwälte und Notare, Paderborn,
|
werden, im Falle von Frau Prof. Dr. Gräßler mit Wirkung von der Beendigung der im Jahr 2021 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung,
im Falle von Herrn Börnemeier und Herrn Schäfers mit Wirkung von der Beendigung der im Jahr 2023 stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung, jeweils bis zur Beendigung der im Jahr 2026 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung in den Aufsichtsrat
gewählt.
Frau Prof. Dr. Gräßler gehört keinen weiteren Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- oder ausländischer Gesellschaften
an.
Herr Börnemeier gehört folgenden weiteren Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- oder ausländischer Gesellschaften
an:
* |
Voltabox AG, Delbrück, Mitglied des Aufsichtsrats
|
Herr Börnemeier verfügt als Steuerberater und jahrelanger Geschäftsführer einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über Sachverstand
auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Herr Schäfers gehört folgenden weiteren Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- oder ausländischer Gesellschaften
an:
* |
Voltabox AG, Delbrück, Mitglied des Aufsichtsrats.
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Herr Schäfers verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Es bestehen folgende geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen und den Organen der Gesellschaft:
Herr Schäfers ist Gründer und Partner der Societät Schäfers, Rechtsanwälte & Notare, Paderborn. Die Societät leistet von Zeit
zu Zeit Rechtsberatung für die paragon GmbH & Co KGaA.
Herr Börnemeier ist Geschäftsführer und Gesellschafter der Treu-Union Treuhandgesellschaft mbH, Steuerberatungsgesellschaft.
In dieser Funktion berät Herr Börnemeier die paragon GmbH & Co KGaA in steuerlichen Angelegenheiten.
Nachstehend sind die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt:
Prof. Dr.-Ing. Iris Gräßler
Geb. am 3. Dezember 1969 in Köln Nationalität: Deutsch Univ.-Prof. für Produktentstehung an der Fakultät für Maschinenbau des Heinz Nixdorf Instituts der Universität Paderborn
Ausbildung:
2003 Habilitation Maschinenbau, RWTH Aachen 1999 Promotion Maschinenbau, RWTH Aachen 1995 Diplom Ingenieurin Maschinenbau, RWTH Aachen
Beruflicher Werdegang:
Seit 2013: Professorin für Produktentstehung, Fakultät für Maschinenbau, Heinz Nixdorf Institut der Universität Paderborn 2011 -2013: Direktorin Zentrale Entwicklungskoordination und Methodik, Bosch Product Engineering System, Robert Bosch GmbH,
Stuttgart-Feuerbach 2008 – 2011: Projektdirektorin Lieferantenentwicklungsprojekte Lean Production, Zentraleinkauf, Robert Bosch GmbH, Stuttgart-Schillerhöhe 2006 – 2008: Projektdirektorin Plattformentwicklungsprojekt Mechanikfreigabe zur Steigerung der Mechanikzulieferqualität,
Geschäftsbereich Automobilelektronik, Robert Bosch GmbH, Reutlingen 2002 – 2005: Abteilungsleiterin Koordination Continuous Improvement (CIP) Geschäftsbereich Automobilelektronik, Robert Bosch
GmbH, Reutlingen 2000 – 2002: Fachreferentin/Gruppenleiterin Produktentstehung, Robert Bosch GmbH, Leonberg
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen: Keine
Hermann-Josef Börnemeier
Geb. am 22. Oktober 1955 in Paderborn Nationalität: Deutsch Geschäftsführender Gesellschafter der Treu-Union Treuhandgesellschaft mbH, Steuerberatungsgesellschaft in Paderborn
Ausbildung:
1985 Weiterbildung zum Steuerberater, Bestellung zum Steuerberater 1978 Fachhochschule für Finanzen NRW, Abschluss als Diplom-Finanzwirt (FH)
Beruflicher Werdegang:
Seit 1984: Treu-Union Treuhandgesellschaft mbH, Steuerberatungsgesellschaft; ab 1985 Geschäftsführer, ab 1996 geschäftsführender
Gesellschafter 1995 – 2016: Börnemeier & Loh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geschäftsführender Gesellschafter 1975 – 1984: Finanzverwaltung NRW, Beamter des gehobenen Dienstes
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Voltabox AG, Delbrück, Mitglied des Aufsichtsrats
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Walter Schäfers
Geb. am 19. Juli 1954 in Paderborn Nationalität: Deutsch Rechtsanwalt, Societät Schäfers Rechtsanwälte & Notare in Paderborn
Ausbildung:
1987 Zweite juristische Staatsprüfung 1983 Universität Bonn, Studium der Rechtswissenschaften; Erste juristische Staatsprüfung 1977 Universität Bonn, Studium der Volkswirtschaft, Vordiplom 2
Beruflicher Werdegang:
Seit 1987: Selbstständiger Rechtsanwalt in eigener Kanzlei in Paderborn, ab 1992 in der Rechtsform einer Societät 1987: Zulassung als Rechtsanwalt im Landgerichtsbezirk Paderborn
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Voltabox AG, Delbrück, Mitglied des Aufsichtsrats
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6. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat auch zu einer Anpassung des § 113 Abs. 3 Aktiengesetz
(AktG) geführt. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG in der Fassung des ARUG II ist von der Hauptversammlung börsennotierter
Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung
bestätigender Beschluss zulässig ist. Eine entsprechende Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat
spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Nach § 13 Abs. 1 der Satzung wird die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung festgelegt.
Im Einklang mit der entsprechenden Anregung der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 16. Dezember
2019 und der überwiegenden Praxis großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland soll die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrat wie bisher in Form einer Festvergütung unter Berücksichtigung der Aufgaben innerhalb des Aufsichtsrats erfolgen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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‘Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird gebilligt und gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung wie folgt festgelegt:
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|
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Festvergütung von EUR 30.000,00, der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält eine jährliche Festvergütung von EUR 60.000,00.’
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2017/I und die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene und in § 4 Absatz 5 der Satzung niedergelegte
genehmigte Kapital 2017 läuft zum 9. Mai 2022 aus. Um der Gesellschaft auch in Zukunft entsprechende Flexibilität zu bieten,
soll das bestehende genehmigte Kapital 2017/I aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2021 ersetzt werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a. |
Das bestehende genehmigte Kapital 2017/I gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.
|
b. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis einschließlich des 30. August 2026 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu Stück 2.263.133 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2021/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann
auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
i. |
soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;
|
ii. |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – falls dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei darf der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden;
|
iii. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;
|
iv. |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. entsprechender -pflichten aus von der
Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf neue
Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. nach
der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünden;
|
v. |
um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.
|
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.
|
c. |
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird in der jetzigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘6. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis einschließlich des 30. August 2026 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu Stück 2.263.133 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2021/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann
auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
i. |
soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;
|
ii. |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – falls dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei darf der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden;
|
iii. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;
|
iv. |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. entsprechender -pflichten aus von der
Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf neue
Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. nach
der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünden;
|
v. |
um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.
|
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.’
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Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
7 über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird
wie folgt bekannt gemacht:
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis einschließlich des 30. August 2026 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu Stück 2.263.133 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2021/I).
a. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll hierbei zunächst ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Der Bezugsrechtsausschluss
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen beim Genehmigten Kapital ist notwendig, um ein technisch durchführbares glattes Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.
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b. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gibt der persönlich haftenden
Gesellschafterin die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs.
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für einen Betrag in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit
im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung, d.h. ohne die ansonsten
erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist, vor der zudem noch ein Wertpapierprospekt zu veröffentlichen ist, unter
flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit in der Regel zu einem
deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Ausgabebetrages
bzw. -preises kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Sie liegt damit im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung
in die Lage versetzt werden, eine für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung
zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten darf, wird dem Interesse der Aktionäre
an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird den Ausgabepreis
so nahe an dem dann aktuellen Börsenpreis festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.
Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese
Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Diese
Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
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c. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Anlagen, Rechte, geistiges Eigentum) gegen Gewährung von
Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein,
an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option,
Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen hieran oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin,
den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen,
um weiter (indirekt) am Ertrag ihres zu veräußernden Vermögens partizipieren zu können. Um auch solche Akquisitionen tätigen
zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre (nicht aber zu einer wertmäßigen Verwässerung da sich der Wert
der paragon GmbH & Co. KGaA erhöht). Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht
möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
konkretisieren, wird die persönlich haftende Gesellschafterin sorgfältig prüfen, ob sie von dem Genehmigten Kapital zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen
Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Sie wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw.
der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die
Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen andererseits werden neutrale Wertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder
renommierten internationalen Investmentbanken sein.
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d. |
Weiterhin sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden soll, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder
nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Entsprechende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern
bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie
werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten
Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
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e. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den Bezugsrechtsausschluss zu dem Zweck zu beschließen, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre
der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben. In der Vergangenheit hat sich die Ausgabe von Belegschaftsaktien
für viele börsennotierte Aktiengesellschaften als wichtiges Instrument zur Stärkung von Einsatzbereitschaft und Loyalität
der Mitarbeiter erwiesen. Sie hat selbständige Bedeutung neben den sonst bestehenden Möglichkeiten der Mitarbeiterbeteiligung
wie der Ausgabe von Optionen oder Wandelschuldverschreibungen an Mitarbeiter oder sonstigen erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten.
Um im Rahmen der Mitarbeiterincentivierung weiterhin ein vielfältiges Instrumentarium zur Verfügung zu haben, soll die Gesellschaft
in die Lage versetzt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Belegschaftsaktien auszugeben.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss
in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen, auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffekts, für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung jeweils über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I
berichten.
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals 2017/I und die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und Optionsschuldverschreibungen und zum Bezugsrechtsausschluss verbunden mit der Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
sowie entsprechende Satzungsänderung
Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
läuft am 9. Mai 2022 aus. Das entsprechende bedingte Kapital 2017/I wird damit nicht mehr benötigt und kann aufgehoben werden.
Um der Gesellschaft auch in Zukunft den möglichen finanzielle Handlungsspielraum zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a. |
Das bestehende bedingte Kapital 2017/I gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben.
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b. |
Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin
Umfang der Ermächtigung, Ermächtigungszeitraum und Nennbetrag
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 30. August
2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder eine
Kombination dieser Instrumente (nachfolgend zusammen auch ‘Schuldverschreibungen‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern (nachfolgend zusammen ‘Inhaber‘) von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf bis zu insgesamt 2.263.133 neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sacheinlagen, insbesondere die Beteiligung an anderen
Unternehmen, begeben werden. Im Fall von Optionsschuldverschreibungen kann die Ausgabe auch gegen Sachleistung erfolgen, soweit
in den Bedingungen der Optionsscheine vorgesehen ist, den Optionspreis je Aktie der Gesellschaft bei Ausübung vollständig
in bar zu leisten Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht der
Inhaber zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit
der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch die Fälligkeit wegen Kündigung)
den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft
zu gewähren.
Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung
bzw. bei der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus einem bedingten Kapital,
insbesondere dem neuen, im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2017/I ausgeben kann, aber
auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ eine Aktien der Gesellschaft aus einem genehmigten Kapital
oder aus einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen gewähren
kann.
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mitunter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten zu versehen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch
durch Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 % beteiligt ist (nachfolgend ‘Konzernunternehmen‘), begeben werden. Für diesen Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte und/oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen bzw. zu garantieren.
Umtauschverhältnis, Wandlungs- bzw. Optionspreis, Verwässerungsschutz
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht beziehungsweise
sind verpflichtet, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Aktien
der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Es kann auf ein Umtauschverhältnis mit voller Zahl auf- oder abgerundet sowie gegebenenfalls
eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Ferner kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können ferner vorsehen, dass das Umtauschverhältnis
bzw. der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses
während der Laufzeit festgesetzt wird.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die betreffenden
Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs- beziehungsweise
Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
(Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens
zehn Jahre betragen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Die auszugebenden Aktien können mit einer Dividendenberechtigung für alle
Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat, versehen werden.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft wird in Euro festgesetzt. Er muss, auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis bzw. Wandlungs- bzw. Optionspreis, mindestens 80 % des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung der persönlich haftenden Gesellschafterin über
die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw., sofern dieser später erfolgt, über den Wandlungs- bzw. Optionspreis der Schuldverschreibungen
betragen. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis
mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft
an den fünf Börsenhandelstagen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vor oder an dem Tag der Endfälligkeit
der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach den
näheren Bedingungen der Schuldverschreibungen angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
begibt oder garantiert und den Inhabern der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für
den Fall anderer Kapitalmaßnahmen oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen
Aktien der Gesellschaft führen können, sowie für Dividendenzahlungen der Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist
eine wertwahrende Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Statt einer wertwahrenden Anpassung
des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann auch eine Barzahlung der Gesellschaft bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts
bzw. bei der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen werden.
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, alle weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden
Konzerngesellschaft festzulegen.
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu. Die Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 186 Absatz 5 AktG gleichgestellten
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
auszuschließen,
i. |
soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;
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ii. |
sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass der Ausgabepreis je Schuldverschreibung
deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet;
dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auszugebenden
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- beziehungsweise
Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind;
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iii. |
sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen beziehungsweise -leistungen, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden.
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c. |
Bedingtes Kapital, Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird in der jetzigen Fassung aufgehoben. Es wird folgender neuer Abs. 5 eingefügt:
‘5. |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.263.133,00 durch Ausgabe von bis zu 2.263.133 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung
von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft zu mindestens 90 % mittelbar oder unmittelbar
beteiligt ist, gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. August 2021 bis einschließlich des 30. August 2026 gegen
Bar- oder Sachleistung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der jeweiligen Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten
ausgestattet sind.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen
bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft
im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft zu mindestens 90 % mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. August 2021 bis einschließlich des 30. August 2026 begeben werden, von ihren Wandlungs-
bzw. Optionsrechten Gebrauch machen bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Wandlungs- bzw. Optionsrechte
nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs-
beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Options-/Wandlungspreisen. Die neuen Aktien können mit einer Gewinnberechtigung
ab Beginn der Geschäftsjahre vorgesehen werden, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst
hat. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.’
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d. |
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der vorstehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten.
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Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
8 über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz
4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag erstattet.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die zukünftige Entwicklung unseres
Unternehmens. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, Eigenkapital auch durch die Emission von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
(zusammen auch ‘Schuldverschreibungen‘) zu schaffen und dadurch eine möglichst hohe Flexibilität in der Finanzierung erhalten. Durch die Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen zusätzliche attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen (Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
sind üblicherweise wegen des ihnen innewohnenden Optionswertes niedriger verzinst als gewöhnliche Unternehmensanleihen), das
ihr später in Form von Eigenkapital erhalten bleiben kann. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
(gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie insbesondere der Ausgabe von Aktien aus einer Kapitalerhöhung)
neue Investorenkreise erschlossen werden, die gezielt in solche Instrumente statt in Aktien investieren. Insbesondere soll
die persönlich haftende Gesellschafterin bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
der Lage sein, zeitnah eine im Interesse der Gesellschaft liegende Finanzierung in Anspruch nehmen zu können.
Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
und zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms laufen am 9. Mai 2022 aus. Das für die Bedienung von
Wandlungs- und Optionsrechten vorgesehene bedingte Kapital 2017/I wird nicht mehr benötigt und soll aufgehoben werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll erneut für fünf Jahre zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen,
und zwar nunmehr mit erweiterten Nutzungsmöglichkeiten, insbesondere auch gegen Sacheinlagen oder -leistungen, ermächtigt
und ein entsprechendes bedingtes Kapital beschlossen werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt
wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf bis zu insgesamt 2.263.133
neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien, mithin 50 % des bestehenden Grundkapitals, zu gewähren. Die Ermächtigung hat eine
Laufzeit bis einschließlich des 30. August 2026.
Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen
gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung
zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen können. Darüber hinaus
soll auch die Erfüllung der Schuldverschreibungen durch die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder
die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden können.
Der Wandlungs-/Optionspreis darf einen bestimmten Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen
genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der paragon-Aktie im zeitlichen Zusammenhang
mit der Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Festsetzung des Wandlungs- bzw. Optionspreises, welcher im Fall einer Wandlungs-
oder Optionspflicht auch der Börsenkurs der Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
sein kann. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss hiernach, auch bei
einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungs- bzw. Optionspreis, mindestens 80 % des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den fünf Börsentagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Ausgabe
der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw., falls dieser später erfolgt, der Festsetzung des Wandlungs- bzw. Optionspreises
betragen. Dadurch ist sichergestellt, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis in einem angemessenen Verhältnis zum Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibungen steht.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung
der der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
beziehungsweise der Optionsscheine zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung
beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen
vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen
sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung
durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten
durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen
werden.
Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art, das auch zur leichteren Abwicklung
indirekt über ein Kreditinstitute oder vergleichbares Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden kann.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll aber in den in der Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
i. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll hierbei zunächst ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Der Bezugsrechtsausschluss
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ist notwendig, um ein technisch
durchführbares glattes Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
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ii. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ferner in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden,
das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gegen
Barzahlung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG). Hierdurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, auf günstige Marktkonditionen schnell und kurzfristig reagieren
zu können, indem sie die Konditionen der Wandel- bzw. Optionsanleihen marktnah festsetzen kann und bei Zinssatz, Wandlungs-
bzw. Optionspreis und Ausgabepreis für die Gesellschaft günstigere Bedingungen erzielt. Bei Wahrung des Bezugsrechts wäre
stattdessen eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist zu gewähren und müsste zuvor ein Wertpapierprospekt veröffentlicht werden,
so dass ein mehrmonatiger Vorlauf vor der Emission erforderlich wäre, der gerade diese Flexibilität nicht bietet. Zudem ist
die Gesellschaft während der Dauer der Bezugsfrist einem Marktrisiko ausgesetzt, da sie während der Bezugsfrist nur sehr begrenzt
auf Veränderungen der Marktverhältnisse und insbesondere auf rückläufige Aktienkurse reagieren kann. Dies gilt selbst dann,
wenn Ausgabepreis und wesentliche Bedingungen der Schuldverschreibungen erst zum spätestmöglichen Zeitpunkt, am drittletzten
Tag der Bezugsfrist, veröffentlicht werden, da dann immer noch für drei Tage ein Marktänderungsrisiko forstbesteht. Dies führt
dazu, dass bei einer Bezugsrechtsemission ein Sicherheitsabschlag erforderlich wird. Zudem wäre infolge der Unsicherheit über
das Bezugsverhalten der Aktionäre die Platzierung potentiell nicht-bezogener Aktien bei Dritten aufwändig, wenn nicht gar
gefährdet, wodurch die Eigenkapitalbeschaffung insgesamt erschwert wäre.
Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG folgt ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Der
Beschluss sieht deshalb zum einen vor, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden
theoretischen Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Interessen der
Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben
werden (entsprechende Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten
finanzmathematischen Methoden zu ermitteln und berücksichtigt die spezifische Ausstattung der Schuldverschreibungen, d.h.
Ausgabepreis, Zinssatz, Laufzeit und Wandlungs- bzw. Optionspreis. Damit wird für die Aktionäre sichergestellt, dass der Gesellschaft
ein angemessener Gegenwert für die in der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung verbrieften Rechte zufließt. Zum anderen
darf der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht weniger als 80 % des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an den fünf Börsentagen vor der endgültigen Beschlussfassung über die Ausgabe
der Wandel- oder Optionsanleihen bzw. die Festsetzung der wesentlichen Parameter betragen. Im Ergebnis wird durch die doppelte
Untergrenze besonders effektiv sichergestellt, dass weder eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien
eintritt, noch durch die Festsetzung eines niedrigen Wandlungs- oder Optionspreises Druck auf den Börsenkurs ausgeübt wird.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation
am Kapitalmarkt den Abschlag auf den theoretischen Börsenkurs (Marktwert) so gering wie möglich halten, wodurch der rechnerische
Marktwert des Bezugsrechts praktisch gegen Null geht, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Schließlich können die Aktionäre ihren Anteil am Grundkapital auch nach Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechterhalten.
Zudem ist diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auf Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 des Grundkapitals beschränkt.
Der Beschlussvorschlag sieht die Einhaltung dieser Grenze vor. Auf diesen Betrag ist zudem der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben worden sind. Diese Anrechnungen
erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
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iii. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auf Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen bzw. Sachleistungen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen, insbesondere einschließlich Forderungen,
ausgegeben werden, auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Anlagen, Rechte,
geistiges Eigentum, Forderungen gegen die Gesellschaft oder Tochtergesellschaften) gegen Gewährung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
als ‘Akquisitionswährung’ der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit
in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu
gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen hieran oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option
besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils, einer Beteiligung an einem Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen über die Gewährung von Aktien (hierzu gibt es bereits eine entsprechende Ermächtigung
im genehmigten Kapital) oder auch Wandel- und Optionsschuldverschreibungen der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die
Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung
von stimmberechtigten Aktien oder Wandel- und Optionsschuldverschreibungen der erwerbenden Gesellschaft verlangen, um weiter
(indirekt) am Ertrag ihres zu veräußernden Vermögens partizipieren zu können. Um auch solche Akquisitionen tätigen zu können,
muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen schnell
und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer potentiellen Verringerung
der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre, wenn die Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
ausgeübt werden, nicht aber zu einer wertmäßigen Verwässerung da sich der Wert der paragon GmbH & Co. KGaA erhöht. Bei Einräumung
eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die
Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
konkretisieren, wird die persönlich haftende Gesellschafterin sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb
bzw. der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche
Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (und letztlich der zugrundeliegenden
Aktien) der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen andererseits werden neutrale Wertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder
renommierten internationalen Investmentbanken sein.
Das bedingte Kapital von EUR 2.263.133,00 wird benötigt, um Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
-pflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgeben zu können. Stattdessen können auch andere, in der Ermächtigung genannte Erfüllungsformen
eingesetzt werden, insbesondere eigene Aktien oder ein genehmigtes Kapital. Die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen sowie
die Laufzeit der Wandlungs- bzw. Optionsrechte dürfen höchstens zehn Jahre betragen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit
nicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über
jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
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II. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung
1. |
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
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Die persönlich haftende Gesellschafterin der paragon GmbH & Co. KGaA hat auf der Grundlage von Artikel 2 § 1 des Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, zuletzt
geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter
Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember
2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328 (‘COVID-19-Gesetz‘), mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die diesjährige Hauptversammlung ausschließlich virtuell ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) im Wege der elektronischen
Zuschaltung durchzuführen. Ein Recht der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der
Gesellschaft) zur physischen Teilnahme an der Hauptversammlung an deren Einberufungsort besteht infolgedessen nicht. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Bösendamm 11, 33129 Delbrück.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird
für unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte vollständig in Bild
und Ton über das Aktionärsportal übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre insbesondere auch über elektronische Kommunikation
(Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der hauptversammlungsbezogenen Rechte,
insbesondere des Stimmrechts
|
a) |
Anmeldeerfordernis und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der hauptversammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts,
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB)
und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch
einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss
in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen,
mithin auf den 10. August 2021, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechsten Tage
vor der Hauptversammlung, mithin spätestens am 24. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
paragon GmbH & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
Anmeldebestätigungen zur Ausübung der Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Anmeldebestätigungen
enthalten auch die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals benötigt werden.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge
zu tragen.
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b) |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am
Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach
dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise
veräußern, sind daher – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – gleichwohl zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt,
es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist
kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.
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3. |
Verfahren der Stimmabgabe
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Diejenigen Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl,
durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter und durch sonstige Bevollmächtigte ausüben.
a) |
Briefwahl
Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Briefwahlformulars
erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt spätestens bis zum 30. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
paragon GmbH & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der Briefwahl auch im Wege der elektronischen Kommunikation
auszuüben. Zu diesem Zweck steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft
ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ (URL: https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/ 5000/hauptversammlung.html) zur Verfügung.
Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten der per Post übersandten
Anmeldebestätigung entnehmen. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per Briefwahl (ebenso wie deren Änderung und Widerruf) auch
noch am Tag der Hauptversammlung möglich, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung.
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b) |
Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung
erteilt werden. Sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die betreffenden Weisungen bedürfen
ebenso wie die Vollmacht der Textform; Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und der darin erteilten Weisungen sowie
deren Änderungen.
Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts
bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränkt. Weisungen
zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte im Hinblick auf die
Hauptversammlung, insbesondere zur Stellung von Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.
Für die Bevollmächtigung kann das auf der Anmeldebestätigung aufgedruckte Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter verwendet werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der
Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 30. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten
Adresse zugehen:
paragon GmbH & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder
eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter
Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter
unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ (URL: https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/ 5000/hauptversammlung.html) zur Verfügung stellt.
Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten der per Post übersandten
Anmeldebestätigung entnehmen. Über das Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden.
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c) |
Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte
Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär
oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie das Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene
Rechte) auszuüben.
Bevollmächtigte können aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach dem COVID-19-Gesetz
nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich
im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die
Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten persönlichen Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht
direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.
Auf die Vollmacht finden die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger
Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß §
135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines
Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AKtG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung
gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten
ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender
Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest.
Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen
mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung übersandt.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf
steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen
kann:
paragon GmbH & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Erteilung und der Widerruf einer Vollmacht können auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten
Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter
unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ (URL: https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/ 5000/hauptversammlung.html) zur Verfügung stellt.
Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten der per Post übersandten
Anmeldebestätigung entnehmen. Über das Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden.
Vollmachten (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten) müssen der Gesellschaft aus organisatorischen
Gründen spätestens bis zum 30. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
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4. |
Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet
|
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten
können die gesamte Hauptversammlung am 31. August 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Ton und Bild im Internet verfolgen. Die
Live-Übertragung erfolgt über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.paragon.ag
unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ (URL: https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/ 5000/hauptversammlung.html).
Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten der per Post übersandten
Anmeldebestätigung entnehmen. Die vorstehend beschriebene Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Online-Teilnahme
der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
a) |
Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an die persönlich
haftende Gesellschafterin der paragon GmbH & Co. KGaA zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 31. Juli 2021,
24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
paragon GmbH & Co. KGaA – persönlich haftende Gesellschafterin – Bösendamm 11 33129 Delbrück E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): HV2021@paragon.ag
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.
Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
|
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder
des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln.
Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt
werden:
paragon GmbH & Co. KGaA Hauptversammlung 2021 Bösendamm 11 33129 Delbrück Telefax: +49 5250 9930-901
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): HV2021@paragon.ag
Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis zum 16. August 2021, 24:00 (MESZ), unter
der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen
der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ (URL: https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/ 5000/hauptversammlung.html) zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge
ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch
noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz
oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
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c) |
Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19 Gesetz).
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen spätestens bis zum
29. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ (URL: https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/ 5000/hauptversammlung.html) eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie sie
die Fragen beantwortet. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann dabei Antworten zusammenfassen. Es werden ausschließlich
Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin behält sich zudem vor, Fragen vorab auf
der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Während der virtuellen Hauptversammlung sind sowohl das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG als auch das Rede- und Fragerecht
nach Beschluss der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats nicht vorgesehen. Die Gesellschaft
weist darauf hin, dass das Investor-Relations-Team außerhalb der Hauptversammlung für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung
steht.
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts sind die vorgenannten Ausführungen gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre
mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anwendbar.
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d) |
Möglichkeit des Widerspruchs zur Niederschrift des Notars
Unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht nach den vorstehend beschriebenen
Möglichkeiten ausgeübt haben (siehe oben unter Ziffer 3. ‘Verfahren der Stimmabgabe’), haben die Möglichkeit, ab Beginn der
virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch Widerspruch zur Niederschrift
des beurkundenden Notars zu erklären. Der Widerspruch ist elektronisch über das Aktionärsportal zu erklären.
|
6. |
Unterlagen und Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
|
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG in Verbindung
mit Art. 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach
§ 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.paragon.ag
unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ (URL: https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/ 5000/hauptversammlung.html) zugänglich.
Dort werden auch ab der Einberufung der Hauptversammlung und während der virtuellen Hauptversammlung sämtliche der Hauptversammlung
gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen und insbesondere folgende Unterlagen zugänglich sein:
– |
Jahresabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020;
|
– |
Konzernabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020;
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– |
zusammengefasster Lage- und Konzernlagebericht für die paragon GmbH & Co. KGaA und den Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr
2020;
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– |
erläuternder Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr
2020;
|
– |
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020; sowie
|
– |
ggf. weitere vorlagepflichtige Unterlagen.
|
Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Weitere Informationen zur Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sowie zur Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus der Anmeldebestätigung und den ihr beigefügten
Hinweisen, die teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen übersandt
werden, und sind ferner auch über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.paragon.ag
unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ (URL: https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/ 5000/hauptversammlung.html).
7. |
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
|
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.526.266,00 und ist eingeteilt in 4.526.266 auf
den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl
der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 4.526.266. Die Gesellschaft hält
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
8. |
Hinweis zu Zeitangaben
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Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ)
angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
9. |
Information zum Datenschutz
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Ihre personenbezogenen Daten werden zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlungen
verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher
Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Die paragon GmbH & Co. KGaA verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher
unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Nähere
Informationen zum Datenschutz sind im Internet unter
http://www.paragon.ag
unter der Rubrik ‘Datenschutz’ abrufbar.
Delbrück, im Juli 2021
paragon GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin paragon GmbH Die Geschäftsführung
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