NORMA Group SE
NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: NORMA Group SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Der TSR-Faktor beträgt 0,80, da 2021 das 9. Perzentil erreicht wurde. Langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI) Die langfristige variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, dem NORMA Value Added-LTI (kurz NOVA-LTI) und dem Environmental, Social and Governance-LTI (kurz ESG-LTI).
Die jährliche Wertsteigerung wird gemäß folgender Formel berechnet: NORMA Value Added = (bereinigtes EBIT x (1 – s)) – (WACC x investiertes Kapital)
|
in % | 2021 | 2020 |
Risikofreier Zinssatz | 0,10 | -0,20 |
Marktrisikoprämie | 7,50 | 7,50 |
Beta-Faktor der NORMA Group | 0,89 | 1,27 |
Eigenkapitalkostensatz | 9,62 | 10,23 |
Fremdkapitalkostensatz nach Steuern | 1,46 | 1,78 |
Gewichteter Kapitalkostensatz nach Steuern | 7,03 | 7,85 |
Der Basiszinssatz wird dabei aus den Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank (Drei-Monats-Durchschnitt: 1. Oktober bis 31. Dezember 2021) abgeleitet. Die Marktrisikoprämie stellt die Differenz zwischen der erwarteten Rendite eines risikobehafteten Marktportfolios und dem risikofreien Zinssatz dar. Die NORMA Group greift für die Festlegung dieser auf die Empfehlung des Institutes der Wirtschaftsprüfer (IDW) zurück. Der Beta-Faktor stellt das individuelle Risiko einer Aktie im Vergleich zu einem Marktindex dar. Er wird zunächst als Durchschnittswert der unverschuldeten Beta-Faktoren der Vergleichsunternehmen (Peer Group) ermittelt und im Anschluss an die individuelle Kapitalstruktur der NORMA Group angepasst. Der Eigenkapitalkostensatz ergibt sich als Summe aus den folgenden drei Komponenten: risikofreier Zinssatz, gewichtetes Länderrisiko der NORMA Group, Produkt aus Marktrisikoprämie und verschuldetem Beta-Faktor der Peer Group. Der für die Berechnung des Fremdkapitalkostensatzes verwendete Renditezuschlag (Credit Spread) wurde auf Basis von Konditionen der aktuellen externen Finanzierung der NORMA Group ermittelt. Das investierte Kapital errechnet sich aus dem Konzerneigenkapital zuzüglich der Nettofinanzverbindlichkeiten zum 1. Januar des Geschäftsjahres.
Der NOVA-LTI ist bei allen Vorstandsmitgliedern auf maximal 200 % des festen Jahresgehalts begrenzt. Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien der Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für einen Betrag in Höhe von 75 % des ausgezahlten Nettobetrags Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die Dauer von vier Jahren in ihrem Eigentum zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach billigem Ermessen beschließen, ganz oder teilweise anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft auszugeben. Gibt die Gesellschaft anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft aus, sind die Vorstandsmitglieder ebenfalls verpflichtet, 75 % der ausgegebenen Aktien für vier Jahre in ihrem Eigentum zu halten. Unabhängig davon, ob die Gesellschaft den Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien leistet, müssen 75 % des Netto-Auszahlungsbetrags aus dem NOVA-LTI in Aktien der Gesellschaft angelegt sein und für die Dauer von vier Jahren im Eigentum gehalten werden. Der NOVA-LTI wird unabhängig von der Art der Auszahlung (bar oder in Aktien der Gesellschaft) nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat im Folgejahr ausgezahlt. Nach Beendigung des Dienstvertrags besteht die Haltepflicht grundsätzlich bis zum Ablauf von zwölf Monaten nach dem rechtlichen Ende des Dienstvertrags, sofern nicht die vierjährige Haltefrist bereits vorher abgelaufen ist.
Die bezüglich des STI geschilderten Fälle für ein Ausscheiden während einer laufenden Performance-Periode gelten entsprechend. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des LTI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über den NOVA-LTI für das Geschäftsjahr 2021 (aufgrund eines negativen NOVA-Wertes wird kein Bonus gewährt):
NOVA-Bonus / LTI
Bemessungsgrundlage | %-Satz | Berechnung | Cap | Erwerb Aktien / Auszahlung | |
Dr. Michael Schneider | NOVA der letzten drei Jahre (arithm. Mittel) | 1,50 | EUR 0,00 Mio. (da negativer NOVA-Wert) | 200 % des festen Jahresgehalts | 75% / 25% |
Dr. Friedrich Klein | NOVA der letzten drei Jahre (arithm. Mittel) | 1,00 | EUR 0,00 Mio. (da negativer NOVA-Wert) | 200 % des festen Jahresgehalts | 75% / 25% |
Annette Stieve | NOVA der letzten drei Jahre (arithm. Mittel) | 1,00 | EUR 0,00 Mio. (da negativer NOVA-Wert) | 200 % des festen Jahresgehalts | 75% / 25% |
Die Berechnung des NOVA-Wertes wird in der folgenden Tabelle erläutert:
Berechnung des NOVA-Wertes
Jahr | bereinigtes EBIT | Steuerquote | WACC | investiertes Kapital |
jährliche
Wertsteigerung |
2019 1 | 122.928 | 27,1% | 7,89% | 1.037.411 | 7.686 |
2020 | 45.290 | 20,3% | 7,85% | 1.050.272 | -46.393 |
2021 | 113.760 | 28,6% | 7,03% | 927.868 | 15.969 |
Ø | -7.580 |
1_Die normalisierten Aufwendungen für das Rightsizing-Programm wurden in der Berechnungsgrundlage für das Jahr 2019 nicht berücksichtigt, sodass sich hierbei Abweichungen zu den im Geschäftsbericht 2019 berichteten Kennzahlen ergeben.
b) |
ESG-LTI Der ESG-LTI stellt – neben dem NOVA-LTI – die zweite Komponente der langfristigen variablen Vergütung dar. Der ESG-LTI ist ein variables Vergütungselement in Form eines zukunftsgerichteten Performance-Cash-Plans in jährlichen Tranchen, der durch eine Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht der Vorstandsmitglieder ergänzt wird. Jede Tranche des ESG-LTI hat eine Laufzeit von vier Jahren. Eine Tranche beginnt am 1. Januar des Gewährungsgeschäftsjahres und endet mit Ablauf des 31. Dezember des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres (‘ESG-Performance-Periode’). Die Höhe des Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI hängt vom Erreichen von Zielen aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance), sogenannte ‘ESG-Ziele’, ab. ESG-Ziele können beispielsweise sein: Reduzierung der Treibhausgasemissionen, Steigerung der Zufriedenheit der Belegschaft, Steigerung der Kundenzufriedenheit, Reduzierung von Arbeitsunfällen und Steigerung der Nachhaltigkeit. |
Der Zielbetrag des ESG-LTI beträgt 20 % des festen Jahresgehalts. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 100 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag aus dem ESG-LTI ist am Ende des Monats zur Zahlung fällig, der auf den Monat folgt, in dem der Aufsichtsrat den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt hat. Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag aus dem ESG-LTI bar oder in Aktien der Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für den gesamten ausgezahlten Nettobetrag Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die Dauer von einem Jahr in ihrem Eigentum zu halten (‘Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht’). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach billigem Ermessen beschließen, ganz oder teilweise anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft auszugeben. Auch in diesem Fall sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, 100 % der ausgegebenen Aktien für ein Jahr in ihrem Eigentum zu halten. Im Ergebnis müssen 100 % des Netto-Auszahlungsbetrags aus dem ESG-Bonus in Aktien der Gesellschaft angelegt sein und für die Dauer von einem Jahr im Eigentum gehalten werden.
Die bezüglich des STI geschilderten Fälle für ein Ausscheiden während einer laufenden Performance-Periode gelten entsprechend. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des ESG-LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des ESG-LTI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).
Angabe über die gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen i.S.d. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG im Rahmen der Long-Term-Incentives (LTI)
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die gewährten Aktien:
Aktien im Sperrdepot (Anzahl)
Stand zu Beginn des Geschäftsjahres | im Geschäftsjahr gewährte Aktien | Haltefrist im Geschäftsjahr ausgelaufen | Stand am Ende des Geschäftsjahres | bestehende Haltefrist | ||
Dr. Michael Schneider | NOVA-LTI 2014-2016 (Auszahl. 2017) | 828 | 828 | 0 | – | |
NOVA-LTI 2015-2017 (Auszahl. 2018) | 792 | 792 | März 2022 | |||
NOVA-LTI 2016-2018 (Auszahl. 2019) | 1.784 | 1.784 | März 2023 | |||
NOVA-LTI 2017-2019 (Auszahl. 2020) | 2.158 | 2.158 | März 2024 | |||
NOVA-LTI 2018-2020 (Auszahl. 2021) | – | 852 | 852 | Mai 2025 | ||
Dr. Friedrich Klein | NOVA-LTI 2016-2018 (Auszahl. 2019) | 500 | 500 | Juni 2023 | ||
NOVA-LTI 2017-2019 (Auszahl. 2020) | 1.175 | 1.175 | Mai 2024 | |||
NOVA-LTI 2018-2020 (Auszahl. 2021) | – | 810 | 810 | Mai 2025 | ||
Annette Stieve | NOVA-LTI 2018-2020 (Auszahl. 2021) | – | 153 | 153 | Juli 2025 |
Der Aktienerwerb aus dem ESG-LTI erfolgt erst in der Zukunft; daher werden diese Aktien erst zukünftig gezeigt.
Matching-Stock-Programm MSP (ausschließlich für ehemalige Vorstandsmitglieder zutreffend)
Für Vorstandsmitglieder, die vor dem Jahr 2015 in den Vorstand berufen wurden – diese Vorstandsmitglieder sind spätestens im Geschäftsjahr 2019 ausgeschieden -, wurden Tranchen einer aktienbasierten Vergütung (Zuteilung in den Jahren 2015, 2016 und 2017) gewährt. Die Vergütung setzt sich gemäß den folgenden Parametern zusammen:
Matching-Stock-Programm (MSP) zum Zuteilungszeitpunkt | ||||
Tranchen | Optionsfaktor | Anzahl Optionen | Ausübungspreis (EUR) | Ende der Haltefrist |
2017 | 1,5 | 128.928 | 41,60 | 2021 |
2016 | 1,5 | 128.928 | 46,62 | 2020 |
2015 | 1,5 | 128.928 | 44,09 | 2019 |
Das Matching-Stock-Programm (MSP) schuf einen aktienpreisorientierten langfristigen Anreiz, sich für den Erfolg des Unternehmens einzusetzen. Bei dem MSP handelte es sich um ein aktienbasiertes Optionsrecht. Zu diesem Zweck wurde in jedem Geschäftsjahr eine im Voraus durch den Aufsichtsrat festzulegende Anzahl von Aktienoptionen unter dem Vorbehalt und in Abhängigkeit eines entsprechenden Eigeninvestments des Vorstandsmitglieds in die Gesellschaft zugeteilt. Das MSP war in verschiedene Tranchen gegliedert. Die erste Tranche wurde am Tag des Börsengangs der NORMA Group (8. April 2011) zugeteilt. Die anderen Tranchen wurden jeweils zum 31. März des Folgejahres zugeteilt, die letzte Zuteilung erfolgte zum 31. März 2017 (keine Zuteilung in den Geschäftsjahren 2018 bis 2021). Die Aktienoptionen bezogen sich auf diejenigen Aktien, die gemäß dem im Vorstandsvertrag festgelegten MSP zugeteilt oder erworben und qualifiziert wurden. Die Anzahl der Aktienoptionen errechnet sich aus der Multiplikation der zum Zuteilungszeitpunkt gehaltenen qualifizierten Aktien (für die Jahre 2015 – 2017, 85.952 Aktien pro Jahr) mit dem vom Aufsichtsrat festgelegten Optionsfaktor. Der Optionsfaktor wird bzw. wurde für jede Tranche neu ermittelt und beträgt bzw. betrug 1,5 für jede der Tranchen in den Jahren 2015, 2016 und 2017. In den Geschäftsjahren 2015, 2016 und 2017 sind bzw. waren 128.928 Aktien zu berücksichtigen. Jede Tranche wird bzw. wurde unter Berücksichtigung von Änderungen der Einflussfaktoren neu berechnet und zeitanteilig über die Haltefrist ausgeglichen. Die Haltefrist betrug und beträgt weiterhin vier Jahre und endete am 31. März 2019, 2020 und 2021 für die Tranchen der Jahre 2015, 2016 und 2017. Die Ausübung der Optionen einer Tranche kann nur innerhalb einer Ausübungsfrist von zwei Jahren nach Ablauf der Haltefrist erfolgen. Als Voraussetzung für die Ausübung muss der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung (Grundlage: gewichteter Durchschnitt der zehn letzten Börsenhandelstage vor Ausübung) über der maßgeblichen Ausübungshürde liegen. Die Ausübungshürde wird vom Aufsichtsrat bei der Zuteilung der jeweiligen Tranche festgelegt und beträgt mindestens 120 % des Ausübungspreises. Für die Tranchen 2015, 2016 und 2017 wurde die Ausübungshürde auf 120 % des Ausübungspreises festgelegt. Für die Bestimmung des Ausübungspreises der Tranchen ist der gewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den letzten 60 Börsenhandelstagen, die unmittelbar der Zuteilung der jeweiligen Tranche vorhergehen, maßgeblich. Dividendenzahlungen der Gesellschaft während der Haltefrist sind vom Ausübungspreis der jeweiligen Tranche abzuziehen. Die Berechnung des Werts der Aktienoption erfolgt auf Basis betriebswirtschaftlich anerkannter Bewertungsmodelle. Die Gesellschaft kann zum Zeitpunkt der Ausübung grundsätzlich frei entscheiden, ob ein Ausgleich der Option in Aktien oder ein Barausgleich erfolgt. Aufgrund der Historie wird jedoch weiterhin von einem Ausgleich durch Barvergütung ausgegangen.
Die Option der Tranche 2015 wurde nicht ausgeübt und ist damit zum 31. März 2021 verfallen. Die Option der Tranche 2017 wurde 2021 ausgeübt (Werner Deggim am 27. Mai 2021 und Bernd Kleinhens am 8. Juni 2021) und die folgenden Beträge kamen zur Auszahlung: Werner Deggim TEUR 133 und Bernd Kleinhens TEUR 232. Schlussendlich verbleibt noch die Tranche 2016, die bis März 31. März 2022 ausgeübt werden kann und andernfalls verfällt.
Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021
Der Ausweis der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt erstmals gemäß § 162 AktG sowie weiterhin aus Gründen der Kontinuität gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 nach § 162 AktG
Die an die Mitglieder des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung setzt sich wie folgt zusammen:
An den Vorstand gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG
Art der Vergütung | Dr. Michael Schneider | Dr. Friedrich Klein |
Annette Stieve
(seit 1. Oktober 2020) |
Summe | ||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||
in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in TEUR | |
Festvergütung | 600 | 585 | 396 | 386 | 396 | 99 | 1.392 | 1.070 | ||||||
Nebenleistungen | 30 | 29 | 11 | 11 | 16 | 3 | 57 | 43 | ||||||
Summe | 630 | 71,8 | 614 | 54,0 | 407 | 71,2 | 397 | 54,5 | 412 | 71,4 | 102 | 57,3 | 1.449 | 1.113 |
Einjährige variable Vergütung (STI) | 248 | 422 | 165 | 281 | 165 | 70 | 578 | 773 | ||||||
Mehrjährige variable Vergütung: | ||||||||||||||
– NOVA-LTI | 0 | 102 | 0 | 51 | 0 | 6 | 0 | 159 | ||||||
– ESG-LTI | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||
Summe | 248 | 28,2 | 524 | 46,0 | 165 | 28,8 | 332 | 45,5 | 165 | 28,6 | 76 | 42,7 | 578 | 932 |
Gesamtvergütung | 878 | 100,0 | 1.138 | 100,0 | 572 | 100,0 | 729 | 100,0 | 577 | 100,0 | 178 | 100,0 | 2.027 | 2.045 |
Die variable Vergütung (STI, NOVA-LTI und ESG-LTI) wird in dem Geschäftsjahr als gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG dargestellt, in dem die Tätigkeit, welche der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht wurde. So wird beispielsweise der NOVA-LTI für die Performance-Periode 2019-2021 im Geschäftsjahr 2021 als gewährt und geschuldet ausgewiesen (aufgrund eines negativen NOVA-Wertes wird im Geschäftsjahr 2021 jedoch kein Bonus gewährt).
Die Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind (vgl. § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG), verteilen sich auf die einzelnen Vorstandsmitglieder wie in der folgenden Tabelle dargestellt.
Übersicht der zugesagten Ruhegehälter der Vorstände
in TEUR | Dr. Michael Schneider | Dr. Friedrich Klein |
Annette Stieve
(seit 1. Okt. 2020) |
Summe | ||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |
Barwert der Leistung | 3.721 | 2.875 | 1.111 | 703 | – | – | 4.832 | 3.578 |
Aufgewendeter Betrag | 846 | 1.032 | 407 | 336 | 165 | 38 | 1.418 | 1.406 |
Der Anwartschaftsbarwert sämtlicher Pensionszusagen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und deren Hinterbliebenen betrug zum 31. Dezember 2021 TEUR 923 (2020: TEUR 817).
Einhaltung der Maximalvergütung
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr gewährten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsaufwand (Servicekosten) und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder ist – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – nach oben absolut begrenzt (‘Maximalvergütung’). Die festgelegte Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3.900.000 und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.500.000. Gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 AktG ist zu erläutern, wie die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde. Die folgende Tabelle zeigt, dass die den Vorständen gewährte und geschuldete Gesamtvergütung jeweils unterhalb der Maximalvergütung (positives Vorzeichen in der Zeile ‘Differenz’) liegt:
Einhaltung der Maximalvergütung gem. § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 AktG
Vergütung | Dr. Michael Schneider | Dr. Friedrich Klein |
Annette Stieve
(seit 1. Oktober 2020) |
|||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |
in TEUR | in TEUR | in TEUR | in TEUR | in TEUR | in TEUR | |
Maximalvergütung | 3.900 | 3.900 | 2.500 | 2.500 | 2.500 | 625 |
Gesamtvergütung | 1.724 | 2.170 | 979 | 1.065 | 742 | 216 |
Differenz | 2.176 | 1.730 | 1.521 | 1.435 | 1.758 | 409 |
Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 nach Deutschem Corporate Governance Kodex
Aus Gründen einer kontinuierlichen Darstellung wird im vorliegenden Vergütungsbericht an der Darstellung gemäß den Mustertabellen des Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (kurz: DCGK 2017) festgehalten, auch wenn diese Darstellung nicht mehr verpflichtend ist. Die Vergütung des Vorstands wird hiernach unterschieden – abweichend zu § 162 AktG – nach Gewährung für das Berichtsjahr und Zufluss im bzw. für das Berichtsjahr und stellt sich wie folgt dar:
An den Vorstand gewährte Vergütung
In TEUR | Dr. Michael Schneider | Dr. Friedrich Klein |
Annette Stieve
(seit 1. Oktober 2020) |
Summe | ||||||||||||
2021 | 2021 (Min) | 2021 (Max) | 2020 | 2021 | 2021 (Min) | 2021 (Max) | 2020 | 2021 | 2021 (Min) | 2021 (Max) | 2020 | 2021 | 2021 (Min) | 2021 (Max) | 2020 | |
Festvergütung | 600 | 600 | 600 | 585 | 396 | 396 | 396 | 386 | 396 | 396 | 396 | 99 | 1.392 | 1.392 | 1.392 | 1.070 |
Nebenleistungen | 30 | 30 | 30 | 29 | 11 | 11 | 11 | 11 | 16 | 16 | 16 | 3 | 57 | 57 | 57 | 43 |
Summe | 630 | 630 | 630 | 614 | 407 | 407 | 407 | 397 | 412 | 412 | 412 | 102 | 1.449 | 1.449 | 1.449 | 1.113 |
Einjährige variable Vergütung | 534 | 0 | 1.080 | 534 | 356 | 0 | 713 | 356 | 356 | 0 | 713 | 89 | 1.246 | 0 | 2.506 | 979 |
Mehrjährige variable Vergütung | 862 | 0 | 1.200 | 862 | 575 | 0 | 792 | 575 | 575 | 0 | 792 | 144 | 2.012 | 0 | 2.784 | 1.581 |
Summe | 1.396 | 0 | 2.280 | 1.396 | 931 | 0 | 1.505 | 931 | 931 | 0 | 1.505 | 233 | 3.258 | 0 | 5.290 | 2.560 |
Versorgungsaufwand | 657 | 657 | 657 | 543 | 392 | 392 | 392 | 389 | 165 | 165 | 165 | 38 | 1.214 | 1.214 | 1.214 | 970 |
Gesamtvergütung | 2.683 | 1.287 | 3.567 | 2.553 | 1.730 | 799 | 2.304 | 1.717 | 1.508 | 577 | 2.082 | 373 | 5.921 | 2.663 | 7.953 | 4.643 |
Die Gewährungstabelle zeigt nicht die tatsächlich gezahlte Vergütung. Sie gibt die Zielwerte der jeweiligen Vergütungsbestandteile sowie deren theoretisch mögliche Minimal- und Maximalwerte für das Jahr 2021 an. Die definierten Erwartungs- bzw. Zielwerte geben die nach DCGK geforderte Indikation, was bei einer geplanten bzw. typischerweise zu erwartenden Erreichung der Zielgrößen (EBIT, NOVA und ESG) zur Auszahlung käme. Werden die Zielgrößen tatsächlich nicht erreicht, ist die Auszahlung entsprechend geringer. Dies wird in der folgenden Tabelle dargestellt.
DCGK – Zufluss der Vorstandsvergütung
Zufluss (Angaben in TEUR) | Dr. Michael Schneider | Dr. Friedrich Klein |
Annette Stieve
(seit 1. Oktober 2020) |
Summe | ||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |
Festvergütung | 600 | 585 | 396 | 386 | 396 | 99 | 1.392 | 1.070 |
Nebenleistungen | 30 | 29 | 11 | 11 | 16 | 3 | 57 | 43 |
Summe | 630 | 614 | 407 | 397 | 412 | 102 | 1.449 | 1.113 |
Einjährige variable Vergütung | 248 | 420 | 165 | 280 | 165 | 70 | 578 | 770 |
Mehrjährige variable Vergütung: | ||||||||
– NOVA-LTI | 0 | 100 | 0 | 70 | 0 | 18 | 0 | 188 |
Summe | 248 | 520 | 165 | 350 | 165 | 88 | 578 | 958 |
Versorgungsaufwand | 657 | 543 | 392 | 389 | 165 | 38 | 1.214 | 970 |
Gesamtvergütung | 1.535 | 1.677 | 964 | 1.136 | 742 | 228 | 3.241 | 3.041 |
Seit dem Geschäftsjahr 2020 flossen ehemaligen Vorständen – mit Ausnahme des o.a. MSP – keine Vergütungen zu.
Vergütung des Aufsichtsrats
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde im Vergleich zu den Vorjahren leicht modifiziert und von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 beschlossen. Das Vergütungssystem soll einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der NORMA Group leisten. Die Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der NORMA Group SE, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung.
Die Vergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der NORMA Group und ist ihrer Höhe nach vergleichbar zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vergleichbarer börsennotierter Unternehmen. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung durch den Vorstand angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der NORMA Group. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Vergütungsbestandteile
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen Vergütung; diese beträgt pro Geschäftsjahr EUR 100.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 75.000 für die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und EUR 50.000 für jedes sonstige Aufsichtsratsmitglied. Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden des Prüfungs- sowie des Präsidial- und Nominierungsausschusses jeweils eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000 pro Geschäftsjahr, die Vorsitzenden eines anderen Ausschusses in Höhe von EUR 15.000. Mitglieder eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche geschäftsjährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000 pro Ausschuss, insgesamt für die Mitgliedschaft in Ausschüssen jedoch höchstens eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000 pro Geschäftsjahr (‘Höchstbetrag’). Bei diesem Höchstbetrag bleiben zusätzliche Vergütungen für den Vorsitz von Ausschüssen außer Betracht. Die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird zusätzlich zu etwaigen Vergütungen für den Vorsitz von Ausschüssen gewährt. Vor diesem Hintergrund entspricht die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innehat.
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Ausschussmitglieder erhalten zudem für jede Teilnahme an einer Sitzung des jeweiligen Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Für mehrere Sitzungen desselben Gremiums (des Plenums oder des jeweiligen Ausschusses des Aufsichtsrats), die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
Ferner werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine von der NORMA Group SE unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte (‘D&O-Versicherung’) einbezogen. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer erstattet die NORMA Group SE.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Die Aufsichtsratsvergütung wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 festgelegt.
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das ARUG II hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der NORMA Group SE liegt und angemessen ist. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss kann die Beratungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Aufsichtsratsvergütung vorbereiten.
Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit für das Geschäftsjahr 2021 wird am Tag nach der Hauptversammlung 2022 wie folgt gezahlt:
Gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG
Art der
Vergütung |
Günter Hauptmann | Rita Forst |
Miguel Ángel López Borrego
(seit 16. März 2021) |
Dr. Knut J. Michelberger | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in % | |
Festvergütung | 125 | 94,7 | 95 | 100,0 | 75 | 92,6 | 64 | 100,0 | 47 | 83,9 | k.A. | k.A. | 95 | 89,6 | 95 | 100,0 |
Sitzungsgelder | 7 | 5,3 | 0 | 0,0 | 6 | 7,4 | 0 | 0,0 | 9 | 16,1 | k.A. | k.A. | 11 | 10,4 | 0 | 0,0 |
Gesamt-
vergütung |
132 | 100,0 | 95 | 100,0 | 81 | 100,0 | 64 | 100,0 | 56 | 100,0 | k.A. | k.A. | 106 | 100,0 | 95 | 100,0 |
Gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG
Art der
Vergütung |
Erika Schulte | Mark Wilhelms |
Lars M. Berg
(bis 31. August 2020) |
Summe | ||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||
in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | in TEUR | |
Festvergütung | 95 | 91,3 | 95 | 100,0 | 70 | 86,4 | 63 | 100,0 | k.A. | k.A. | 73 | 100,0 | 507 | 485 |
Sitzungsgelder | 9 | 8,7 | 0 | 0,0 | 11 | 13,6 | 0 | 0,0 | k.A. | k.A. | 0 | 0,0 | 53 | 0 |
Gesamt-
vergütung |
104 | 100,0 | 95 | 100,0 | 81 | 100,0 | 63 | 100,0 | k.A. | k.A. | 73 | 100,0 | 560 | 485 |
Die Werte in den Spalten ‘2020’ betreffen analog die Vergütung für das Geschäftsjahr 2020, welche im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt wurde.
Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder für persönlich erbrachte Leistungen (insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen). Darüber hinaus werden dem Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Erfüllung seiner Dienstpflichten für die Gesellschaft entstehende, angemessene Auslagen und Reisekosten im Rahmen der bei der Gesellschaft jeweils geltenden Richtlinien erstattet. Für die für den Vorstand und den Aufsichtsrat der NORMA Group SE abgeschlossene D&O-Versicherung wird der gesetzliche Selbstbehalt in Höhe von 10 % der Schadenssumme, bis zu einem Limit von 1,5 Jahresbezügen, von den Aufsichtsratsmitgliedern jeweils privat getragen oder privat versichert.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG (sogenannter Vertikalvergleich)
Die Vorschrift des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG fordert eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis. Bei der Ermittlung der jährlichen Veränderung wurde wie folgt vorgegangen:
* |
Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wurde auf das Jahresergebnis laut Gewinn- und Verlustrechnung abgestellt. Da die NORMA Group SE das Mutterunternehmen des Konzerns ist und sich die variable Vergütung des Vorstands unter anderem nach Konzernergebnisgrößen (z.B. adjustiertes Konzern-EBIT) bemisst, wurde diese Größe ebenfalls in die vergleichende Darstellung aufgenommen. |
* |
Für die Ermittlung der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis wurde einerseits auf die Gesamtbelegschaft in Deutschland (ohne Vorstand) und andererseits auf die Tarifmitarbeiter in Deutschland abgestellt, da diese Daten aufgrund der gesetzlichen und sozialversicherungsrechtlichen Rahmenbedingungen mit den anderen Vergütungen vergleichbar sind. |
* |
Der Vollständigkeit halber ist zu erwähnen, dass die Vergütungsdaten des Jahres 2020 sowohl durch Kurzarbeit als auch durch Gehaltsverzicht von Führungskräften beeinflusst wurden. |
Für die Jahre 2019 bis 2021 ergeben sich die folgenden jährlichen Veränderungen:
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung (sog. Vertikalvergleich) gem. § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG
Personenkreis / Ertragsgrößen | Veränderung 2021 zu 2020 | Veränderung 2020 zu 2019 |
Zum 31.12.2021 amtierende Organmitglieder | ||
a) Vorstand | ||
Dr. Michael Schneider | -20,6% | 21,2% |
Dr. Friedrich Klein | -8,1% | -13,3% |
Annette Stieve (seit 1. Oktober 2020) | 243,5% | k.A. |
b) Aufsichtsrat | ||
Günter Hauptmann | 38,8% | 26,6% |
Rita Forst | 27,0% | 6,3% |
Miguel Ángel López Borrego (seit 16. März 2021) | k.A. | k.A. |
Dr. Knut J. Michelberger | 11,6% | 0,0% |
Erika Schulte | 9,5% | 4,2% |
Mark Wilhelms | 29,6% | 11,4% |
Frühere Organmitglieder | ||
a) Aufsichtsrat | ||
Lars M. Berg (bis 31. August 2020) | k.A. | -33,3% |
Ertragskennziffern | ||
Jahresergebnis NORMA Group SE | 698,9% | -69,7% |
Adjusted EBIT NORMA Group [Konzern] | 151,3% | -66,7% |
Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis | ||
Gesamtbelegschaft in Deutschland (ohne Vorstand) | 8,4% | -2,4% |
Tarifmitarbeiter in Deutschland | 8,9% | -5,4% |
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS
An die NORMA Group SE, Maintal
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES KONZERNLAGEBERICHTS
Prüfungsurteile
Wir haben den Konzernabschluss der NORMA Group SE, Maintal, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) – bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der NORMA Group SE, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist – bestehend aus den zur Erfüllung der deutschen gesetzlichen Vorschriften aufgenommenen Inhalten sowie dem im Abschnitt ‘Vergütungsbericht 2021’ des Konzernlageberichts enthaltenen Vergütungsbericht nach § 162 AktG, einschließlich der dazugehörigen Angaben, – für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
* |
entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2021 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und |
* |
vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden ‘EU-APrVO’) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt.
Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt ‘Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts’ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung:
❶ | Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte |
Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhaltes haben wir wie folgt strukturiert:
① | Sachverhalt und Problemstellung |
② | Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse |
③ | Verweis auf weitergehende Informationen |
Nachfolgend stellen wir den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar:
❶ | Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte |
① | Im Konzernabschluss der NORMA Group SE wird unter dem Bilanzposten ‘Geschäfts- oder Firmenwerte’ insgesamt ein Betrag von € 392,7 Mio ausgewiesen, der rund 26 % der Bilanzsumme ausmacht. Die Gesellschaft ordnet die Geschäfts- oder Firmenwerte den Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten zu, welche den operativen Segmenten des Konzerns entsprechen. Geschäfts- oder Firmenwerte werden jährlich oder anlassbezogen einem Werthaltigkeitstest (‘Impairment-Test’) unterzogen, um einen möglichen Abschreibungsbedarf zu ermitteln. Im Rahmen des Impairment-Tests wird der Buchwert der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden Einheit dem beizulegenden Zeitwert abzüglich der Veräußerungskosten gegenübergestellt. Grundlage der Bewertung ist regelmäßig der Barwert künftiger Zahlungsströme der betreffenden zahlungsmittelgenerierenden Einheit, der die Geschäfts- oder Firmenwerte zuzuordnen sind. Die Barwerte werden mittels Discounted-Cashflow-Modellen ermittelt. Dabei bildet die von den gesetzlichen Vertretern erstellte und vom Aufsichtsrat verabschiedete Fünfjahresfinanzplanung des Konzerns den Ausgangspunkt, die mit Annahmen über langfristige Wachstumsraten fortgeschrieben wird. Hierbei werden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren sowie die erwarteten Auswirkungen der anhaltenden Corona-Krise auf die Geschäftstätigkeit des Konzerns berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgt mittels der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden Einheit. Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse der jeweiligen Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, des verwendeten Diskontierungssatzes, der Wachstumsrate sowie weiteren Annahmen abhängig und dadurch, auch vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Corona-Krise, mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der Komplexität der Bewertung war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung. |
② | Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Durchführung des Impairment-Tests nachvollzogen. Weiterhin haben wir beurteilt, ob die den Bewertungen zugrundeliegenden künftigen Zahlungsmittelzuflüsse und die verwendeten Diskontierungszinssätze insgesamt eine sachgerechte Grundlage für die Impairment-Tests der einzelnen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten bilden. Die Angemessenheit der bei der Berechnung verwendeten künftigen Zahlungsmittelzuflüsse haben wir unter anderem durch Abgleich dieser Angaben mit den aktuellen Budgets aus der von den gesetzlichen Vertretern erstellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Fünfjahresfinanzplanung sowie durch Abstimmung mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen beurteilt. In dem Zusammenhang haben wir auch die Einschätzung der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der Auswirkungen der Corona-Krise auf die Geschäftstätigkeit des Konzerns gewürdigt und deren Berücksichtigung bei der Ermittlung der künftigen Casflows nachvollzogen. Zudem haben wir auch die sachgerechte Berücksichtigung der Kosten von Konzernfunktionen beurteilt. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerts haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parameter beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Ferner haben wir ergänzend zu den von der Gesellschaft vorgenommenen Analysen eigene Sensitivitätsanalysen durchgeführt und festgestellt, dass die Buchwerte der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten inklusive des zugeordneten Geschäfts- oder Firmenwerts unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen ausreichend durch die diskontierten künftigen Zahlungsmittelüberschüsse gedeckt sind. Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen sind insgesamt nachvollziehbar. |
③ | Die Angaben der Gesellschaft zu den Geschäfts- oder Firmenwerten sind in den Abschnitten 3 und 18 des Konzernanhangs enthalten. |
Sonstige Informationen
Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen
* |
die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB |
* |
den gesonderten nichtfinanziellen Bericht nach § 289b Abs. 3 HGB und § 315b Abs. 3 HGB |
* |
alle übrigen Teile des Geschäftsberichts – ohne weitergehende Querverweise auf externe Informationen -, mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses, des geprüften Konzernlageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks. |
Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
* |
wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zu den inhaltlich geprüften Konzernlageberichtsangaben oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder |
* |
anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. |
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im Konzernlagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
* |
identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. |
* |
gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben. |
* |
beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. |
* |
ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. |
* |
beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. |
* |
holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile. |
* |
beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns. |
* |
führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN
Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB
Prüfungsurteil
Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der beigefügten Datei NORMA_Group_KA_KLB_ESEF-2021-12-31.zip enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (im Folgenden auch als ‘ESEF-Unterlagen’ bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat (‘ESEF-Format’) in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.
Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden ‘Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts’ enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Konzernabschluss und zum beigefügten Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten Datei enthaltenen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (10.2021)) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt ‘Verantwortung des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen’ weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen
Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB und für die Auszeichnung des Konzernabschlusses nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 HGB.
Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.
Verantwortung des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
* |
identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – Verstöße gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. |
* |
gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Kontrollen abzugeben. |
* |
beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d.h. ob die die ESEF-Unterlagen enthaltende Datei die Vorgaben der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der zum Abschlussstichtag geltenden Fassung an die technische Spezifikation für diese Datei erfüllt. |
* |
beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften Konzernlageberichts ermöglichen. |
* |
beurteilen wir, ob die Auszeichnung der ESEF-Unterlagen mit Inline XBRL-Technologie (iXBRL) nach Maßgabe der Artikel 4 und 6 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der am Abschlussstichtag geltenden Fassung eine angemessene und vollständige maschinenlesbare XBRL-Kopie der XHTML-Wiedergabe ermöglicht. |
Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 26. November 2021 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2010 als Konzernabschlussprüfer der NORMA Group SE, Maintal, tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT – VERWENDUNG DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS
Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Konzernabschluss und dem geprüften Konzernlagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Jahresabschluss und Lagebericht – auch die im Bundesanzeiger bekanntzumachenden Fassungen – sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften Konzernlageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der ‘Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB’ und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.
VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Stefan Hartwig.
Frankfurt am Main, 10. März 2022
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Weitere Angaben und Hinweise
I. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 31.862.400,00 und ist eingeteilt in 31.862.400 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. |
II. |
Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Maßnahmengesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. |
1. |
Anmeldung Zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, werden gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 10. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), entweder in Textform
oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen. Für die elektronische Anmeldung im Internet über das Aktionärsportal ist für die Aktionäre neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2. dargestellt, eigene Zugangsdaten. Aktionäre, die erst nach Beginn des 26. April 2022 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung kein Einladungsschreiben zur Hauptversammlung und somit auch keine Zugangsdaten zum Aktionärsportal übersandt. Sie können aber das Einladungsschreiben mit Zugangsdaten zum Aktionärsportal unter einer der oben für die Anmeldung per Post oder E-Mail genannten Adressen anfordern. Wir empfehlen die Anmeldung per E-Mail oder elektronisch im Internet. |
||||||
2. |
Hinweise zum Umschreibestopp
|
||||||
3. |
Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung selbst durch Briefwahl ausüben. Hierfür sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl’ (IV.1.). |
||||||
4. |
Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht nur selbst durch Briefwahl, sondern auch durch einen (Unter-)Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sogenannte Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung des Aktionärs erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte’ (IV.2.) und ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter’ (IV.3.). |
III. |
Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung unter
über das Aktionärsportal in Bild und Ton verfolgen. Hierfür ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Den zu Beginn des 26. April 2022 im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2. dargestellt, eigene Zugangsdaten. |
|
IV. |
Verfahren für die Stimmabgabe Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Sie können das Stimmrecht aber auch durch (Unter-)Bevollmächtigte, insbesondere durch von der Gesellschaft benannte Personen (sogenannte Stimmrechtsvertreter) ausüben. |
1. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Die Stimmabgabe per Briefwahl kann (i) per Post oder E-Mail, (ii) elektronisch über das Aktionärsportal oder (iii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden.
|
||||||||||||||||||||||||
2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
|
||||||||||||||||||||||||
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können sich bei der Stimmabgabe im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
|
||||||||||||||||||||||||
4. |
Formulare für Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können insbesondere mit dem Formular, das den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen übersandt wird, aber auch auf beliebige oben in den Abschnitten II.1., IV.1., IV.2. sowie IV.3. beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Vollmachts- und Briefwahlformular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Wenn Sie einen Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab. |
V. |
Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre Den Aktionären stehen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte und Möglichkeiten zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
1. |
Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift: NORMA Group SE Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, also bis spätestens zum 16. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ). Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. |
|||||||
2. |
Gegenanträge; Wahlvorschläge Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 2. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ),
zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen, wie auch nach der vorstehend genannten Frist eingehende Gegenanträge, nicht zugänglich gemacht werden. In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich gemacht. Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und zur Hauptversammlung angemeldet ist. |
|||||||
3. |
Fragerecht Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, ausgenommen von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, haben gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre, die sich gemäß den oben (unter II.1.) genannten Vorgaben rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten. Fragen können ausschließlich über das Aktionärsportal bis zum 15. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Das Aktionärsportal ist über die Internetseite
erreichbar. Für die Anmeldung zum Aktionärsportal ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Den zu Beginn des 26. April 2022 im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2. dargestellt, eigene Zugangsdaten. Bitte beachten Sie, dass die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt werden, sofern sie der namentlichen Nennung nicht widersprochen haben. Im Rahmen der Einreichung von Fragen ist im Aktionärsportal die Abfrage vorgesehen, ob Aktionäre oder Bevollmächtigte der namentlichen Nennung widersprechen. |
|||||||
4. |
Möglichkeit zum Widerspruch Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, können gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz – persönlich oder durch Bevollmächtigte, ausgenommen von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter – während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung im Aktionärsportal unter
Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen. Für die Anmeldung zum Aktionärsportal ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Den zu Beginn des 26. April 2022 im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2. dargestellt, eigene Zugangsdaten. |
VI. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG und § 1 Abs. 2 Nr. 3, 4 COVID-19-Maßnahmengesetz sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen sind dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich. |
|||||||
VII. |
Informationen zum Datenschutz Die NORMA Group SE verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (wie z.B. Name, Geburtsdatum, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl und Besitzart der Aktien) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die virtuelle Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten und durchzuführen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG. Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der NORMA Group SE nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der NORMA Group SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, werden im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. Diese Datenverarbeitung ist zur Wahrung des berechtigten Interesses der übrigen Aktionäre erforderlich, den Namen eines Fragestellers zu erfahren und die Frage danach besser einordnen zu können. Rechtsgrundlagen für diese Datenverarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO und § 67e Abs. 1 AktG. Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO sowie nach § 67e Abs. 4 AktG. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem steht den Aktionären und Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Weitere Informationen zum Datenschutz sind im Internet unter
veröffentlicht. |
Maintal, im April 2022
NORMA Group SE
Der Vorstand