DGAP-News: NORMA Group SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.03.2018 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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NORMA Group SE
Maintal
ISIN: DE 000A1H8BV3 WKN: A1H8BV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2018
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der NORMA Group SE, die am Donnerstag, den 17. Mai 2018, um 10.00 Uhr (MESZ), in der Deutschen Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main stattfindet.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der NORMA Group SE sowie des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
https://investors.normagroup.com/hv |
veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – soweit es den Bericht
des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt.1 Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 74.377.672,10 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,05 je dividendenberechtigter Stückaktie |
EUR 33.455.520,00 |
Einstellung in Gewinnrücklagen |
EUR 0,00 |
Gewinnvortrag |
EUR 40.922.152,10 |
Bilanzgewinn |
EUR 74.377.672,10 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis
zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt,
der unverändert eine Dividende von EUR 1,05 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.
Wir weisen darauf hin, dass der Anspruch auf eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag fällig wird, also am 23. Mai 2018. Die Dividende wird daher erst dann ausgezahlt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Vorstands der NORMA Group SE
für diesen Zeitraum zu entlasten.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der NORMA Group
SE für diesen Zeitraum zu entlasten.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
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6. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018. Daher ist eine
Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.
Der Aufsichtsrat besteht nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung; § 17 SEAG2 sowie § 11 Abs. 1 der Satzung der NORMA Group SE aus sechs Mitgliedern, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.
2 Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) (SE-Ausführungsgesetz – SEAG) vom 22. Dezember 2004.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, die nachfolgend genannten Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, in den
Aufsichtsrat zu wählen:
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Herr Lars Magnus Berg, wohnhaft in Santa Ponsa, Spanien, selbständiger Unternehmensberater (für Unternehmen aus den Bereichen
Telekommunikation, Medien und Finanzen) in Europa;
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– |
Frau Rita Forst, wohnhaft in Dörsdorf, selbständige Unternehmensberaterin im Bereich der Antriebs- und Fahrzeugtechnologie
in Dörsdorf;
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– |
Herr Günter Hauptmann, wohnhaft in Bad Endorf, selbständiger Unternehmensberater in Bad Endorf;
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– |
Herr Dr. Knut J. Michelberger, wohnhaft in Kronberg, Interim Geschäftsführer und CFO der Formel D GmbH und mit ihr verbundener
Unternehmen in Troisdorf (voraussichtlich bis 31. März 2018) und selbständiger Unternehmensberater in Kronberg;
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– |
Frau Erika Schulte, wohnhaft in Hanau, Geschäftsführerin der Hanau Wirtschaftsförderung GmbH in Hanau;
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– |
Herr Dr. Stefan Wolf, wohnhaft in Sindelfingen, Vorsitzender des Vorstands der ElringKlinger AG in Dettingen an der Erms.
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Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Dr. Wolf
im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft erneut als Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorzuschlagen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
– |
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten Lars Magnus Berg, Günter Hauptmann, Dr. Knut J. Michelberger, Erika Schulte und Dr.
Stefan Wolf sind derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
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– |
Herr Berg ist Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Greater Than AB, Stockholm, Schweden, sowie der Net Insight
AB, Stockholm, Schweden.
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– |
Frau Forst ist Mitglied des Aufsichtsrats der ElringKlinger AG, Dettingen an der Erms, und Mitglied des Beirats der Joh. Winklhofer
Beteiligungs GmbH & Co. KG, München, der Metalsa S.A. de C.V., Monterrey, Mexiko, sowie der Westport Fuel Systems Inc., Vancouver,
Kanada.
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– |
Herr Hauptmann ist Mitglied des Beirats der Moon TopCo GmbH (Schlemmer Group), Poing.
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– |
Herr Dr. Michelberger ist Mitglied des Beirats der Rena Technologies GmbH, Gütenbach, und der Kaffee Partner Holding GmbH,
Osnabrück, sowie Mitglied des Supervisory Boards (raad van commissarissen) der Weener Plastics Group, Ede, Niederlande. Für die Dauer der Tätigkeit von Herrn Dr. Michelberger als Interim Geschäftsführer
der Formel D GmbH und mit ihr verbundener Unternehmen (voraussichtlich bis 31. März 2018) ruht seine Mitgliedschaft im Beirat
(stellvertretender Vorsitz) der Obergesellschaft Racing TopCo GmbH, Frankfurt am Main.
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– |
Herr Dr. Wolf ist Mitglied des Aufsichtsrats der Allgaier Werke GmbH, Uhingen.
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Im Übrigen sind die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen nicht Mitglied in einem gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsrat oder in einem vergleichbaren Kontrollgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen
und dem Unternehmen, den Organen der NORMA Group SE sowie den wesentlich an der NORMA Group SE beteiligten Aktionären über
die nachfolgend genannten Beziehungen hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Ziffer
5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird:
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten Lars Magnus Berg, Günter Hauptmann, Dr. Knut J. Michelberger, Erika Schulte und Dr.
Stefan Wolf sind derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Weitere Angaben zu den Kandidatinnen und Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://investors.normagroup.com/hv |
veröffentlicht.
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen.
Aus Gründen guter Corporate Governance soll das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt werden. Das derzeit geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird im Vergütungsbericht beschrieben,
der auf Seiten 97 bis 101 des Geschäftsberichts abgedruckt ist. Der Geschäftsbericht ist Bestandteil der Unterlagen, die auf
der Internetseite der Gesellschaft https://investors.normagroup.com/hv zu Tagesordnungspunkt 1 zugänglich sind und die in
der Hauptversammlung zugänglich sein werden.
Im Hinblick auf die variable Vergütung wird im Vergütungsbericht zwischen Vorstandsmitgliedern mit Dienstantritt vor dem Jahr
2015 und ab dem Jahr 2015 unterschieden. Mittlerweile gilt bei der Gesellschaft im Hinblick auf die variable Vergütung der
Vorstandsmitglieder nur noch das System, das im Vergütungsbericht für Vorstandsmitglieder mit Dienstantritt ab dem Jahr 2015
beschrieben wird. Das System im Hinblick auf die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder, das im Vergütungsbericht für
Vorstandsmitglieder mit Dienstantritt vor dem Jahr 2015 beschrieben wird, gilt bei der Gesellschaft nicht mehr.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
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Weitere Angaben und Hinweise
I. |
Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Lars Magnus Berg, Santa Ponsa, Spanien
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1947 Geburtsort: Göteborg, Schweden Nationalität: Schwedisch
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Selbständiger Unternehmensberater (für Unternehmen aus den Bereichen Telekommunikation, Medien und Finanzen) in Europa
Beruflicher Werdegang:
1999-2000 |
Vorstandsmitglied der Mannesmann AG, Düsseldorf |
1994-1999 |
Vorstandsvorsitzender der TELIA Group und Präsident der TELIA AB, einem führenden Telekommunikationsanbieter in Skandinavien |
1970-1994 |
Inhaber verschiedener leitender Positionen bei der Ericsson Gruppe, u.a. Präsident der Tochtergesellschaften Ericsson Cables
AB und Ericsson Business Networks AB
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Ausbildung:
1967-1970 |
Studium zum Diplomkaufmann an der Wirtschaftshochschule Göteborg |
Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Tätigkeit bei der NORMA Group SE:
Lars Magnus Berg verfügt über langjährige (von 1985 bis heute) globale Erfahrung, insbesondere in den Bereichen Logistik,
Produktion, Vertrieb und Märkte.
Sonstige Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
– |
Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Greater Than AB, Stockholm, Schweden
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– |
Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Net Insight AB, Stockholm, Schweden
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Rita Forst, Dörsdorf
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1955 Geburtsort: Wiesbaden Nationalität: Deutsch
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Selbständige Unternehmensberaterin im Bereich der Antriebs- und Fahrzeugtechnologie in Dörsdorf
Beruflicher Werdegang:
2010-2012 |
Vorstandsmitglied Technische Entwicklung der Adam Opel AG, Rüsselsheim, und Vice President Engineering von General Motors
Europe, Rüsselsheim
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2008-2010 |
Executive Direktor für die Gesamtfahrzeugentwicklung der Adam Opel AG, Rüsselsheim |
2005-2008 |
Executive Direktor für die Motoren- und Getriebeentwicklung von General Motors in Europa, Turin |
2001-2005 |
Vorsitzende der Geschäftsführung der GM Powertrain Deutschland GmbH, einem Tochterunternehmen des FIAT-GM Powertrain Joint
Ventures, Rüsselsheim
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1999-2001 |
Chef-Ingenieurin für die Fertigungsplanung von Motoren und Getrieben für General Motors Europe, Rüsselsheim |
1977-1999 |
Inhaberin verschiedener fachbezogener und leitender Positionen innerhalb der Technischen Entwicklung der Adam Opel AG, Rüsselsheim |
Ausbildung:
1984-1985 |
Bachelor’s Degree in Mechanical Engineering am General Motors Institute in Flint Michigan, USA |
1974-1977 |
Studium des Maschinenbaus mit Schwerpunkt ‘Energie- und Wärmetechnik’ an der Fachhochschule Darmstadt |
Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Tätigkeit bei der NORMA Group SE:
Rita Forst verfügt über langjährige Erfahrung als Vorstandsmitglied und als Führungskraft in einem global agierenden Automobilunternehmen.
Ihre internationale Erfahrung und technische Kompetenz in der Forschung und Entwicklung eines weltweit führenden Automobilunternehmens
sind von besonderer Bedeutung.
Sonstige Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
– |
Mitglied des Beirats der Joh. Winklhofer Beteiligungs GmbH & Co. KG, München
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– |
Mitglied des Aufsichtsrats der ElringKlinger AG, Dettingen an der Erms
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– |
Mitglied des Beirats der Metalsa, S.A. de C.V., Monterrey, Mexiko
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– |
Mitglied des Beirats der Westport Fuel Systems Inc., Vancouver, Kanada
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Günter Hauptmann, Bad Endorf
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1954 Geburtsort: Obergrenzebach Nationalität: Deutsch
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Selbständiger Unternehmensberater in Bad Endorf
Beruflicher Werdegang:
1999-2006 |
Vorstandsmitglied der Mannesmann VDO Aktiengesellschaft, Schwalbach, dann Siemens VDO Automotive AG, Regensburg |
1994-1999 |
Generalbevollmächtigter der Rheinmetall Elektronik Aktiengesellschaft in Düsseldorf und Vorsitzender der Geschäftsführung
der Preh-Gruppe, Bad Neustadt a. d. Saale
|
1984-1994 |
Digital Equipment Corporation, Mass Storage Digital Equipment GmbH, Kaufbeuren |
1981-1984 |
Canon Inc., Gießen, Druck und Büromaschinen Canon Gießen GmbH, Gießen-Buseck |
Ausbildung:
1990-1995 |
PhD im Bereich Engineering an der California Coast University, Santa Ana, USA |
1989-1992 |
International Advanced Management Programme, Insead, Fontainebleau, Frankreich |
1978-1981 |
Studium Maschinenbau und Feinwerktechnik, Fachhochschule Gießen |
Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Tätigkeit bei der NORMA Group SE:
Günter Hauptmann verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Automobilindustrie, der Unternehmensführung, sowie
in den Bereichen Strategie und Technik.
Sonstige Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
Mitglied des Beirats der Moon TopCo GmbH (Schlemmer Group), Poing
Dr. Knut J. Michelberger, Kronberg
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1948 Geburtsort: Wuppertal Nationalität: Deutsch
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Interim Geschäftsführer und CFO der Formel D GmbH und mit ihr verbundener Unternehmen in Troisdorf (voraussichtlich bis 31.
März 2018) und selbständiger Unternehmensberater in Kronberg
Beruflicher Werdegang:
2014-2016 |
Geschäftsführer der Kaffee Partner Holding GmbH in Osnabrück |
2010-2013 |
Globaler Finanzvorstand der Dematic Group S.a.r.l. in Luxembourg, Luxemburg |
2006-2010 |
Finanzvorstand der RKW SE in Frankenthal und Geschäftsführer der JM Gesellschaft für industrielle Beteiligungen mbH & Co.
KGaA in Worms
|
2004-2006 |
Finanzvorstand und COO bei GE Access Capital Solutions in Amsterdam, Niederlande |
1990-2004 |
Finanzvorstand und COO bei GE Fanuc Automation Europe S.A. in Luxembourg, Luxemburg |
1984-1990 |
Finanzvorstand der Klöckner Capital Corporation in den USA sowie Geschäftsführer mehrerer Tochtergesellschaften innerhalb
Europas, den USA und Asien
|
Ausbildung:
2014-2017 |
Promotion zum Dr. sc. admin. |
1972-1976 |
Studium der Betriebswirtschaft, Dipl. Ökonom |
1966-1969 |
Studium des Maschinenbaus, Dipl. Ing. |
Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Tätigkeit bei der NORMA Group SE:
Dr. Knut J. Michelberger verfügt über breite Kenntnisse der Absatzmärkte sowie relevanter Technologien, internationale Managementerfahrung
und über vertiefte Kenntnisse des Finanz- und Rechnungswesens, des Controlling und der Corporate Governance.
Sonstige Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
– |
Mitglied des Beirats (stellvertretender Vorsitz) der Racing TopCo GmbH, Frankfurt am Main (diese Mitgliedschaft ruht während
der Tätigkeit von Herrn Dr. Michelberger als Interim Geschäftsführer der Formel D GmbH und mit ihr verbundener Unternehmen,
also voraussichtlich bis 31. März 2018)
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– |
Mitglied des Beirats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Rena Technologies GmbH, Gütenbach
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– |
Mitglied des Beirats der Kaffee Partner Holding GmbH, Osnabrück
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– |
Mitglied des Supervisory Boards (raad van commissarissen) und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Weener Plastics Group, Ede, Niederlande
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Erika Schulte, Hanau
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1961 Geburtsort: Hanau Nationalität: Deutsch
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Geschäftsführerin der Hanau Wirtschaftsförderung GmbH in Hanau
Beruflicher Werdegang:
2006-2008 |
Leiterin Vertrieb Immobilienwirtschaft, nextevolution AG, Frankfurt am Main |
2001-2005 |
Leiterin Marketing und Practice Management, ITELLIUM Systems & Services GmbH, Frankfurt am Main |
2000-2001 |
Business Development Manager, SAP Systems Integration AG, Alsbach |
1986-2000 |
CIO und Leiterin Allgemeine Verwaltung, Balzers und Leybold Deutschland Holding AG, Hanau |
Ausbildung:
1980-1985 |
Diplomstudium der Mathematik und Physik an der Johann Wolfgang Goethe-Universität in Frankfurt am Main |
Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Tätigkeit bei der NORMA Group SE:
Erika Schulte verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Strategieentwicklung, Implementierung und
Betrieb von ERP-Systemen in internationalen Industrieunternehmen, sowie Marketing und Vertrieb.
Sonstige Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
Keine weiteren Mandate
Dr. Stefan Wolf, Sindelfingen
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1961 Geburtsort: Oberndorf am Neckar Nationalität: Deutsch
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Vorsitzender des Vorstands (CEO) der ElringKlinger AG in Dettingen an der Erms
Beruflicher Werdegang:
Seit 2012 |
Vorsitzender des Arbeitgeberverbands Südwestmetall |
Seit 2006 |
Vorsitzender des Vorstands (CEO) der ElringKlinger AG, Dettingen an der Erms |
2005 |
Berufung in den Vorstand der ElringKlinger AG sowie Ernennung zum Sprecher des Vorstands der ElringKlinger AG |
2004-2005 |
Generalbevollmächtigter des Vorstands der ElringKlinger AG |
2000-2005 |
Zusätzlich: Leiter Investor Relations und Kapitalmarktbetreuung der ElringKlinger AG |
1998-2005 |
Bereichsleiter Recht und Personal der ElringKlinger GmbH |
1997-1998 |
Syndikusanwalt bei der ElringKlinger GmbH |
1994-1997 |
Rechtsanwalt bei der Kanzlei Thümmel, Schütze & Partner, Stuttgart |
Ausbildung:
1993-1994 |
Promotion zum Dr. jur. am Lehrstuhl Prof. Oppermann |
1984-1993 |
Studium der Rechtswissenschaften (2. Staatsexamen) an der Eberhard-Karls-Universität, Tübingen |
1982-1984 |
Banklehre bei der Commerzbank AG, Filiale Stuttgart |
Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Tätigkeit bei der NORMA Group SE:
Dr. Stefan Wolf verfügt über internationale Managementerfahrung, über fundierte, globale Marktkenntnisse, insbesondere in
der Automobilbranche, über langjährige Berufserfahrungen im Top-Management eines internationalen Unternehmens, sowie über
sehr gute Kenntnisse in den Bereichen Kapitalmarkt, Finanzen, Recht & Compliance, Vertrieb, Personal und Marketing.
Sonstige Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
Mitglied des Aufsichtsrats der Allgaier Werke GmbH, Uhingen
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II. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 31.862.400,00 und ist eingeteilt
in 31.862.400 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren.
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III. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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1. |
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts werden gemäß
§ 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform spätestens bis zum 10. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ),
– |
unter der Anschrift
NORMA Group SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder
|
– |
unter der Telefax-Nummer
+49 (0) 89 30903 74675 oder
|
– |
unter der E-Mail-Adresse
anmeldestelle@computershare.de
|
in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
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2. |
Hinweise zum Umschreibestopp
a) |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht
und die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist daher der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich. Bitte beachten Sie jedoch, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom 11. Mai 2018 bis zum Tag der Hauptversammlung
am 17. Mai 2018 (jeweils einschließlich) ein sog. Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister
vorgenommen werden. Abwicklungstechnisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der 10. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ) (sog. ‘Technical Record Date’).
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b) |
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien
auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.
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3. |
Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B.
ein hierzu bereites Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die Eintragung
des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten
zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte dem Abschnitt ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte’
(IV.1.).
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4. |
Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl
Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen,
durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung
und eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte
dem Abschnitt ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl’ (IV.3.).
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IV. |
Verfahren für die Stimmabgabe
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben.
Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, von der Gesellschaft benannte Personen (sog. Stimmrechtsvertreter)
oder Briefwahl ausüben.
|
1. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen
vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
a) |
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution
(wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform entweder
aa) |
gegenüber der Gesellschaft unter einer der folgend für den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht
angegebenen Adressen oder
|
bb) |
unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform
nachgewiesen werden)
|
zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform
– |
unter der Anschrift
NORMA Group SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder
|
– |
unter der Telefax-Nummer
+49 (0) 89 30903 74675 oder
|
– |
unter der E-Mail-Adresse
normagroup-hv2018@computershare.de
|
an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur
Hauptversammlung erbracht werden.
|
b) |
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Personen und
Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen
Regeln.
Kreditinstitute und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen)
dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind,
nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
|
c) |
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder
mehrere von ihnen zurückzuweisen.
|
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2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen.
Dabei ist Folgendes zu beachten:
a) |
Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen.
|
b) |
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung
über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte
Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach Art. 56 SE-Verordnung,
§ 50 Abs. 2 SEAG, §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
|
c) |
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Gesellschaft unter einer der oben (unter IV.1.a)
für den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht angegebenen Adressen bis zum 15. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung
oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
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d) |
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags
infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
|
e) |
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem
Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
|
|
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:
a) |
Briefwahlstimmen können bis zum 15. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), entweder schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation unter einer der oben (unter IV.1.a) für den Nachweis
der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht angegebenen Adressen abgegeben werden. In allen diesen Fällen ist der
Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft entscheidend.
|
b) |
Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit
dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG
oder von Aktionären nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach
den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
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c) |
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen
(wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.
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d) |
Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation unter einer der oben
(unter IV.1.a) für den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht angegebenen Adressen bis zum 15. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft
entscheidend.
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e) |
Die Briefwahl schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs
oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.
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f) |
Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags
infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
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g) |
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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4. |
Formulare für Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl
Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können insbesondere mit dem Formular, das den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen
bzw. der Eintrittskarte übersandt wird, aber auch auf beliebige oben in den Abschnitten III.1, IV.1, IV.2 sowie IV.3 beschriebene
formgerechte Weise erfolgen. Ein Vollmacht- und Briefwahlformular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft
https://investors.normagroup.com/hv |
zugänglich. Vollmachten können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung mit den auf der Stimmkarte enthaltenen Vollmachtkarten
oder in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden.
Wenn Sie ein Kreditinstitut oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie
z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der
Vollmachterteilung ab.
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V. |
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
https://investors.normagroup.com/hv. |
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1. |
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000
Aktien), können gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich an die folgende Anschrift zu richten:
NORMA Group SE Vorstand Edisonstr. 4 63477 Maintal
Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 16. April 2018, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://investors.normagroup.com/hv |
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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2. |
Gegenanträge; Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung
zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mit einer Begründung zu versehen
und mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 2. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ),
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unter der Anschrift
NORMA Group SE Investor Relations Edisonstr. 4 63477 Maintal oder
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unter der Telefax-Nummer
+49 (0) 6181 61027 641 oder
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– |
unter der E-Mail-Adresse
ir@normagroup.com
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zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie
etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.normagroup.com/hv |
zugänglich gemacht. Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung absehen, wenn
die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Wahlvorschläge brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs.
2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn
der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
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3. |
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren erstreckt sich die Auskunftspflicht
auch auf die Lage des NORMA Group-Konzerns und der in den NORMA Group-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
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VI. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen
Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.normagroup.com/hv |
zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich
zur Einsichtnahme aus.
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Maintal, im März 2018
NORMA Group SE
Der Vorstand
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