NORDWEST Handel AG
NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2020 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: NORDWEST Handel AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Aktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten; wenn die Absicht besteht, einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen. Intermediär ist gemäß § 67a Abs. 4 AktG eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Die Definition des Intermediärs umfasst daher insbesondere Wertpapierfirmen im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der Richtlinie 2014/65/EU und Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates sowie Zentralverwahrer im Sinne von Art. 2 Abs. 1 Nr. 1 der Verordnung (EU) Nr. 909/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates. Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten an:
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmachten und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden und müssen in Textform (§ 126b BGB) möglichst unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars übermittelt werden. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; sie stehen auch im Internet unter der Adresse www.nordwest.com
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bis spätestens Mittwoch, 22. Juli 2020, 12:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), |
(Eingangsdatum bei der Gesellschaft) zu senden an:
NORDWEST Handel AG |
Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EURO 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EURO 500.000,00, weil dieser bei der NORDWEST Handel AG niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
bis spätestens Montag, 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), |
zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:
NORDWEST Handel AG |
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)
Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG in Verbindung mit § 26j Abs. 4 EGAktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 Sätze 1 bis 3 AktG sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:
NORDWEST Handel AG |
Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft
bis spätestens Mittwoch, 8. Juli 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), |
zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse
www.nordwest.com
in der Rubrik ‘Investor Relations’ / ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.
Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung hat der Vorstand nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs (HGB) Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 16.500.000,00 und ist eingeteilt in 3.205.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 3.205.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
Sonstige Hinweise
Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll kein Beschluss gefasst werden. Denn die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung den Jahresabschluss festzustellen oder den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. In diesem Zusammenhang ist die Hauptversammlung nach § 175 Abs. 1 AktG lediglich zuständig zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses nebst des zusammengefassten Lageberichtes für die Gesellschaft und den Konzern. Zum erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit Art. 83 Abs. 1 Satz 2 des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch (EGHGB) (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Bei rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, wobei die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts sind. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes aus dem Geschäftsjahr 2019 zu Punkt 2 der Tagesordnung können in den Geschäftsräumen der NORDWEST Handel AG, HV-Büro, Robert-Schuman-Straße 17, D-44263 Dortmund, eingesehen werden; auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst Tagesordnung, die zu den Punkten 1 und 2 der Tagesordnung genannten Unterlagen sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG stehen im Internet unter der Adresse
www.nordwest.com
in der Rubrik ‘Investor Relations’ / ‘Hauptversammlung’ zum Download bereit.
Darüber hinaus steht der gesamte Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 im Online-Geschäftsbericht der Gesellschaft im Internet unter der Adresse
www.nordwest.com
in der Rubrik ‘Investor Relations’ / ‘Hauptversammlung’ zum Download bereit.
Hinweis zum Datenschutz
Die
NORDWEST Handel AG
Robert-Schuman-Straße 17
D-44263 Dortmund
Tel.: +49 231 2222-3001
E-Mail: info@nordwest.com
Internet: www.nordwest.com
erhebt, verarbeitet und nutzt personenbezogene Daten von ihren Aktionären bzw. von den durch diese bevollmächtigten Vertretern zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, einschließlich des Anmeldeprozesses zur Hauptversammlung sowie der am Hauptversammlungstag stattfindenden Präsenzerfassung.
Weitergehende Informationen zum Datenschutz stehen im Internet unter der Adresse
www.nordwest.com
in der Rubrik ‘Investor Relations’ / ‘Hauptversammlung’ zum Download bereit und können kostenlos unter nachstehender Adresse angefordert werden:
NORDWEST Handel AG |
Die Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung ist am 10. Juni 2020 im Bundesanzeiger erfolgt.
Dortmund, im Juni 2020
NORDWEST Handel AG
Der Vorstand
Anhang
Lebenslauf des unter Tagesordnungspunkt 5
zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
Herr Dr. Ingo Hermann Müller
Geburtsdatum: | 8. April 1977 |
Nationalität: | deutsch |
Wohnort: | Bad Homburg v.d.H. |
Beruf: | Vorstand der AUTANIA Aktiengesellschaft für Industriebeteiligungen und Geschäftsführer der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, beide in Kelkheim, sowie Geschäftsführer der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, Anif/Österreich, und Geschäftsführer der Röhm Tool GmbH, Sontheim an der Brenz |
Ausbildung:
2001: | Diplom-Volkswirt, Universität Bonn |
2002: | Magister Legum, Universität Osnabrück |
2007: | Steuerberaterexamen |
2008: | Dr. rer. pol. (Betriebswirtschaftslehre), Universität Bamberg |
2010: | Wirtschaftsprüferexamen |
Beruflicher Werdegang:
09/2002-08/2006: | Otto-Friedrich-Universität Bamberg: Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre, insb. betriebliche Steuerlehre und Wirtschaftsprüfung |
12/2006-12/2012: | Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main: Steuerberater und Wirtschaftsprüfer (Prokurist) |
seit 2013: | Dr. Helmut Rothenberger-Unternehmensgruppe: in 2013 Eintritt als Bereichsleiter Finanzen & Controlling; seit 2015 Mitglied des Vorstands und CFO der AUTANIA Aktiengesellschaft für Industriebeteiligungen, Kelkheim; seit 2017 Geschäftsführer der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, Kelkheim; seit 2019 Geschäftsführer der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, Anif/Österreich; Übernahme von weiteren Konzerngeschäftsführungsmandaten |
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Ein weiteres Mandat von Herrn Dr. Müller in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten besteht als Mitglied des Aufsichtsrates und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der LEISTRITZ Aktiengesellschaft, Nürnberg.
Zudem ist er im vergleichbaren ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens Mitglied des Verwaltungsrates der PGS Präzisions-Granitan-Systeme AG, Glarus/Schweiz.
Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:
keine
Sonstiges:
seit 11/2019 | Mitglied des Aufsichtsrates der NORDWEST Handel AG, hierbei Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied im Nominierungsausschuss |