MBB SE
Berlin
Wertpapierkennnummer: A0ETBQ ISIN: DE000A0ETBQ4
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 28. Juni 2018 in Berlin
Die MBB SE mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am Donnerstag, den 28. Juni 2018 um 10:00 Uhr in der Industrie-
und Handelskammer zu Berlin, Ludwig Erhard Haus, Goldberger Saal, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten
Lageberichts für die MBB SE und den Konzern, des Vorschlags des Verwaltungsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie
des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 HGB
Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung
vom 11. April 2018 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt
deshalb keinen Beschluss zu fassen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von 149.425.712,05 EUR wie folgt zu verwenden:
a) |
Ausschüttung einer Dividende von 0,66 EUR je Stückaktie und einer Sonderdividende von weiteren 0,66 EUR je Stückaktie mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2017 8.694.543,00 EUR;
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b) |
Vortrag auf neue Rechnung 140.731.169,05 EUR. Die Dividende ist am 3. Juli 2018 fällig.
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Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 13.225 Stück im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt
sind.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE für das Geschäftsjahr 2017
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE für das Geschäftsjahr 2017
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Georg-Glock-Str.
4, D-40474 Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
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6. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung
§ 10 Abs. 1 der Satzung legt die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats fest. Bisher besteht der Verwaltungsrat aus drei
Mitgliedern. Der Verwaltungsrat soll erweitert werden und künftig aus vier Mitgliedern bestehen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
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‘Der Verwaltungsrat besteht aus vier Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind.’
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7. |
Beschlussfassung über die Neuwahl eines Mitglieds des Verwaltungsrats
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Erweiterung des Verwaltungsrats auf vier Mitglieder und damit im Zusammenhang
stehende Änderung der Satzung erfordert zugleich die Wahl eines weiteren Mitglieds des Verwaltungsrats.
Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats bestimmt sich nach Art. 43 Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. § 23 Abs. 1 und 24 des Gesetzes zur Ausführung
der SE-VO (SEAG) sowie § 10 der Satzung der MBB SE in der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Fassung. Danach besteht
der Verwaltungsrat mit Wirksamwerden der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Fassung aus vier Mitgliedern,
die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Aktionäre, die zusammen etwa 65 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten, haben vorgeschlagen, Herrn Anton Breitkopf
in den Verwaltungsrat zu wählen. Der Verwaltungsrat hat sich diesen Aktionärswahlvorschlag zu eigen gemacht und schlägt nachfolgend
vor,
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Herrn Anton Breitkopf, Kaufmann, geboren am 31.03.1962, Köln, in den Verwaltungsrat zu wählen.
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Die Bestellung erfolgt für die Zeit ab der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung in
das Handelsregister und der dadurch wirksam werdenden Erweiterung des Verwaltungsrats auf vier Mitglieder bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, längstens
jedoch bis zum 8. März 2021.
In Bezug auf das zur Wahl vorgeschlagene Verwaltungsratsmitglied werden gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG folgende Angaben gemacht:
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Es bestehen folgende Mitgliedschaften in einem anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsrat:
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der DTS IT AG, Herford
Aufsichtsrat der Delignit AG, Blomberg
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– |
Es bestehen keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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Herr Breitkopf ist Geschäftsführender Direktor (CFO) der MBB SE und wird sein Amt zum Ablauf des 28. Juni 2018 niederlegen.
Darüber hinaus ist er stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der DTS IT AG, Herford, Aufsichtsrat der Delignit AG, Blomberg,
und steht daher in einer geschäftlichen Beziehung zur MBB SE sowie der DTS IT AG und der Delignit AG, zwei mittelbaren Tochtergesellschaften
der MBB SE, im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat Herrn
Breitkopf im Rahmen konkreter Einzelprojekte mit Beratungsleistungen beauftragt. Diese gehen über den Umfang hinaus, der aufgrund
der Organstellung ohnehin geschuldet ist. Hierfür ist ein Budgetrahmen von 100.000 EUR pro zwölf Monate bei einem Tagessatz
von 1.000 EUR festgelegt worden. Herr Breitkopf hat zudem Ansprüche aus dem langfristigen aktienbasierten Bonusprogramm erworben,
die auch zukünftig Bestand haben werden. Weitere Details hierzu finden sich im Vergütungsbericht im Anhang des Geschäftsberichts
2017.
Den Lebenslauf von Herrn Breitkopf finden Sie in der Anlage zu dieser Einladung sowie auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
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8. |
Beschlussfassung über die die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 und die entsprechende Satzungsänderung
Das bisherige Genehmigte Kapital 2015/I läuft am 29. Juni 2020 aus. Davon wurde kein Gebrauch gemacht. Zur Anpassung der Ermächtigung
an die aktuelle Rechtslage soll das bisherige Genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen
werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2023 einmalig oder mehrmalig um bis
zu insgesamt EUR 3.300.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen.
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für Spitzenbeträge;
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– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen,
die seit dem 28. Juni 2018 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 bereits ausgegeben wurden oder aufgrund seit dem
28. Juni 2018 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit
bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht
der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital
von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit
dem 28. Juni 2018 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat,
es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist;
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– |
soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde;
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen.
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b) Die Satzung wird in § 4 Abs. 4 wie folgt neu gefasst:
‘Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2023 einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 3.300.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
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für Spitzenbeträge;
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– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen,
die seit dem 28. Juni 2018 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 bereits ausgegeben wurden oder aufgrund seit dem
28. Juni 2018 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit
bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht
der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital
von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit
dem 28. Juni 2018 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat,
es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist;
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soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde;
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen.’
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c) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2018 festzulegen.
Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
Das bisherige Genehmigte Kapital 2015/I läuft am 29. Juni 2020 aus. Davon wurde kein Gebrauch gemacht. Zur Anpassung der Ermächtigung
an die aktuelle Rechtslage soll das bisherige Genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen
werden. Nunmehr soll dem Verwaltungsrat für die folgenden fünf Jahre erneut die Möglichkeit geben werden, die Eigenkapitalbasis
der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten
Pläne.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht
zu. Die Ermächtigung des Verwaltungsrats, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu,
im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Der
weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen ist
erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Zur Gewährleistung
eines Verwässerungsschutzes durch Teilnahme an der Ausgabe der neuen Aktien ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre
insoweit auszuschließen, wie es notwendig ist, um den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-/Optionsrechte
bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Der mögliche Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs-
oder Optionsrechten und/oder der zur Wandlung Verpflichteten bietet zudem den Vorteil, dass bei entsprechend gestalteten Wandlungs-
bzw. Optionsbedingungen der Wandlungs- bzw. Optionspreis aus den bereits begebenen und noch zu begebenden Wandelschuldverschreibungen
und Optionsschuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht.
Die weiter vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder
mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der 10 % weder des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung
noch des Grundkapitals bei Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt nicht übersteigt, auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag
den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die
genannten Vorgaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, die Sicherung
der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen
Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung
zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und optimalen Erlösen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss
dadurch begrenzt, dass vergleichbare, wie eine bezugsrechtslose Kapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag
angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. Deshalb sieht die Ermächtigung
vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gem. § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten,
den Höchstbetrag ebenso reduziert wie die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären
kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird.
Geschäftsgegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von oder die Beteiligung an anderen Unternehmen. Die Gesellschaft sollte
daher die Möglichkeit haben, im Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie im In- und Ausland Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen
in geeigneten Fällen nicht nur in der üblichen Weise durch Zahlung eines Kaufpreises, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung
durch Überlassung von Aktien erwerben zu können. Die Praxis zeigt, dass die Verkäufer von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen
als Gegenleistung auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft in Erwägung ziehen. Um auch solche Unternehmen
oder Beteiligungen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können. Weil eine etwaige Kapitalerhöhung bei sich bietenden Erwerbsmöglichkeiten wegen
des regelmäßig zu erwartenden Wettbewerbs mit anderen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist für die Bereitstellung
der erforderlichen Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich.
Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren
und dabei auch sorgfältig abwägen, ob die als Gegenleistung zu übertragenden Aktien durch eine Kapitalerhöhung und/oder durch
Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Verwaltungsrat wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn
der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigungen bestehen derzeit nicht. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals wird der Verwaltungsrat in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien
der Gesellschaft folgt.
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9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien ist mit Ablauf des 16. Juni 2018 ausgelaufen. Daher soll die Ermächtigung für den Zeitraum bis zum 27. Juni
2023 neu gefasst werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 27. Juni 2023 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) eigene Aktien zu erwerben und zu verkaufen, und zwar bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt dieser
Ermächtigung. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch
durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
a) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Verwaltungsrats über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im folgenden ‘Erwerbsangebot’).
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Kaufpreis für eine Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion
im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse)
ermittelten Kurs der Aktie der Gesellschaft an dem Erwerbstag um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, so legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie
fest. Dabei dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Mittelwert der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems
an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um
nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots nicht unerhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlussauktionspreis
der Aktie im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse)
am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte bei einem Erwerbsangebot
das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien oder nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten
bis zu 100 Stück kann vorgesehen werden.
b) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Aktien, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben werden bzw. wurden,
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle
Aktionäre, zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den nachfolgenden Zwecken zu verwenden:
aa) Angebot an Dritte im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran, soweit dies
zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet,
und/oder
bb) Veräußerung an Dritte gegen Barzahlung, soweit die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, und/oder
cc) Verwendung zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft in Zukunft ausgegebenen Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen, und/oder
dd) Einziehung der erworbenen Aktien mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ohne dass es für die Einziehung oder deren
Durchführung eines gesonderten Hauptversammlungsbeschlusses bedarf; der Verwaltungsrat ist in diesem Fall ermächtigt, die
Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
c) Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer
gesetzlich zulässiger Zwecke ausgeübt werden.
d) Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß den Ermächtigungen in lit. b) aa) und b) bb) an Dritte abgegeben werden,
darf den Durchschnittswert, der durch die Mittagsauktion im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelten Kurs der Aktie der Gesellschaft an den drei der Abgabe vorausgehenden
Börsentagen um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
e) Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen.
f) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigungen zu lit. b) aa), b) bb) und/oder b) cc) verwendet
werden. Auf den zulässigen Höchstbetrag von 10 % des jeweiligen Grundkapitals wird der rechnerische Anteil am Grundkapital
von Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat im Falle der
Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausschließen.
Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Punkt 9 der Tagesordnung
Mit der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Verwaltungsrat bis zur gesetzlich zulässigen Höchstgrenze
von 10 % des derzeitigen Grundkapitals in die Lage versetzt, unter Berücksichtigung der bereits erworbenen weitere eigene
Aktien der MBB SE zu erwerben. Die neue Ermächtigung soll der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität verschaffen, um die
mit einem Aktienrückkauf verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft 13.225 eigene Aktien, das entspricht 0,2 % des
Grundkapitals.
Der Erwerbspreis der Aktien hat sich an dem aktuellen Börsenkurs zu orientieren; hierfür wird eine Grenze von +/- 10 % des
am Erwerbstag in der Eröffnungsauktion festgestellten Kurses im Xetra-Handel vorgeschlagen. Der Erwerb kann zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck erfolgen. Der Erwerb zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches
Angebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im folgenden ‘Erwerbsangebot’) zu erwerben. Hierbei
ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Hier kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft
entscheiden, wie viele Aktien, und bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese der Gesellschaft anbieten will.
Übersteigt die angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so kann der Erwerb bzw. die Annahme
unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen.
Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal
100 Stück vorzusehen. Dies dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die auf diesem Wege von der Gesellschaft unter dieser oder einer früheren Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen Aktien
können zunächst sowohl über die Börse als auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots wieder veräußert
werden. Hierdurch werden alle Aktionäre bei dem Wiederbezug der Aktien gleich behandelt.
Die Veräußerung der auf Basis dieser Ermächtigung sowie einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien soll in den
folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.
a) Dem Verwaltungsrat wird die Ermächtigung eingeräumt, die eigenen Aktien dazu zu verwenden, diese als Gegenleistung im Rahmen
von Unternehmensakquisitionen anbieten zu können. Diese von Unternehmensverkäufern zunehmend nachgefragte Form der Gegenleistung
ermöglicht es der Gesellschaft, attraktive und wettbewerbsgerechte Angebote bei dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen
zu machen. Durch den Ermächtigungsbeschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, zu gegebener Zeit flexibel und zeitnah
reagieren zu können, was bei einer Befassung der Hauptversammlung mit dem jeweiligen Akquisitionsprojekt nicht erreichbar
wäre; gleichfalls muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Vorteile sieht der Verwaltungsrat hierbei in der
Bereitstellung einer attraktiven Akquisitionsfinanzierung, um die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft nachhaltig positiv
beeinflussen zu können. Den Interessen der Aktionäre wird durch die Festsetzung einer Preisspanne von +/- 5 % des durchschnittlichen
Börsenkurses der drei vorangegangenen Handelstage Rechnung getragen.
Der Gesellschaft steht neben der Akquisitionsfinanzierung mittels eigener Aktien auch noch das genehmigte Kapital zur Verfügung.
Die Entscheidung über die jeweilige Art der Aktienbeschaffung wird der Verwaltungsrat anhand der Interessen der Aktionäre
und der Gesellschaft jeweils im Einzelfall treffen.
b) Darüber hinaus soll dem Verwaltungsrat ermöglicht werden, eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte, z.B. an neue institutionelle Investoren, zu veräußern; das Verbot
des Handels in eigenen Aktien bleibt unberührt. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den Interessen der Aktionäre wird durch die Festsetzung einer
Preisspanne von +/- 5 % des durchschnittlichen Börsenkurses der drei vorangegangenen Handelstage Rechnung getragen. Die Anzahl
der auf diese Weise veräußerten Aktien darf zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigen;
hierdurch wird dem Verwässerungsschutzinteresse der Aktionäre Rechnung getragen. Durch diese bereits in der Gesetzesbegründung
zu § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehene Möglichkeit eröffnen sich der Gesellschaft Chancen, nationalen und internationalen Investoren
die Aktien anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital
flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren, ohne den zeit- und kostenaufwändigen
Weg einer Bezugsrechtsemmission beschreiten zu müssen.
c) Ferner soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Erfüllung von Verbindlichkeiten aus von ihr ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen verwenden können. Auch wenn für solche Schuldverschreibungen bedingtes Kapital in ausreichender
Höhe zur Verfügung steht, sichert der vorliegende Vorschlag eine noch flexiblere Handhabung und ermöglicht es, durch die Vermeidung
der Ausgabe zusätzlicher Aktien den für eine Kapitalerhöhung charakteristischen Verwässerungseffekt zu vermeiden. Die Entscheidung
über die jeweilige Art der Aktienbeschaffung wird der Verwaltungsrat anhand der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft
jeweils im Einzelfall treffen.
Bei den vorgenannten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts wird auf den zulässigen Höchstbetrag von 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der rechnerische Anteil am Grundkapital von Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden;
so wird sichergestellt, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen im Sinne von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG insgesamt auf den Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals beschränkt ist.
Daneben können die eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung soll dabei
nach Entscheidung der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals möglich sein.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigungen bestehen derzeit nicht. Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen
Ermächtigungen wird der Verwaltungsrat in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
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10. |
Beschlussfassung über Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats (§ 4 Abs. 4 des Umwandlungsplans gemäß Umwandlungsbeschluss
vom 30. Juni 2014) wird hinsichtlich der Vergütung geändert und die bisherige variable Vergütung wird im Einklang mit dem
Deutschen Corporate Governance Kodex durch eine reine Fixvergütung ersetzt.
§ 4 Abs. 4 lit. a) wird wie folgt ersetzt:
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‘Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält eine Vergütung, die quartalsweise abzurechnen ist. Sie beläuft sich für den Vorsitzenden
auf 15.000 EUR pro Sitzung, für den Stellvertretenden Vorsitzenden auf 7.500 EUR pro Sitzung und für sonstige Mitglieder des Verwaltungsrats
auf 5.000 EUR pro Sitzung.’
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§ 4 Abs. 4 lit. b) wird ersatzlos gestrichen.
Auf die Vergütung eines Verwaltungsratsmitglieds, das gleichzeitig geschäftsführender Direktor ist, wird unverändert die Vergütung
angerechnet, die er als geschäftsführender Direktor bezieht.
Darüber hinaus beabsichtigt der Verwaltungsrat, den Beratervertrag mit Gert-Maria Freimuth auf einen Tagessatz von 2.000 EUR
bei einem Budgetrahmen von bis zu 140.000 EUR pro zwölf Monate zu erweitern.
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 21. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), vor der Versammlung unter der nachstehenden
Adresse
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MBB SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse (oder per Telefax oder per E-Mail) den von ihrem depotführenden
Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages (Nachweisstichtag) vor der Versammlung (7. Juni
2018, 00:00 Uhr (MESZ)) Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform
(§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein
nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung
nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder
dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht, und Personen,
die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder
teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären
die Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung übersandt.
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2. |
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben
lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den
vorhergehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn die Vollmacht weder einem Kreditinstitut oder einer Vereinigung von Aktionären
oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten,
Vollmachtnehmer erteilt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das
Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung, welche ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Dieses Formular kann auch kostenfrei unter
der oben genannten Anschrift angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereit.
Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut oder einer Vereinigung von Aktionären oder einem anderen, diesen nach
§ 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird,
gelten die gesetzlichen Bestimmungen; bitte erfragen Sie in einem solchen Fall die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei den
genannten Vollmachtnehmern.
Der Nachweis der Vollmacht kann entweder am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten erfolgen
oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse:
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MBB SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Ohne Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte nicht vertreten werden.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach
den vorstehenden Bestimmungen (vgl. Ziff. II.1) ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung beigelegt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
müssen in Textform, möglichst bis zum 27. Juni 2018, bei der folgenden Adresse eingehen:
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MBB SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene
ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten
Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt
ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld
der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung
teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen bevollmächtigten Dritten an den Eingangsschaltern zur Hauptversammlung
zur eigenen Wahrnehmung des Stimmrechts in der Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilten Vollmacht und Weisungen.
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3. |
Ergänzung der Tagesordnung, Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 330.000 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der MBB SE zu richten, wobei jedem
neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens
bis zum 28. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
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MBB SE Verwaltungsrat Joachimsthaler Straße 34 10719 Berlin oder per Telefax: +49 (0)30-84415333
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Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung
für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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4. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG sind einschließlich Begründung und Nachweis der Aktionärseigenschaft
bis zum 13. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich zu richten an:
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MBB SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298 oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
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Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags
kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, z. B. wenn der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann
darüber hinaus unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf des Kandidaten enthält. Die
Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.
Wir werden nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich im Internet unter
veröffentlichen.
Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung
selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu
unterbreiten, bleibt unberührt.
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5. |
Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der MBB SE zu mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des MBB-Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
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6. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich unter
auf der Internetseite der Gesellschaft.
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7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 6.600.000,00 EUR und ist
eingeteilt in 6.600.000 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmen beträgt also 6.600.000. Die Gesellschaft hält derzeit 13.225 Stück eigene Aktien, aus denen das Stimmrecht nicht
ausgeübt werden kann.
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8. |
Ausliegende Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung werden die in TOP 1 erwähnten Unterlagen, der Gewinnverwendungsvorschlag
des Verwaltungsrats zu TOP 2, der Bericht des Verwaltungsrats zu TOP 8 und der Bericht des Verwaltungsrats zu TOP 9 den Aktionären
im Internet unter
zugänglich gemacht und liegen in den Gesellschaftsräumen zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch
in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos und unverzüglich
zugesandt.
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9. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden
sich unter
auf der Internetseite der Gesellschaft.
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10. |
Hinweis zum Datenschutz
Europaweit gelten ab dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung
haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener
Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise finden Sie ab dem 25.
Mai 2018 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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Berlin, im Mai 2018
MBB SE
Der Verwaltungsrat
MBB SE
Joachimsthaler Straße 34
10719 Berlin
Tel.: +49 (0)30-84415330
Fax: +49 (0)30-84415333
www.mbb.com
Anlage zu TOP 7 – Beschlussfassung über die Neuwahl eines Mitglieds des Verwaltungsrats
Lebenslauf Anton Breitkopf
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 31.03.1962 Nationalität: Deutsch Geburtsort: Ransdorf (jetzt: Wieszowa, Polen) Ausgeübter Beruf: Kaufmann
Ausbildung
Diplom Betriebswirt (FH zu Köln) Schwerpunkt Rechnungswesen und Controlling
Beruflicher Werdegang
1989 – 1997 |
MBB Gelma Industrieelektronik GmbH Leiter Controlling
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1997 – 2001 |
MBB Gelma Industrieelektronik GmbH Leiter Beteiligungscontrolling
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2001 – 2003 |
Tolea GmbH Geschäftsführender Gesellschafter
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2003 – 2005 |
MBB Gruppe Kaufmännischer Leiter
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2005 – 2015 |
MBB Industries AG Executive Vice President Finance
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2015 – 2018 |
MBB SE Geschäftsführender Direktor, CFO
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Mitgliedschaft in gesetzlichen zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der DTS IT AG, Herford Aufsichtsrat der Delignit AG, Blomberg
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Keine
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