MAX Automation SE
MAX Automation SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2022 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: MAX Automation SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
* Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung und Versicherungsbeiträge. Dr. Christian Diekmann wurden im Geschäftsjahr 2021 im Rahmen des LTI Programms 64.235 Phantom Shares zugesagt. Der beizulegende Zeitwert dieser Phantom Shares betrug zum Stichtag 31.12.2021 283 TEUR.
* Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung. Dr. Ralf Guckert wurden im Geschäftsjahr 2021 im Rahmen des LTI Programms 23.327 Phantom Shares zugesagt. Der beizulegende Zeitwert dieser Phantom Shares betrug zum 31.12.2021 102 TEUR.
* Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung. Aufgrund der Vertragsauflösung mit Ablauf des 30. Juni 2021 wurden Werner Berens die ihm für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. Juni 2021 zustehenden kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile und die ihm zustehenden langfristigen Vergütungsbestandteile durch Zahlung eines einmaligen pauschalen Betrags abgegolten. Dieser wurde mit Wirkung zum 30. Juni 2021 ausgezahlt. Für das STIP bezogen auf das Geschäftsjahr 2020 ergab sich ein Zielerreichungsgrad von 69 %. Für das STIP bezogen auf das Geschäftsjahr 2021 wurde ein Zielerreichungsgrad gemäß Plan (100 %) unterstellt. Die Abrechnung des STIPs 2021 erfolgte dabei pro rata temporis bis zum 30.06.2021. Für sämtliche Tranchen des LTIP Konzern Programms wurde aufgrund einer Zielverfehlung ein Zielerreichungsgrad von 0 % festgelegt. Für sämtliche Tranchen des LTIP Phantom Shares wurde ein Zielerreichungsgrad von 100 % vereinbart. Die Abrechnung der Tranche 2021-2023 erfolgte dabei pro rata temporis bis zum 30.06.2021. Für das LTIP Geschäftsfeld 2019-2021 betrug der Zielerreichungsgrad 177 %, für das LTIP Geschäftsfeld 2020-2022 135 % und für das LTIP Geschäftsfeld 2021-2023 80 %. Die Abrechnung der Tranche LTIP Geschäftsfeld 2021-203 erfolgte pro rata temporis bis zum 30.06.2021.
* Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung und Versicherungsbeiträge Dr. Guido Hild wurde im Geschäftsjahr 2021 wegen der vorzeitigen Beendigung seines Dienstverhältnisses eine am 30. Juni 2022 fällige Abfindung in Höhe von 300 TEUR zugesprochen. Mit dieser Abfindung wurden sämtliche variablen Vergütungsansprüche abgegolten. Der Zielerreichungsgrad des STIPs bezogen auf das Geschäftsjahr 2020 betrug 26 %.
* Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung. Aufgrund der Vertragsauflösung mit Ablauf des 30. Juni 2021 wurden Patrick Vandenrhijn die ihm für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. Juni 2021 zustehenden kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile und die ihm zustehenden langfristigen Vergütungsbestandteile durch Zahlung eines einmaligen pauschalen Betrags abgegolten. Dieser wurde mit Wirkung zum 30. Juni 2021 ausgezahlt. Für das STIP bezogen auf das Geschäftsjahr 2020 ergab sich ein Zielerreichungsgrad von 22 %. Für das STIP bezogen auf das Geschäftsjahr 2021 wurde ein Zielerreichungsgrad gemäß Plan (100 %) unterstellt. Die Abrechnung des STIPs 2021 erfolgte dabei pro rata temporis bis zum 30.06.2021. Für sämtliche Tranchen des LTIP Konzern Programms wurde aufgrund einer Zielverfehlung ein Zielerreichungsgrad von 0 % festgelegt. Für sämtliche Tranchen des LTIP Phantom Shares wurde ein Zielerreichungsgrad von 100 % vereinbart. Die Abrechnung der Tranche 2021-2023 erfolgte dabei pro rata temporis bis zum 30.06.2021. Für das LTIP Geschäftsfeld 2019-2021 betrug der Zielerreichungsgrad 100 %, für das LTIP Geschäftsfeld 2020-2022 4 % und für das LTIP Geschäftsfeld 2021-2023 30 %. Die Abrechnung der Tranche LTIP Geschäftsfeld 2021-203 erfolgte pro rata temporis bis zum 30.06.2021. Sonstige Angaben Die GfDs erhielten im Geschäftsjahr 2021 keine Kredite oder Vorschüsse. Keinem der GfDs wurde im Geschäftsjahr eine Leistung von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als GfD zugesagt oder gewährt. Clawback-Regelungen wurden im Geschäftsjahr 2021 nicht angewendet. Derzeit liegen keine Hinweise auf diesbezügliche Verstöße vor. Die Regelungen zur Maximalvergütung waren im Geschäftsjahr 2021 noch nicht anwendbar und sind erst ab dem Geschäftsjahr 2025 bei Fälligkeit der ersten Phantomshare-Tranche überprüfbar. Frühere Vorstandsmitglieder der AG und frühere GfDs der SE oder deren Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der MAX Automation SE Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der GfDs mit der Ertragsentwicklung der MAX Automation SE und der MAX-Gruppe sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der GfDs bildet die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen GfDs ab und entspricht damit dem in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte ‘Gewährte und geschuldete Vergütung’ für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Wert. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBITDAs der MAX Gruppe bzw. der MAX Automation SE nach IFRS dargestellt, da diese Kennzahl eine der primären Steuerungsgrößen der MAX Gruppe ist. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Konzernmutter MAX Automation SE in Deutschland abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Gesamtbelegschaft der MAX Automation SE abzustellen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer der MAX Automation SE, berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalentbasis umgerechnet. Vergleich jährliche Veränderung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG
Aufgrund des Eintritts von Dr. Christian Diekmann und Dr. Ralf Guckert im Geschäftsjahr 2021 ist keine Vergleichsangabe zum Vorjahr möglich. Die prozentualen Abweichungen der übrigen GfDs sind vornehmlich auf das im Geschäftsjahr unterjährige Ausscheiden zurückzuführen. Vergütung des Verwaltungsrats Die Bezüge des Verwaltungsrats beliefen sich für 2021 auf 273 TEUR (283 TEUR). Neben dem Ersatz ihrer Auslagen erhalten der Verwaltungsratsvorsitzende 120.000 Euro, der stellvertretende Verwaltungsratsvorsitzende 60.000 Euro und die restlichen Mitglieder des Verwaltungsrats mit Ausnahme der geschäftsführenden Direktoren 40.000 Euro nach Ablauf des Geschäftsjahres. Die den Mitgliedern des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr gutgeschriebenen Werte werden im Folgenden als gewährte und geschuldete Vergütung betrachtet. Für die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats ergab sich daraus nachfolgend dargestellte Vergütung für das Geschäftsjahr 2021:
* Für Karoline Kalb betrug der Anteil der fixen Vergütung im Geschäftsjahr 2020 57 %, und der Anteil der Beraterleistungen 43 %. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten im Geschäftsjahr 2021 sowie auch im Vorjahr keine Kredite oder Vorschüsse. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des Verwaltungsrats mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der MAX Automation SE Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung des Verwaltungsrats mit der Ertragsentwicklung der MAX Automation SE und der MAX-Gruppe sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats bildet die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds ab und entspricht damit dem in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte ‘Gewährte und geschuldete Vergütung’ für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Wert. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBITDAs der MAX Gruppe bzw. der MAX Automation SE nach IFRS dargestellt, da diese Kennzahl eine der primären Steuerungsgrößen der MAX Gruppe ist. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Konzernmutter MAX Automation SE in Deutschland abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Gesamtbelegschaft der MAX Automation SE abzustellen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer der MAX Automation SE, berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalentbasis umgerechnet. Vergleich jährliche Veränderung der Vergütung des Verwaltungsrats gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG
Aufgrund des Eintritts von Guido Mundt, Hartmut Buscher, Dr. Wolfgang Hanrieder und Dr. Nadine Pallas im Geschäftsjahr 2021
ist keine Vergleichsangabe zum Vorjahr möglich. Die prozentualen Abweichungen der übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats sind
vornehmlich auf das im Geschäftsjahr unterjährige Ausscheiden sowie Funktionswechsel zurückzuführen.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die MAX Automation SE, Düsseldorf Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der MAX Automation SE, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ‘Verantwortung des Wirtschaftsprüfers’ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrates Die gesetzlichen Vertreter und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
PricewaterhouseCoopers GmbH
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Antje Schlotter
Wirtschaftsprüferin |
Norbert Klütsch
Wirtschaftsprüfer |
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III. VERGÜTUNG DER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER
(ZU PUNKT 5 DER TAGESORDNUNG)
1. |
Zielsetzung der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder und Bezug zur Geschäftsstrategie Nach § 22 Abs. 1 SEAG leitet der Verwaltungsrat die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung. Wenn es um die Vergütung des Verwaltungsrats geht, ist dieser tendenziell mehr mit einem Aufsichtsrat als mit einem Vorstand vergleichbar. Das zeigt der Verweis in § 38 Abs. 1 SEAG auf § 113 AktG, der die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zum Gegenstand hat. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder soll deshalb so ausgestaltet sein, dass sie insbesondere der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Verwaltungsrats gerecht wird. Zugleich soll sie künftig auch der zeitlichen Inanspruchnahme stärker Rechnung tragen. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Vergütungshöhe der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder hängt dabei von den übernommenen Aufgaben im Verwaltungsrat bzw. den Ausschüssen sowie von der Zahl der Sitzungen ab. Die Ausgestaltung der Verwaltungsratsvergütung der MAX Automation SE stellt so ein Gegengewicht zur stark erfolgsabhängigen Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE dar. Dadurch wird die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats, der mehrheitlich aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern zu bestehen hat, gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der MAX Automation SE gefördert. Auch wenn die Verwaltungsratsvergütung nicht unmittelbar mit dem Erfolg der Geschäftsstrategie verknüpft ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie. |
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2. |
Festsetzung und Verfahren zur Überprüfung der Verwaltungsratsvergütung Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ist in § 10 der Satzung der MAX Automation SE geregelt. Der Verwaltungsrat schlägt unter Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2022 vor, § 10 der Satzung zu ändern. Der künftige § 10 der Satzung, dem das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, lautet wie folgt:
Die Verwaltungsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2022 soll sich bereits nach dem wie vorstehend geänderten § 10 der Satzung bestimmen, wenn die vorstehende Satzungsänderung im Geschäftsjahr 2022 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam wird. Auch die entsprechende Beschlussfassung über diesen zeitlichen Anwendungsbereich schlägt der Verwaltungsrat unter Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2022 vor. Der Verwaltungsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner Vergütung. Der Verwaltungsrat wertet dazu die Verwaltungsrats- bzw. Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Gesellschaften aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Verwaltungsrats der MAX Automation SE sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch hinsichtlich der Höhe und Struktur der Vergütung. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Verwaltungsrat und dessen Ausschüssen entscheidet der Verwaltungsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung seiner Vergütung. Basierend auf dem vorstehend beschriebenen Verfahren erfolgte der Vorschlag des Verwaltungsrats an die ordentliche Hauptversammlung am 3. Juni 2022 zur Änderung von § 10 der Satzung und der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder. Der Verwaltungsrat hatte zuvor im März und April 2022 die Angemessenheit seiner Vergütung überprüft. Der Verwaltungsrat hatte dazu die Verwaltungsrats- bzw. Aufsichtsratsvergütung der im SDAX und der im TecDAX enthaltenen Gesellschaften ausgewertet. Auf der Grundlage dieser Analyse hat der Verwaltungsrat entschieden, der Hauptversammlung eine Anpassung seiner Vergütung sowohl im Hinblick auf deren Bestandteile als auch im Hinblick auf deren Höhe und Struktur vorzuschlagen. Aufgrund der besonderen Natur der Verwaltungsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der MAX Automation SE und des MAX Automation-Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich. Gemäß § 38 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird der Verwaltungsrat künftig eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen. Der Verwaltungsrat wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder zu ändern, wird der Verwaltungsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende erneute Änderung von § 10 der Satzung der MAX Automation SE vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Verwaltungsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Verwaltungsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Verwaltungsratsvergütung vorzulegen. Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt aber entgegen, dass die endgültige Entscheidung über die Ausgestaltung der Vergütung, einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems, kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist. |
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3. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer Der Vergütungsanspruch des einzelnen Verwaltungsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Verwaltungsratsmitglied durch dessen Wahl in den Verwaltungsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Verwaltungsratsvergütung ausgestaltet wird. Es bestehen dementsprechend keine auf die Verwaltungsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der MAX Automation SE und den Verwaltungsratsmitgliedern. Die Bestelldauer der Verwaltungsratsmitglieder regelt § 7 Abs. 2 der Satzung der MAX Automation SE wie folgt:
Speziell zu Verwaltungsratsmitgliedern, die für vorzeitig aus dem Verwaltungsrat ausgeschiedene Mitglieder nachgewählt werden bestimmt § 7 Abs. 3 der Satzung der MAX Automation SE:
Eine Abberufung von Verwaltungsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihr Amt gemäß § 7 Abs. 4 der Satzung der MAX Automation SE unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats niederlegen. Das Recht zur Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. |
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4. |
Bestandteile, Höhe und Struktur der Verwaltungsratsvergütung Dem künftigen § 10 der Satzung, liegt hinsichtlich der Bestandteile, der Höhe und der Struktur der Verwaltungsratsvergütung Folgendes System zugrunde: Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 40.000. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats sowie sein Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte Vergütung. Der Vorsitzende erhält EUR 80.000 und der Stellvertreter EUR 60.000 als feste jährliche Vergütung. Mit Blick auf die Bedeutung der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand wird die Mitgliedschaft in einem Ausschuss und der Ausschussvorsitz zusätzlich vergütet. Das entspricht der Empfehlung in Ziffer G.17 DCGK. Die zusätzliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden eines Ausschusses EUR 25.000 und für jedes übrige Mitglied eines Ausschusses EUR 20.000. Dabei wird jedoch insgesamt nur ein Ausschuss berücksichtigt. Um darüber hinaus der zeitlichen Inanspruchnahme stärker Rechnung zu tragen, hat die Anzahl der Sitzungen, an denen die Verwaltungsratsmitglieder teilnehmen, Auswirkungen auf die Höhe der Vergütung. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten für jede Sitzung des Verwaltungsrats oder seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500. Bei Veränderungen im Verwaltungsrat oder seinen Ausschüssen während eines laufenden Geschäftsjahres erfolgt die Vergütung grundsätzlich zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Die Vergütung wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs gezahlt. Soweit ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich als geschäftsführender Direktor der Gesellschaft bestellt ist und als solcher bereits eine Vergütung erhält, wird diese auf die Verwaltungsratsvergütung angerechnet. Die Verwaltungsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und weitere Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt. Die Gesellschaft erstattet allen Verwaltungsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Außerdem unterstützt die Gesellschaft die Mitglieder des Verwaltungsrats in angemessener Weise bei ihrer Amtseinführung sowie bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen. |
IV. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts |
a) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre nur durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig wie folgt angemeldet haben: Die Anmeldung muss gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft unter der Adresse
in deutscher oder englischer Sprache zugehen. |
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b) |
Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Hinsichtlich der Ausübung von Rechten aus Aktien, insbesondere hinsichtlich der Frage, ob die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind, wird also von der Gesellschaft derjenige als Aktionär behandelt, der als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahmerecht (das die Aktionäre vorliegend nur durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen können) und das Stimmrecht setzen demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Samstag, den 28. Mai 2022, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Freitag, den 3. Juni 2022 (je einschließlich), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand zum Ablauf des 27. Mai 2022 (sogenanntes Technical Record Date). |
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c) |
Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013) können Intermediäre sein. |
2. |
Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung |
a) |
Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Verwaltungsrat nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) ist dabei aufgrund einer Entscheidung des Verwaltungsrats nach § 1 Abs. 1 und Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG in Verbindung mit § 118 Abs. 2 AktG möglich. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. |
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b) |
Die Aktionäre können, sofern die oben unter Ziffer 1 Buchstabe a) beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind,
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c) |
Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Der Widerspruch kann über den Online-Service im Internet unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in der Zeit vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden. |
3. |
Zugangsberechtigung zum Online-Service |
a) |
Für die Nutzung des Online-Service im Internet unter
ist eine Zugangsnummer und ein Zugangscode erforderlich. Den Aktionären wird, sofern sie zum Beginn des 13. Mai 2022 (oder an etwaigen zusätzlichen vorherigen Versandstichtagen) als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind oder danach bis zum Ablauf des 19. Mai 2022 eingetragen werden, mit der Einladung zur Hauptversammlung eine Zugangsnummer und ein Zugangscode übersandt. Aktionäre, deren Eintragung erst danach erfolgt ist, erhalten ihre Zugangsnummer und ihren Zugangscode auf Anforderung von der Gesellschaft. Die Anforderung kann an die in Ziffer 1 Buchstabe a) für die Anmeldung angegebene Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden. |
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b) |
Der Aktionär kann zudem bei Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder bei Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung an die Gesellschaft die Übersendung einer Zugangsnummer und eines Zugangscodes für den Bevollmächtigten anfordern, die er an den Bevollmächtigten weiterleiten kann. |
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c) |
Der Online-Service steht im Internet unter
ab dem 10. Mai 2022 zur Verfügung. |
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl |
a) |
Aktionäre haben, sofern die oben unter Ziffer 1 Buchstabe a) beschrieben Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. |
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b) |
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl hat über den Online-Service im Internet unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung, abgegeben, geändert oder widerrufen werden. |
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c) |
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge des Verwaltungsrats sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach Art. 56 Sätze 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (‘SE-VO‘), § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. |
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte |
a) |
Aktionäre können die ihnen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zustehenden Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder durch eine andere Person ihrer Wahl, wahrnehmen lassen. Auch in diesem Fall müssen die oben unter Ziffer 1 Buchstabe a) beschrieben Voraussetzungen erfüllt sein. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Auch die Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) können Stimmen ausschließlich im Wege der Briefwahl wie oben unter Ziffer 4 beschrieben abgeben. |
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b) |
Weder vom Gesetz, von der Satzung, noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung der Einladung werden den Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular (Anmeldebogen) zugänglich gemacht. Bei der Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung über den Online-Service im Internet unter
ist die Nutzung der darin enthaltenen Dialogführung und Bildschirmformulare zwingend. Formulare, die zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden können, sind außerdem im Internet unter
zum Download bereitgestellt oder können von der Gesellschaft über die in Ziffer 1 Buchstabe a) für die Anmeldung angegebene Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse angefordert werden. |
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c) |
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können gegenüber der Gesellschaft insbesondere auch über den Online-Service im Internet unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden. |
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d) |
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person wird hingegen weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. |
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e) |
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben c) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters: Wenn der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, wird dieser das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung der Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (siehe oben unter Buchstabe b)) genutzt werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge des Verwaltungsrats sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären entgegennehmen und steht insbesondere nicht zur Verfügung um Fragen oder Anträge zu stellen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als für die betreffenden Aktien eine Briefwahl erfolgt und nicht ausdrücklich widerrufen ist. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann in Textform (§ 126b BGB) unter der in Ziffer 1 Buchstabe a) für die Anmeldung angegebene Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. In diesem Fall müssen Vollmacht und Weisungen bis Donnerstag, den 2. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen. Dasselbe gilt für die Änderung und den Widerruf von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann außerdem über den Online-Service im Internet unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung, erteilt, geändert oder widerrufen werden. |
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f) |
Wird eine Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben d) – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG insbesondere an, der Gesellschaft den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten per E-Mail an die E-Mail-Adresse info@c-hv.com zu übermitteln. |
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g) |
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. |
6. |
Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG |
a) |
Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil am Grundkapital mindestens 5 % oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreicht (Letzteres entspricht 500.000 Aktien). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Etwaige Ergänzungsverlangen können jedenfalls an folgende Adresse übermittelt werden:
Um Verzögerungen aufgrund von Postlaufzeiten zu vermeiden, bitten wir etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen wie vorgenannt zu adressieren und zusätzlich vorab per E-Mail unter der E-Mail-Adresse
zu übermitteln. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Internet unter
zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 AktG mitgeteilt. |
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b) |
Da die Hauptversammlung am 3. Juni 2022 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können Aktionäre am Ort der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen; auch der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht hierzu nicht zur Verfügung. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3, Abs. 8 Satz 2 GesRuaCOVBekG gelten jedoch Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, das heißt, wenn die oben unter Ziffer 1 Buchstabe a) genannten Voraussetzungen erfüllt sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt. Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
unter der Adresse
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. |
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c) |
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Da die Hauptversammlung am 3. Juni 2022 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen. In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 in Verbindung mit Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG Anwendung. Den Aktionären muss nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt werden. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG entscheidet der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Vorliegend können die Aktionäre, sofern die oben unter Ziffer 1 Buchstabe a) genannten Voraussetzungen erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind
über den Online-Service im Internet unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Diese Vorgabe basiert auf einer Entscheidung, die der Verwaltungsrat nach § 1 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG getroffen hat. Der Verwaltungsrat behält sich vorliegend zudem vor, nach § 1 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG Leitlinien dazu zu erlassen, wie er die vorab eingereichten Fragen beantwortet. Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung kann der Name des Fragestellers nur genannt werden, wenn eine Einwilligung hierzu bei der Frageneinreichung erteilt wurde. Die einmal erteilte Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Ein Widerruf ist insbesondere per E-Mail an die E-Mail-Adresse
möglich. |
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d) |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG (sowie zu den sich aus § 1 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG ergebenden Besonderheiten), insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich im Internet unter
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7. |
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die MAX Automation SE als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (‘DSGVO‘) personenbezogene Daten der im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre Eingetragenen (‘Aktionäre‘) und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären. Bei den personenbezogenen Daten handelt es sich um Name und Vorname, Anrede und Titel, Anschrift und sonstige Kontaktdaten, Daten über die Aktien, Verwaltungsdaten sowie Daten betreffend die Ausübung von Aktionärsrechten, einschließlich des Stimmrechts. Die personenbezogenen Daten werden dabei entweder vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter zur Verfügung gestellt oder die MAX Automation SE erhält sie vom depotführenden Institut des Aktionärs (in der Regel weitergeleitet über die Clearstream Banking AG). Zweck der Verarbeitung der Daten ist es, den Aktionären die Ausübung der ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zustehenden Rechte zu ermöglichen und die mit der Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz, insbesondere die §§ 118 ff. AktG, in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Buchstabe c) DSGVO. Daneben besteht mit § 67e Abs. 1 AktG eine ausdrückliche Erlaubnis- und Zweckbestimmungsnorm, nach der Gesellschaften personenbezogene Daten der Aktionäre für die Zwecke der Identifikation, der Kommunikation mit den Aktionären, der Ausübung der Rechte der Aktionäre, der Führung des Aktienregisters und für die Zusammenarbeit mit den Aktionären verarbeiten dürfen. Außerdem werden die personenbezogenen Daten zum Zweck der Kapazitäts- und sonstigen Organisationsplanung für die diesjährige und künftige Hauptversammlungen verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Buchstabe f) DSGVO. Berechtigtes Interesse ist insoweit die Sicherstellung des reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung. Die MAX Automation SE beauftragt zum Zweck der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister (für die Herstellung und den Versand der Mitteilung nach § 125 AktG, die Erfassung und technische Abwicklung von Anmeldungen zur Hauptversammlung, Bevollmächtigungen und der Ausübung von Aktionärsrechten, die technische Abwicklung der Versammlung im Übrigen sowie für die rechtliche Beratung), die von der MAX Automation SE nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter erhält, soweit dieser vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter bevollmächtigt wird, nur solche personenbezogenen Daten, die für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung erforderlich sind. Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen und im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese wie oben unter Ziffer 6 beschrieben zugänglich gemacht und in der Hauptversammlung gegebenenfalls zur Abstimmung gestellt. Im Fall der Frageneinreichung gemäß dem oben unter Ziffer 2 und Ziffer 6 Buchstabe c) beschriebenen Verfahren kann der Name des Fragestellers in der Hauptversammlung im Rahmen der Fragenbeantwortung genannt werden, wenn eine Einwilligung hierzu bei der Frageneinreichung erteilt wurde. Die Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Ein Widerruf ist insbesondere per E-Mail an die E-Mail-Adresse info@c-hv.com möglich. Personenbezogene Daten der durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertretenen Aktionäre sind (außer im Fall der Ausübung des Stimmrechts im Namen dessen, den es angeht) nach Maßgabe von § 129 AktG in ein Teilnehmerverzeichnis aufzunehmen, das Aktionären bzw. deren Vertretern nach Maßgabe von § 129 Abs. 4 AktG zugänglich zu machen ist. Die personenbezogenen Daten werden von der MAX Automation SE spätestens drei Jahre nach dem Tag der Hauptversammlung gelöscht oder anonymisiert, soweit nicht eine längere Speicherdauer aufgrund gesetzlicher Vorgaben, beispielsweise aufgrund des Aktiengesetzes, des Wertpapierhandelsgesetzes, des Handelsgesetzbuchs und der Abgabenordnung, oder wegen eines überwiegenden berechtigten Interesses der Gesellschaft, namentlich zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen, geboten ist. Erlangt die MAX Automation SE Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, wird sie dessen personenbezogene Daten gemäß § 67e Abs. 2 AktG vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen, beispielsweise des Aktiengesetzes, des Wertpapierhandelsgesetzes, des Handelsgesetzbuchs und der Abgabenordnung, nur noch für höchstens zwölf Monate speichern; eine längere Speicherung erfolgt dann nur, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist. Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zur Verarbeitung von Aktionärsdaten im Zusammenhang mit der Führung des Aktienregisters, finden Sie im Internet unter
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8. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 41.243.181 auf den Namen lautende Stückaktien der MAX Automation SE ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes). Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. |
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9. |
Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der MAX Automation SE, Einberufung |
a) |
Die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie alle weiteren Informationen, die den Aktionären vor der Hauptversammlung mitgeteilt oder zugänglich gemacht werden müssen, sind im Internet unter
zugänglich und können dort eingesehen und heruntergeladen werden. |
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b) |
Auf der vorgenannten Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben nach § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG veröffentlicht. Ferner finden sich dort Hinweise zum Erhalt der elektronischen Bestätigung über den Zugang einer im Wege elektronischer Kommunikation abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG sowie zum Erhalt einer Bestätigung über die Stimmzählung, die der Abstimmende gemäß § 129 Abs. 5 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann. |
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c) |
Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen des Verwaltungsrats wird im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. |
Düsseldorf, im April 2022
MAX Automation SE
Der Verwaltungsrat
MAX Automation SE
Vorsitzender des Verwaltungsrats: Guido Mundt
Geschäftsführende Direktoren: Dr. Christian Diekmann, Dr. Ralf Guckert
Sitz der Gesellschaft: Düsseldorf
Registergericht: Düsseldorf, HRB 82682