DGAP-News: MAX Automation SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.04.2018 / 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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MAX Automation SE
Düsseldorf
WKN: A2DA58 ISIN: DE000A2DA588
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der MAX Automation SE
am Freitag, den 18. Mai 2018, 11:00 Uhr (MESZ), in den Räumen des Van der Valk Airporthotel Düsseldorf, Am Hülserhof 57, 40472 Düsseldorf.
I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017,
des zusammengefassten Lageberichts für die MAX Automation SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Verwaltungsrats
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2017
Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß
§ 47 Abs. 5 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) (‘SEAG‘) am 23. März 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Verwaltungsrat festgestellt. Eine Feststellung
des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 47 Abs. 6 SEAG ist somit
nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen
dieser erläutert werden, ohne dass es (abgesehen von der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2) nach gesetzlichen Bestimmungen
einer Beschlussfassung bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 12.309.327,86 wie folgt zu verwenden:
a) |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,15 auf jede der insgesamt 29.459.415 dividendenberechtigten Stückaktien
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EUR 4.418.912,25
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b) |
Einstellung in die Gewinnrücklagen |
EUR 5.000.000,00 |
c) |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
EUR 2.890.415,61 |
d) |
Bilanzgewinn |
EUR 12.309.327,86 |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (‘AktG‘) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Mittwoch,
den 23. Mai 2018, fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft,
Hannover, zum Abschlussprüfer der MAX Automation SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu Beherrschungsverträgen sowie Gewinnabführungsverträgen mit drei Tochtergesellschaften
Die MAX Automation SE beabsichtigt, mit ihren 100-prozentigen Tochtergesellschaften bdtronic GmbH, NSM Magnettechnik GmbH
und IWM Automation GmbH (zusammen die ‘Tochtergesellschaften‘ und jeweils einzeln die ‘Tochtergesellschaft‘) vor dem 18. Mai 2018 Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abzuschließen, die erst wirksam werden, wenn die Hauptversammlung
der MAX Automation SE sowie die Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft dem zustimmen.
Die Beherrschungsverträge haben jeweils den folgenden Inhalt, wobei die MAX Automation SE nachfolgend als ‘Obergesellschaft‘ und die Tochtergesellschaft als ‘Untergesellschaft‘ bezeichnet wird:
(1) |
Die Untergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Obergesellschaft. Die Obergesellschaft ist demgemäß berechtigt,
der Geschäftsführung der Untergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Vorschriften
des § 308 AktG gelten in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
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(2) |
Weisungen bedürfen der Textform.
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Die Obergesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Untergesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsführung der Untergesellschaft ist verpflichtet, der Obergesellschaft jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte
über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Untergesellschaft zu erteilen.
(1) |
Solange zwischen der Obergesellschaft und der Untergesellschaft ein Gewinnabführungsvertrag besteht, in dem sich die Untergesellschaft
zur Gewinnabführung gemäß § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung und die Obergesellschaft zur Verlustübernahme gemäß
den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, sind die im Gewinnabführungsvertrag zwischen
den Parteien vorgesehenen Regelungen zum Verlustausgleich auch für diesen Beherrschungsvertrag maßgeblich. Anderenfalls regelt
sich der Verlustausgleich nach § 3 Abs. 2 dieses Vertrags.
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(2) |
Die Obergesellschaft ist gegenüber der Untergesellschaft zur Verlustübernahme verpflichtet. Die Vorschriften des § 302 AktG
gelten in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. Die Verpflichtung gilt erstmals für den Verlust des bei Wirksamwerden
dieses Vertrags laufenden Geschäftsjahrs der Untergesellschaft. Der Verlustübernahmeanspruch wird in gesetzlicher Höhe gemäß
§§ 352, 353 HGB ab dem jeweiligen Bilanzstichtag (Fälligkeit) verzinst.
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§ 4 Wirksamwerden und Dauer
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(1) |
Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Obergesellschaft und der Gesellschafterversammlung der
Untergesellschaft.
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(2) |
Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft wirksam und ist auf unbestimmte
Zeit geschlossen.
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(3) |
Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahrs unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden.
Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
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(4) |
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Obergesellschaft
ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit an der Untergesellschaft beteiligt
ist oder ein weiterer Gesellschafter an der Untergesellschaft beteiligt wird. Wichtige Gründe zur außerordentlichen Kündigung
sind insbesondere auch Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer Partei.
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(1) |
Mündliche oder schriftliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich
dieser Bestimmung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
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(2) |
Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Vertrags als unwirksam, nichtig oder undurchführbar erweisen oder unwirksam, nichtig
oder undurchführbar werden, gilt bei Aufrechterhaltung des Vertrags im Übrigen diejenige Regelung, die dem in diesem Vertrag
erkennbar gewordenen Willen der Parteien am nächsten kommt. Die Parteien werden eine Regelung herbeiführen, die dem Zweck
dieses Vertrags am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für Regelungslücken.
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(3) |
Ausschließlicher Gerichtsstand für Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist der Sitz der Obergesellschaft.
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Die Gewinnabführungsverträge haben jeweils den folgenden Inhalt, wobei die MAX Automation SE nachfolgend als ‘Organträgerin‘ und die Tochtergesellschaft als ‘Organgesellschaft‘ bezeichnet wird:
(1) |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich
der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2, der sich gemäß § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ergebende
Höchstbetrag der Gewinnabführung.
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(2) |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen
einstellen, wenn dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Soweit § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrags gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
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(3) |
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB oder von vorvertraglichen
Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
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(4) |
Der Anspruch der Organträgerin auf Gewinnabführung wird in gesetzlicher Höhe gemäß §§ 352, 353 HGB ab dem jeweiligen Bilanzstichtag
(Fälligkeit) verzinst.
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(1) |
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
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(2) |
Der Verlustübernahmeanspruch wird in gesetzlicher Höhe gemäß §§ 352, 353 HGB ab dem jeweiligen Bilanzstichtag (Fälligkeit)
verzinst. Die Organgesellschaft ist nicht berechtigt, auf den Verzinsungsanspruch zu verzichten.
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(1) |
Die Organgesellschaft hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der abzuführende Gewinn bzw. der zu übernehmende Verlust
als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der Organträgerin ausgewiesen wird.
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(2) |
Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.
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(3) |
Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung
vorzulegen.
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(4) |
Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der Organträgerin, so ist gleichwohl das
zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
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§ 4 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
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(1) |
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft. Er gilt rückwirkend ab dem Beginn
des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.
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(2) |
Der Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft,
frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu
begründende körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach
derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).
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(3) |
Das Recht zur vorzeitigen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt im Einzelfall insbesondere
a) |
die Veräußerung von mindestens so vielen Anteilen an der Organgesellschaft durch die Organträgerin, dass die Voraussetzungen
der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen oder
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b) |
die Umwandlung, Verschmelzung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
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(4) |
Die Organträgerin ist der Organgesellschaft im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen
Verluste bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses Vertrags verpflichtet.
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(5) |
Eine Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens
bei der anderen Partei an.
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(6) |
Wenn der Vertrag endet, hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG, der in seiner
jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden ist, Sicherheit zu leisten.
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(1) |
Mündliche oder schriftliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich
dieser Bestimmung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
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(2) |
Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig oder unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden, so wird die Gültigkeit und Durchführbarkeit dieses Vertrags im Übrigen nicht berührt. In einem solchen Fall
sind die Parteien verpflichtet, den Vertrag so zu ändern, dass der mit der ursprünglichen Vertragsfassung beabsichtigte wirtschaftliche
Zweck erreicht wird. Entsprechendes gilt im Fall einer Vertragslücke oder einer ggf. für die steuerliche Wirksamkeit erforderlich
werdenden Änderung.
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(3) |
Ausschließlicher Gerichtsstand für Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist der Sitz der Organträgerin.
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Die MAX Automation SE ist jeweils alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaften und wird dies auch noch zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund sind von der MAX Automation SE für außenstehende Gesellschafter der Tochtergesellschaften
keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus denselben Gründen ist eine Prüfung
der Verträge durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.
Die Verträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit sowohl der Zustimmung der Hauptversammlung der MAX Automation SE als auch der Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft. Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an
sind die Verträge, die gemeinsamen Berichte des Verwaltungsrats der MAX Automation SE und der Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften
entsprechend § 293a AktG sowie die weiteren jeweils zu veröffentlichenden Unterlagen unter
(-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2018) zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der MAX Automation
SE zugänglich gemacht.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:
a) |
Dem Abschluss des Beherrschungsvertrags zwischen der MAX Automation SE als herrschender Gesellschaft und der bdtronic GmbH
als abhängiger Gesellschaft wird zugestimmt.
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b) |
Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der MAX Automation SE als Organträgerin und der bdtronic GmbH als Organgesellschaft
wird zugestimmt.
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c) |
Dem Abschluss des Beherrschungsvertrags zwischen der MAX Automation SE als herrschender Gesellschaft und der NSM Magnettechnik
GmbH als abhängiger Gesellschaft wird zugestimmt.
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d) |
Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der MAX Automation SE als Organträgerin und der NSM Magnettechnik GmbH
als Organgesellschaft wird zugestimmt.
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e) |
Dem Abschluss des Beherrschungsvertrags zwischen der MAX Automation SE als herrschender Gesellschaft und der IWM Automation
GmbH als abhängiger Gesellschaft wird zugestimmt.
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f) |
Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der MAX Automation SE als Organträgerin und der IWM Automation GmbH als
Organgesellschaft wird zugestimmt.
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7. |
Nachwahl zum Verwaltungsrat
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2018 scheidet Herr Fabian Spilker auf eigenen Wunsch aus dem Verwaltungsrat
aus. Es ist deshalb die Neuwahl eines Verwaltungsratsmitglieds durch die Hauptversammlung erforderlich.
Der Verwaltungsrat setzt sich nach § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung, §§ 23, 24, 28 Abs. 1 SEAG, Art. 43 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO
aus fünf Mitgliedern zusammen, die sämtlich Verwaltungsratsmitglieder der Aktionäre sind und von der Hauptversammlung gewählt
werden. § 24 Abs. 3 SEAG findet keine Anwendung.
Aufgrund des vorzeitigen Ausscheidens des Herrn Spilker aus dem Verwaltungsrat erfolgt die Bestellung seines Nachfolgers gemäß
§ 7 Abs. 4 der Satzung lediglich für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Gemäß § 2 Satz 1 der Satzung wurde
Herr Spilker bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der MAX Automation
SE beschließt, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der MAX Automation SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der MAX
Automation AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) im Handelsregister der MAX Automation AG eingetragen wird. Damit erfolgt
die Bestellung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds bis zu der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das laufende
Geschäftsjahr 2018 beschließt.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 18. Mai 2018 für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt,
Herrn Andreas Krause, wohnhaft in Boppelsen, Schweiz, Diplom-Kaufmann, geschäftsführender Direktor der MAX Automation SE,
in den Verwaltungsrat zu wählen.
Bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften im Sinne von § 264d HGB, zu denen die MAX Automation SE wegen der Börsenzulassung
ihrer Aktien am Regulierten Markt gehört, muss gemäß § 27 Abs. 1 Satz 4 SEAG in Verbindung mit § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG
mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.
Diese Anforderungen werden nach wie vor unter anderem von Herrn Dr. Jens Kruse erfüllt. Wenn die Hauptversammlung dem vorstehenden
Wahlvorschlag folgt, sind nach der Überzeugung des Verwaltungsrats die Mitglieder des Verwaltungsrats auch zukünftig in ihrer
Gesamtheit im Sinne von § 27 Abs. 1 Satz 4 SEAG in Verbindung mit § 100 Abs. 5 Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in
dem die Gesellschaft tätig ist.
Weitere Angaben in Bezug auf die zur Wahl in den Verwaltungsrat der MAX Automation SE vorgeschlagene Person:
Herr Andreas Krause ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Herr Andreas Krause ist kein Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien.
Der Werdegang von Herrn Andreas Krause kann im Internet unter
(-> über MAX Automation -> Management) eingesehen werden.
Es bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Andreas Krause einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns,
den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX
Automation SE beteiligten Aktionär andererseits.
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II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
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a) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig wie folgt angemeldet haben:
Die Anmeldung muss gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung
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spätestens bis Freitag, den 11. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ),
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der Gesellschaft unter der Adresse
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MAX Automation SE Hauptversammlung 2018
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
D-92289 Ursensollen
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oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)96 28 – 92 99 871
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oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse info@c-hv.com
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in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
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b) |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am
Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit
von Samstag, den 12. Mai 2018, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Freitag, den 18. Mai 2018, (je einschließlich) keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, den 11. Mai 2018 (sogenanntes Technical Record Date).
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c) |
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen
und Vereinigungen und Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute und
Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister
eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
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2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
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a) |
Aktionäre können ihre Rechte in der Hauptversammlung, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z.B.
die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl, wahrnehmen lassen. Auch in
diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter
Ziffer 1 dargestellt, erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig
und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
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b) |
Weder vom Gesetz, von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter
Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung der Einladung
werden den Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung
verwendet werden können. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular (Anmeldebogen) zugänglich
gemacht, das unter anderem im Rahmen von nachfolgendem lit. c) oder e) zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten
bzw. zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann.
Auch die Eintrittskarten enthalten ein Formular, das zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden
kann. Formulare, die zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden können, sind außerdem im Internet
unter
(-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2018) zum Download bereitgestellt oder können von der Gesellschaft über die unter
Ziffer 1 für die Anmeldung angegebene Adresse (Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) angefordert werden.
In der Hauptversammlung erhalten die Teilnehmer Formulare, die zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während
der Hauptversammlung verwendet werden können.
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c) |
Wenn nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Vereinigung
oder ein nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
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d) |
Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Person oder Vereinigung oder einem nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen wird hingegen weder
von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß
können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen,
Vereinigungen, Institute und Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung
geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach §
135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
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e) |
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in
der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Hinweise in vorstehendem lit. c) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für
den Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters: Wenn der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, wird dieser das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung vorliegt.
Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung der Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (siehe oben unter lit. b)) genutzt werden.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der
Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft
aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, als
Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären
berücksichtigen.
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f) |
Wird eine Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft
einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben d) –
aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung
übermittelt werden.
Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung
eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse
zu übermitteln.
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g) |
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
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a) |
Tagesordnungsergänzungsverlangen, Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern
sein oder ihr Anteil am Grundkapital mindestens 5 % oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreicht (Letzteres entspricht
500.000 Aktien). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
(im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss
der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 17. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:
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Verwaltungsrat der MAX Automation SE
Breite Straße 29-31
D-40213 Düsseldorf
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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
– unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen
werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Internet unter
(-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2018) zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie
zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen
auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
im Internet unter
(-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2018) zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
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spätestens bis Donnerstag, den 3. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ),
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unter der Adresse
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MAX Automation SE
Investor Relations
Breite Straße 29-31
D-40213 Düsseldorf
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oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)211 – 9099 111
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oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse investor.relations@maxautomation.com
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zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht vorab zugänglich gemacht.
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c) |
Auskunftsrecht, § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Verwaltungsrat Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
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d) |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden
Voraussetzungen, finden sich im Internet unter
(-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2018).
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4. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 29.459.415 auf den Namen lautende Stückaktien der MAX Automation
SE ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG). Die Gesellschaft hält derzeit keine
eigenen Aktien.
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5. |
Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der MAX Automation SE, Einberufung
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a) |
Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6, weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen
sind auf der Internetseite der Gesellschaft
(-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2018) zugänglich und können dort eingesehen und heruntergeladen werden; dies sind
insbesondere:
– |
der Inhalt dieser Einberufung,
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eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll,
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die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
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die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
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ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann,
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etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG,
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etwaige Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und etwaige Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG.
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Diese Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
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b) |
Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen des Verwaltungsrats wurde am 10. April 2018
im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
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Düsseldorf, im April 2018
MAX Automation SE
Der Verwaltungsrat
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