Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft
Berlin
Wertpapierkennnummer 604400
ISIN DE 0006044001
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein, zur
ordentlichen Hauptversammlung der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft
am Mittwoch, den 27. August 2014, um 11 Uhr, in der Maternus-Klinik für Rehabilitation Bad Oeynhausen, Am Brinkkamp 16, 32545 Bad Oeynhausen
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft
jeweils zum 31. Dezember 2013, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2013 einschließlich der
erläuternden Berichte des Vorstands nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Die genannten Unterlagen sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html unter der Rubrik ‘Dokumente für das Kalenderjahr 2014’] zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) wird
für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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4. |
Beschlussfassung über eine Nachwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken AG setzt sich gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung sowie §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§
1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Mit Wirkung spätestens zum Ablauf des 05. Juni 2014 hat Herr Axel Hölzer sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Herr Hölzer
war von der Hauptversammlung am 24. August 2012 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Anstelle von Herrn Hölzer hat das Amtsgericht
Berlin mit Beschluss vom 07. Juli 2014 Herrn Michael Thanheiser zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt. Es soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, Herrn Thanheiser nunmehr durch Beschluss der Hauptversammlung für den Rest der ursprünglichen Amtszeit
von Herrn Hölzer zum Mitglied des Aufsichtsrats zu bestellen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor zu beschließen:
Herr Michael Thanheiser, wohnhaft Neustadt, Diplom-Ökonom, Geschäftsführer der CURA Kurkliniken Seniorenwohn- und Pflegeheime
GmbH, Hamburg, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2016 beschließt, längstens jedoch für vier Jahre, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.
Herr Thanheiser gehört keinem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) an.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer
für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. Dies umfasst
auch die Wahl zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischen-finanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
im Jahre 2015 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
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II. |
Teilnahmebedingungen und weitere Angaben
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich spätestens bis zum Ablauf
des 21. August 2014 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 210 27 298 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es einer Bescheinigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut,
dass der Aktionär zu Beginn des 6. August 2014 (0:00 Uhr MESZ) (‘Nachweisstichtag’) Aktionär der Gesellschaft ist. Wie die
Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum
Ablauf des 21. August 2014 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform
und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach form- und fristgerechter Anmeldung einschließlich Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden
den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag (auch sog. Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und
des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag
erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind
auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Person ihrer
Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein
fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Ausführungen erforderlich (siehe oben ‘Voraussetzungen für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’).
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere der in § 135 Absätze 8 und 10 des Aktiengesetzes gleichgestellten
Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht
vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar
festgehalten werden. Wir bitten die Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die
Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen sonstigen Vertreter bevollmächtigen möchten, können hierzu das Vollmachtsformular verwenden, das die
Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Außerdem können die Aktionäre das Vollmachtsformular
verwenden, das ab der Bekanntmachung der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html
unter der Rubrik ‘Dokumente für das Kalenderjahr 2014’] zur Verfügung steht (‘Vollmacht an Dritte’).
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte
Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft Investor Relations Französische Str. 53-55 10117 Berlin Telefax: +49 (0) 30 65 79 80 650 E-Mail: HV2014@maternus.de
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung
ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe erteilter
Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Eine Ausübung des Stimmrechtes durch die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Wenn und soweit Aktionäre keine Weisung erteilen, wird sich der
Stimmrechtsvertreter insoweit der Stimme enthalten.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte. Ferner können die Aktionäre das Vollmachtsformular
verwenden, das ab der Bekanntmachung der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html
unter der Rubrik ‘Dokumente für das Kalenderjahr 2014’] zur Verfügung steht (‘Vollmacht und Weisung’).
Der Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft samt Weisungen soll aus organisatorischen Gründen
spätestens mit Ablauf des 26. August 2014 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR des Grundkapitals erreichen (entsprechend 200.000
Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Maternus-Kliniken AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, somit spätestens
bis zum Ablauf des 27. Juli 2014 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft Vorstand Französische Str. 53-55 10117 Berlin
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§§ 122 Abs.
2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html
unter der Rubrik ‘Dokumente für das Kalenderjahr 2014’] veröffentlicht.
Gegenanträge (§ 126 Abs. 1 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen oder einen Vorschlag zur Wahl eines anderen Aufsichtsratsmitglieds
oder eines anderen Abschlussprüfers zu unterbreiten. Anders als Gegenanträge brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse spätestens
bis zum Ablauf des 12. August 2014 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
(im Falle eines Gegenantrags) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung vorbehaltlich § 126 Abs. 2 AktG über die Internetseite
[http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html unter der Rubrik ‘Dokumente für das
Kalenderjahr 2014’] zugänglich gemacht. Vorschläge zur Wahl eines anderen Aufsichtsratsmitglieds brauchen auch nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn der Vorschlag den Namen, den ausgeübten Beruf, den Wohnort des Kandidaten oder die Angaben zur Mitgliedschaft
des Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 AktG nicht enthält.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft Investor Relations Französische Str. 53-55 10117 Berlin Telefax: +49 (0)30 65 79 80 650 E-Mail: HV2014@maternus.de
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder
Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 14 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs
einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne
Redner zu setzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/ hauptversammlung/hauptversammlung.html
unter der Rubrik ‘Dokumente für das Kalenderjahr 2014’].
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 52.425.000,00 EUR und ist eingeteilt
in 20.970.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht
der Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und beträgt demnach zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 20.970.000.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen
Aktien.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html unter der Rubrik ‘Dokumente für
das Kalenderjahr 2014’] zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse
bekannt gegeben.
Berlin, im Juli 2014
Maternus-Kliniken AG
Der Vorstand
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