Masterflex SE
Gelsenkirchen
ISIN: DE0005492938 / WKN 549293
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 16. Juni 2015, um 11.00 Uhr,
in der VELTINS-Arena, Arenaring (Eingang: West 1/Treppenhaus ‘Th7’ – Glückauf Club) in 45891 Gelsenkirchen stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die Masterflex SE und
des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014, des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 5 und 315 Absatz 4, 315 Absatz 2 Nr. 5 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher
zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für
die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
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5. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats
Bisher sieht die Satzung der Gesellschaft in § 15 Absatz 1 sowohl eine feste als auch eine variable Vergütung des Aufsichtsrats
vor. Nach der bisherigen Satzungsregelung erfolgt bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zudem keine Unterscheidung
danach, ob es sich bei dem betreffenden Mitglied des Aufsichtsrats um den Aufsichtsratsvorsitzenden, seinen Stellvertreter
oder ein einfaches Mitglied des Aufsichtsrats handelt.
Nach Ansicht der Verwaltung soll der Aufsichtsrat künftig nur noch eine feste Vergütung erhalten, die der Höhe nach entsprechend
angepasst werden soll. Die Zahlung einer ausschließlich festen Vergütung entspricht einer mittlerweile vorherrschenden Praxis,
mit der die Gesellschaften insbesondere durch variable Vergütungen zuweilen auftretenden Fehlanreizen für Aufsichtsratsmitglieder
begegnen wollen, die die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats beeinträchtigen können.
Des Weiteren soll die fixe Vergütung künftig nach Aufsichtsratsvorsitz, stellvertretendem Aufsichtsratsvorsitz und einfacher
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat gestaffelt werden, um so den mit den jeweiligen Funktionen einhergehenden unterschiedlichen
Arbeitsaufwand angemessen widerzuspiegeln.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 Absatz 1 der Satzung wie folgt zu ändern:
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‘1. |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche feste Vergütung, fällig jeweils zum
Ende eines Geschäftsjahres. Die feste Vergütung des Vorsitzenden beträgt 30.000 Euro p.a., die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden
25.000 Euro p.a. und die eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats 20.000 Euro p.a., zahlbar erstmalig für das Geschäftsjahr
2015. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung
entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit.‘
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Weitere Angaben und Hinweise
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf
den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Dienstag, den 26. Mai 2015, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag),
und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis Dienstag, den 9. Juni 2015, 24:00 Uhr
MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
Masterflex SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Telefax: +49 89 8896 906-33 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
sie können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen.
Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären die Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung
möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Klargestellt sei, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt
werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung
kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer
Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
in dem Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ erforderlich.
Bevollmächtigung von Dritten außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG
Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. an gemäß § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten
insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) erteilt werden, bedürfen der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten, oder das
auf der Internetseite www.MasterflexGroup.com/Investor-Relations/Hauptversammlung zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht. Möglich ist es
daher auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt.
Die Vollmacht und ihr Widerruf sind entweder (i) an die Gesellschaft zu übermitteln oder (ii) gegenüber dem Bevollmächtigten
zu erteilen. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des
Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Masterflex SE Investor Relations Willy-Brandt-Allee 300 45891 Gelsenkirchen Deutschland Fax +49 209 97077 20 E-Mail: ir@masterflexgroup.com
Am Tag der Hauptversammlung können diese Erklärungen bzw. Nachweise gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle
zur Hauptversammlung abgegeben bzw. erbracht werden.
Bevollmächtigung von Kreditinstituten bzw. diesen insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen)
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit
gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht
nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten
abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts’ erforderlich sind.
Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter)
mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter
sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt
‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ erforderlich. Soweit der Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt wird, müssen diesem zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der
Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachterteilung
während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenbogen
beigefügt bzw. in der Hauptversammlung erhältlich ist – ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder
das auf der Internetseite www.masterflexgroup.com/Investor-Relations/Hauptversammlung zur Verfügung gestellte Vollmacht- und
Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen – sofern die Vollmachten
nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Montag, den 15. Juni 2015,
20:00 Uhr MESZ, per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:
Masterflex SE Investor Relations Willy-Brandt-Allee 300 D-45891 Gelsenkirchen Fax: +49 209 97077 20
E-Mail: ir@masterflexgroup.com
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten
der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters
an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und Rechte aus den betreffenden Aktien ausüben, so ist
dies jedoch bei Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigem Widerruf der Vollmacht möglich.
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (Artikel 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122
Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00
Euro erreichen, was 500.000 Stückaktien entspricht, können beantragen, dass Gegenstände ergänzend auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen;
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zeitpunkt für den Zugang eines
Verlangens auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Samstag, der 16. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ. Das Verlangen muss der Gesellschaft
unter folgender Adresse zugehen:
Masterflex SE Vorstand Willy-Brandt-Allee 300 45891 Gelsenkirchen, Deutschland
Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach
ihrem Eingang im Internet unter www.masterflexgroup.com/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht, im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und einem europäischen Medienbündel zur Veröffentlichung zugeleitet.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG
Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich
zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag
von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür
mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag
und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG vorliegen.
Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126
AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
enthält.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
Masterflex SE Investor Relations Willy-Brandt-Allee 300 45891 Gelsenkirchen, Deutschland Telefax: +49 209 97077 20 E-Mail: ir@MasterflexGroup.com
Letztmöglicher Zugangstermin ist Montag, der 1. Juni 2015, 24:00 Uhr MESZ.
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung
nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung
Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt
unberührt.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs
und – im Falle von Anträgen – der Begründung) unverzüglich nach ihrem Eingang und dem Nachweis der Aktionärseigenschaft des
Antragstellers über die Internetseite der Gesellschaft www.masterflexgroup.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich
machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls über diese Internetadresse zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht
des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Absatz 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss
und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz
3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft
in 8.865.874 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl
der Stimmen beträgt somit 8.865.874. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht
ausgeschlossen. Die Gesellschaft hält jedoch zum Zeitpunkt der Einladung 134.126 eigene Aktien im Bestand, für die seitens
der Gesellschaft kein Stimmrecht ausgeübt werden darf.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft/weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre
Die Einberufung der Hauptversammlung sowie die sonstigen Angaben nach § 124a AktG, etwaige Ergänzungsverlangen von Aktionären
und etwaige zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen zu den Rechten der
Aktionäre gemäß Artikel 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz
1 AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.masterflexgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden und sind damit über die Internetseite der Gesellschaft allen Aktionären zugänglich. Die Unterlagen liegen
überdies von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Willy-Brandt-Allee 300, 45891
Gelsenkirchen/Deutschland, und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.
Hinweis auf ausliegende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Masterflex SE unter der Adresse
Masterflex SE Willy-Brandt-Allee 300 45891 Gelsenkirchen/Deutschland zu den üblichen Geschäftszeiten (9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) von Montag bis Freitag (außer am 14. und 25. Mai sowie am 4. Juni
2015) zur Einsichtnahme der Aktionäre folgende Unterlagen aus:
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Festgestellter Jahresabschluss, gebilligter Konzernabschluss sowie Lagebericht für die Masterflex SE und Konzernlagebericht
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014,
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– |
Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 5 und 315 Absatz 4, 315 Absatz 2 Nr. 5 HGB sowie
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014.
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Die vorstehend genannten Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 werden auch in der Hauptversammlung am 16. Juni 2015 zur Einsichtnahme
der Aktionäre ausliegen und über die Internetseite der Gesellschaft www.masterflexgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenfrei in Abschrift zugesandt.
Gelsenkirchen, im Mai 2015
Masterflex SE
– Der Vorstand –
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