Marenave Schiffahrts AG
Hamburg
ISIN: DE000A0H1GY2 WKN: A0H1GY
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, dem 5. Juni 2018, um 10:00 Uhr im Marriott Hotel,
ABC Straße 52, 20354 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Marenave Schiffahrts AG (‘Gesellschaft’) ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das zum 31. Dezember 2017 abgelaufene Geschäftsjahr
2017 (inklusive des Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter
http://www.marenave.com/investor-relations/hauptversammlungen/2018.html |
veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein
und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert
werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 zu
wählen, sofern die Aufstellung eines Konzernabschlusses nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlich sein sollte.
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5. |
Änderung der Firma der Gesellschaft und Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Die Firma der Gesellschaft lautet künftig ‘MARNA Beteiligungen AG’.
§ 1 Abs. 1 der Satzung wird geändert und lautet künftig wie folgt: Die Aktiengesellschaft führt die Firma ‘MARNA Beteiligungen AG’.
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6. |
Änderung des Unternehmensgegenstandes und Neufassung von § 2 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Gegenstand des Unternehmens ist künftig der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und
Personengesellschaften. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die
für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten.
Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.
§ 2 der Satzung wird vollständig neu gefasst und lautet künftig wie folgt:
§ 2 Gegenstand des Unternehmens |
1. |
Der Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften.
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen Zweck sinnvoll
und dienlich sind. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten.
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2. |
Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.’
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7. |
Änderung von § 3 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 3 der Satzung wird vollständig neu gefasst und lautet künftig wie folgt:
Ԥ 3 Bekanntmachungen und Informationen |
1) |
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes
vorschreibt.
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2) |
Übermittlungen an die Aktionäre können unter den gesetzlich vorgesehenen Voraussetzungen auch nur im Wege der elektronischen
Kommunikation erfolgen.’
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8. |
Änderung von § 7 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 7 Abs. 2 der Satzung wird vollständig neu gefasst und lautet künftig wie folgt:
‘2) Der Vorstand hat die Geschäfte nach dem Gesetz, der Satzung und der Geschäftsordnung zu führen. Die Geschäftsordnung für
den Vorstand erlässt der Aufsichtsrat. In der Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmt der Aufsichtsrat die Geschäfte, zu
deren Vornahme der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Aufsichtsrat kann jederzeit bestimmen, dass weitere
Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen.’
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9. |
Änderung von § 16 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird neu gefasst und lautet künftig wie folgt:
‘Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen
Großstadt mit mehr als
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10. |
Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats sowie entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die Tätigkeit des Aufsichtsrats durch eine Verkleinerung der Zahl an Aufsichtsratsmitgliedern
von gegenwärtig vier auf künftig drei effizienter gestaltet werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
‘a) |
Der Aufsichtsrat wird von vier Mitgliedern auf drei Mitglieder verkleinert. Die neue Zahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern
gilt ab dem Zeitpunkt, in dem die entsprechende Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird.
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b) |
Die Satzung der Gesellschaft wird in § 9 Abs. 1 und § 13 Abs. 3 neu gefasst:
aa) § 9 Abs. 1 erhält folgende Neufassung:
‘(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.’
bb) § 13 Abs. 3 erhält folgende Neufassung:
‘(3) Zur Beratung über einzelne Gegenstände der Verhandlung können Sachverständige und Auskunftspersonen zugezogen werden.’
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11. |
Änderung von § 14 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Abs. 1 der Satzung wird neu gefasst und lautet künftig wie folgt:
‘(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Gehört ein
Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.’
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12. |
Neufestsetzung der Vergütung des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste Vergütung. Die Vergütung beträgt EUR 3.500,00 pro Jahr für jedes Mitglied.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte dieses Betrages.’
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13. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Aufsichtsratsmitglieder Jens Mahnke, Björn Hagedorn und Hansjörg Plaggemars, die in der vorletzten (Herr Mahnke) bzw.
letzten Hauptversammlung (Herr Hagedorn und Herr Plaggemars) jeweils bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, gewählt worden waren, haben ihre Ämter
am 19. April 2018 mit Wirkung zum Ende der nächsten Hauptversammlung niedergelegt. Damit ist eine Neu- bzw. Nachwahl gemäß
§ 9 Abs. 3 der Satzung erforderlich. Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Hans Michael Schmidt-Dencker, der bis zur ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, gewählt
worden war, hat sein Amt ebenfalls am 19. April 2018 niedergelegt, allerdings erst mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung
der Verkleinerung des Aufsichtsrates im Handelsregister. Für Herrn Schmidt-Dencker ist keine Nachwahl erforderlich, da seine
Amtsniederlegung erst zeitgleich mit der Verkleinerung des Aufsichtsrats wirksam wird.
Der Aufsichtsrat der Marenave Schiffahrts AG setzt sich gegenwärtig gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung in der Fassung vom 15. September
2017 in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
In Verfolgung der Empfehlung des Deutscher Corporate Governance Kodex soll die Wahl im Wege der Einzelwahl erfolgen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Prof. Dr. Karin Lergenmüller (Eltville, Head of Finance Lergenmüller Gruppe) bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Prof. Dr. Lergenmüller nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 AktG wahr:
* |
Kingstone Europe, Heidelberg, AR-Vorsitzende
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* |
Heidelberger Beteiligungsholding AG, Heidelberg
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* |
Delphi Unternehmensberatung AG, Heidelberg
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* |
Alpha Cleantec AG, Heidelberg, AR-Vorsitzende
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b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Mathias Schmid (Frankfurt, Mitglied des Vorstands der Concord Capital AG) bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Schmid nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:
* |
DeFacto Recovery Services AG, Zürich, Verwaltungsrat
|
* |
Alpha Cleantec AG, Zug, Verwaltungsrat
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c) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Dr. Burkhard Schäfer (Mannheim, Geschäftsführer des Management Instituts Schäfer) bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr. Schäfer nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
wahr:
* |
Deutsche Balaton AG, Heidelberg
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* |
DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg
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* |
Mistral Media AG, Frankfurt am Main, AR-Vorsitzender
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* |
Alpha Cleantec AG, Heidelberg, stellv. AR-Vorsitzender
|
* |
BCT bio cleantec AG, Heidelberg, stellv. AR-Vorsitzender
|
* |
Eurohaus Frankfurt AG, Heidelberg
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* |
Youbisheng Green Paper AG, Köln, stellv. AR-Vorsitzender
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* |
VV Beteiligungen AG, Heidelberg, stellv. AR-Vorsitzender
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Nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h. einem direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien der Gesellschaft haltenden Aktionär) offen legen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände,
die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde. Frau Prof. Dr. Lergenmüller ist Organmitglied bei drei Gesellschaften der Balaton-Gruppe. Die Deutsche Balaton AG ist
mit einem Anteil von 51,69 % der Stimmrechte wesentlich beteiligte Aktionärin der Gesellschaft. Herr Dr. Schäfer ist Organmitglied
bei sieben Gesellschaften der Balaton-Gruppe, u.a. bei der Deutsche Balaton AG selbst. Bei Herrn Schmid bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats gegenwärtig keine Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex.
Nähere Angaben zu den vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten finden sich in den Lebensläufen von Frau Prof. Dr. Lergenmüller,
Herrn Schmid und Herrn Dr. Schäfer, die dieser Einberufung als Anlage beigefügt sind.
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14. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2012 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2017 um bis zu insgesamt EUR 15.005.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Diese
bislang nicht genutzte Ermächtigung ist am 21. Juni 2017 ausgelaufen. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen,
ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen anpassen zu können, soll der Vorstand für einen Zeitraum von
fünf Jahren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 15.005.000,00
zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2023 um bis
zu insgesamt EUR 15.005.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten. Die neuen Aktien können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG von einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben;
|
(2) |
wenn die Kapitalerhöhung in bar erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, sowie
der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
|
(3) |
soweit Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagenleistung zum Zweck der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände durchgeführt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
|
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b) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach teilweiser und/oder vollständiger Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen. Entsprechendes gilt, falls das
genehmigte Kapital bei Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt wurde.
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c) |
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird in seiner derzeitigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2023 um bis
zu insgesamt EUR 15.005.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten. Die neuen Aktien können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG von einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben;
|
(2) |
wenn die Kapitalerhöhung in bar erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, sowie
der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
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(3) |
soweit Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagenleistung zum Zweck der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände durchgeführt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’
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Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 14 der Tagesordnung über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen
Zu Punkt 14 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, für das am 21. Juni
2017 ausgelaufene genehmigte Kapital ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die zu Punkt 14 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts diesen Bericht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen in Höhe von EUR 15.005.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2018). Nach § 4 Abs. 3 der derzeit geltenden Fassung der
Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2017
um bis zu insgesamt EUR 15.005.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht
worden. Die Ermächtigung ist am 21. Juni 2017 ausgelaufen. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, kursschonend
auf Marktgegebenheiten reagieren zu können und um sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung
der Gesellschaft durch Schaffung einer neuen Ermächtigung befugt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft auch in die
Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Um die Abwicklung zu erleichtern, sieht der Beschlussvorschlag die Möglichkeit vor, die Aktien an ein oder mehrere Kreditinstitute
mit der Verpflichtung auszugeben, die Aktien den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht
im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, im Rahmen des genehmigten Kapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen:
(1) |
Das Bezugsrecht für das genehmigte Kapital soll auch weiterhin für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll
die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können
sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher
Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen
Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission.
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(2) |
Darüber hinaus soll der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist zweckmäßig, wenn
neue Aktien schnell platziert werden sollen, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden entsprechend
den gesetzlichen Vorgaben dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht wesentlich unter Marktwert ausgegeben werden. Eine
nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien wird hierdurch vermieden. Außerdem ist diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Zum weiteren Schutz vor einer Verwässerung sind auf diese
10 %-Grenze andere wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen anzurechnen. So sieht die Ermächtigung
vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären
den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine möglichst geringe Verwässerung Rechnung getragen. Jeder Aktionär
hat aufgrund des dem Börsenkurs nahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
angemessen gewahrt, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
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(3) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Ausgabe von Aktien gegen Erbringung von Sacheinlagen ausgeschlossen werden können.
Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, in geeigneten Einzelfällen den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen durch Ausgabe neuer Aktien liquiditätsschonend zu finanzieren.
Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler Finanzierungsmöglichkeiten
zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Da die Ausgabe
neuer Aktien in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese aus Kosten- und Praktikabilitätsgründen
nicht unmittelbar durch die einmal jährlich stattfindende ordentliche Hauptversammlung beschlossen werden. Der Gesellschaft
erwächst dadurch kein Nachteil, da die Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlagen in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen,
dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für
die neuen Aktien erzielt wird.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und
für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und
des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
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15. |
Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals zur Deckung von aufgelaufenen Verlusten durch Verringerung
des auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals und über die Anpassung der Satzung
Das Grundkapital der Gesellschaft soll im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG herabgesetzt werden,
um aufgelaufene Verluste auszugleichen. Es erfolgt weder eine Ausschüttung an Aktionäre noch eine Zusammenlegung von Aktien.
Die Bilanz der Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2017 einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 43.155.394,99 und einen Verlustvortrag
in Höhe von EUR 70.914.295,43 aus, so dass sich insgesamt ein Bilanzverlust von EUR 27.758.900,44 ergab. Das gezeichnete Kapital
betrug zum 31. Dezember 2017 EUR 30.010.000,00, so dass sich insgesamt ein positives Eigenkapital von EUR 2.251.099,56 ergab.
Vor diesem Hintergrund dient die Herabsetzung des Grundkapitals nun dazu, das Grundkapital an die bestehenden Vermögensverhältnisse
der Gesellschaft anzupassen. Außerdem soll die Herabsetzung des Grundkapitals die Kapitalmarktfähigkeit der Gesellschaft verbessern
und die Möglichkeit für weitere Kapitalmaßnahmen und den Einstieg von Investoren schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
‘a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 30.010.000,00, eingeteilt in 1.500.500 nennwertlose Stückaktien, wird gemäß
den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) von EUR 30.010.000,00 um EUR 28.509.500,00 auf
EUR 1.500.500,00, eingeteilt in 1.500.500 nennwertlose Stückaktien herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt
durch Verringerung des auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals. Der Kapitalherabsetzungsbetrag
wird in Höhe von EUR 27.758.900,44 zum Ausgleich aufgelaufener Verluste eingesetzt. Der verbleibende Betrag von EUR 750.599,56
ist entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 232 AktG in die Kapitalrücklage einzustellen.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, über die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung sowie
ihrer Durchführung zu entscheiden.
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c) |
In Anpassung an den vorstehenden Beschluss erhält § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) mit Wirksamwerden
der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:
‘(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.500.500,00. Es ist eingeteilt in 1.500.500 nennwertlose Stückaktien.’
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d) |
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Kapitalherabsetzung erst dann zur Eintragung ins Handelsregister
anzumelden, wenn die unter dem Tagesordnungspunkt 14 beschlossene Satzungsänderung im Handelsregister eingetragen ist.’
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16. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), über den Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines bedingten Kapitals und die entsprechende
Satzungsänderung
Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Zur Erweiterung des Finanzierungsspielraums der Gesellschaft soll daher eine Ermächtigung
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
‘a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2023 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.502.500,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen
Options- oder Wandlungsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 750.250,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder entsprechende
Options- oder Wandlungspflichten zu begründen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im entsprechenden Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise
eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch unter Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen begeben
werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats (i) die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen, (ii) den Inhabern Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren oder entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen und (iii) weitere für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Die einzelnen Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder
teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann, soweit diese auf Euro lauten; in diesem
Fall ergibt sich das Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit
der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich
auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
früheren Zeitpunkt begründen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options-
oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft
den Options- oder Wandlungsberechtigten oder -verpflichteten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die bei Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen.
Soweit die Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder die Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zu rechnerischen
Bruchteilen von Aktien führt, werden diese grundsätzlich in Geld ausgeglichen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können
jedoch vorsehen, dass kein Ausgleich für rechnerische Bruchteile von Aktien zu erfolgen hat. Die Gesellschaft kann in den
Bedingungen der Schuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
und dem Produkt aus dem Options- bzw. Wandlungspreis und dem Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis ganz oder teilweise durch Zahlung
in Geld auszugleichen.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss, auch wenn er oder das Bezugs- oder Umtauschverhältnis variabel
sind, mindestens 80 % des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft an der Hanseatischen Wertpapierbörse
Hamburg betragen, und zwar
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während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen
oder,
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für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen, während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der letzten
fünf Kalendertage der Bezugsfrist.
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Der Options- bzw. Wandlungspreis kann während der Options- oder Wandlungsfrist jeweils in folgenden Fällen angepasst werden:
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Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen;
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Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien;
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Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines Bezugsrechts;
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Begebung weiterer Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie sonstiger Options- oder Wandlungsrechte
oder Options- oder Wandlungspflichten;
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Kapitalherabsetzungen, soweit sie nicht allein in der Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen
Betrags des Grundkapitals erfolgen;
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bei anderen Maßnahmen oder Ereignissen, die zu einer Verwässerung des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder
Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten führen würden wie z.B. bei Umwandlungen, Sonderdividenden oder einer
Kontrollerlangung durch Dritte.
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Soweit eine Kompensation nicht in der Weise erfolgt, dass den Inhabern bestehender Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt werden, wie sie ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustünden, erfolgt die Anpassung
in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Options- oder Wandlungsrechte oder Options-
oder Wandlungspflichten von den die Anpassung auslösenden Maßnahmen oder Ereignissen unberührt bleibt.
Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen in allen Fällen
auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung
der Bezugsrechte für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
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für Spitzenbeträge;
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten ein Umtausch- oder Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde;
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soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen
steht; in diesem Fall ist die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen insofern beschränkt,
als der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten
und zur Bedienung von Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, 50 % des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch
bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf;
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soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben
werden sollen und der Ausgabepreis in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder
Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf
die zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten ausgegebenen bzw.
auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt.
Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaften, die unter
der Leitung der Gesellschaft stehen, festzulegen. Dies betrifft insbesondere die Geltung des Schuldverschreibungsgesetzes,
den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, den Options- bzw. Wandlungszeitraum,
die Festlegung einer Zuzahlung in bar, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien sowie die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien.
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b) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals Das Grundkapital wird um bis zu EUR 750.250,00 durch Ausgabe von bis zu 750.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 bis zum 5. Juni 2023 von der Gesellschaft oder unter Leitung der Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar und nicht gegen Sachleistung erfolgt. Sie wird nur insoweit
durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder
Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt mindestens zu dem jeweiligen geringsten Ausgabebetrag
gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Die Ausgabe der neuen Aktien darf zudem nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher
den Vorgaben der von der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 16 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
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c) |
Änderung der Satzung Die Satzung wird um § 4 Abs. 4 wie folgt ergänzt:
‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 750.250,00 durch Ausgabe von bis zu 750.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 bis zum 5. Juni 2023 von der Gesellschaft oder unter Leitung der Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar und nicht gegen Sachleistung erfolgt. Sie wird nur insoweit
durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder
Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt mindestens zu dem jeweiligen geringsten Ausgabebetrag
gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Die Ausgabe der neuen Aktien darf zudem nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher
den Vorgaben der von der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 16 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.’
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d) |
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die bedingte Kapitalerhöhung zusammen mit der unter Tagesordnungspunkt
15 beschlossenen Kapitalherabsetzung zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.’
|
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkten 16 gemäß §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Allgemeines
Unter Tagesordnungspunkt 16 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni
2023 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 7.502.500,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options-
bzw. Wandlungsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 750.250,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. entsprechende
Options- oder Wandlungspflichten zu begründen.
Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft, ergänzend zu den hergebrachten Möglichkeiten
der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt
zu nutzen. Die Begebung von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der
Bedingungen der Schuldverschreibungen sowohl für ein internes Rating der finanzierenden Banken als auch für bilanzielle Zwecke
als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung
kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options-
oder Wandlungsrechten auch Options- oder Wandlungspflichten zu begründen, sowie der Kombination von Optionsschuldverschreibungen
und Wandelschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.
Bezugsrecht der Aktionäre und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Macht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen Gebrauch,
steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses Bezugsrecht soll jedoch durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Das
betrifft zunächst den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen
und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert
die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss fördert daher die Praktikabilität und erleichtert die Durchführung
einer Begebung von Schuldverschreibungen. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering, dagegen ist der
Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint vor diesem Hintergrund angemessen.
Dem Ausschluss des Bezugsrechts zu dem Zweck, den Inhabern von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht
gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustünde, sofern die Bedingungen
der jeweiligen Schuldverschreibung dies vorsehen, liegen Effektivitäts- und Flexibilitätserwägungen zugrunde. Schuldverschreibungen
müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der dazu
dient, den Inhabern bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es
auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre.
Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden können. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient
damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht
begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits
bestehender Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht
begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen
höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand soll weiter ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit
die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis
zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
Hierdurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, sowohl national als auch international vorteilhafte Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die gleiche, verwandte oder im Rahmen der Geschäftstätigkeit zweckmäßige
Geschäfte betreiben, sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern ohne erhebliche Verzögerungen wahrzunehmen. Diese Möglichkeit dient
dazu, die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu steigern. Darüber hinaus müssen im Rahmen der von der Gesellschaft angestrebten
Maßnahmen häufig sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die regelmäßig nicht mehr in Geld erbracht werden sollen und können.
Auch insofern ermöglicht dieses Vorgehen der Gesellschaft, günstige Erwerbsgelegenheiten ohne Verzögerungen effektiv auszunutzen,
indem Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung eingesetzt werden. Dies kann jedoch nur gelingen, wenn das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen worden ist, da die genannten Erwerbsgelegenheiten meist nur kurzfristig bestehen und damit auch
nicht von einer erst einzuberufenden Hauptversammlung beschlossen werden können. Den Interessen der bestehenden Aktionäre
an einer möglichst geringen Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils wird dadurch Rechnung getragen, dass die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen in diesen Fällen insofern beschränkt ist, als der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten und zur Bedienung
von Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, 50 % des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch bei Ausnutzung
der Ermächtigung überschreiten darf.
Soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen,
soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach § 221 Abs. 4 Satz
2 AktG in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung
ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet.
Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
zu erreichen. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine reibungslose Platzierung der Schuldverschreibungen wären
bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
(und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen
und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung
eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Durch das Erfordernis, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht in sinngemäßer Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreiten darf, wird den Vermögensinteressen der Aktionäre und ihrem Bedürfnis
nach einem Schutz vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Unterschreitet der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich, sinkt der Wert eines Bezugsrechts der Aktionäre
praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht insoweit durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil.
Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
dadurch geschützt, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung
nur insoweit gilt, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten
ausgegebenen und auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Hauptversammlungsbeschlusses oder, falls niedriger, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfallen darf. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung
von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von
mehr als 10 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.
Bedienung aus bedingtem Kapital
Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten
grundsätzlich aus dem Bedingten Kapital 2018, das zu diesem Zweck geschaffen werden soll (vgl. Tagesordnungspunkt 16 Buchstaben
b)-c). Options- oder Wandlungsrechte sowie Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung
ausgegeben werden, können nicht aus dem Bedingten Kapital 2018 bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs
auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung.
Ausnutzung der Ermächtigung und Bericht an die Hauptversammlung
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn
dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig
ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 16 erteilten
Ermächtigungen berichten.
17. |
Beschlussfassungen über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit.
a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der
Vorstandsvergütung)
Gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft neben
der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im
Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach § 314 Abs.
1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang, falls zukünftig wieder ein Konzernabschluss zu erstellen sein sollte.
Gemäß § 286 Abs. 5 HGB und § 314 Abs. 3 HGB können die genannten Angaben unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies beschlossen
hat. Ein solcher Beschluss darf für höchstens fünf Jahre gefasst werden. Die entsprechenden Angaben sollen nicht veröffentlicht
werden, da Wettbewerber der Gesellschaft die Bezüge nicht in individualisierter Form veröffentlichen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:
‘Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren
Fassung) verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und etwaigen Konzernabschlüssen der Gesellschaft, die für die Geschäftsjahre
2018 bis 2022 (einschließlich) aufzustellen sind.’
|
II. |
Weitere Angaben und Hinweise
|
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 30.010.000,00 in 1.500.500 Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 20,00 je Aktie eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte, die im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung ausgeübt werden können, beträgt 1.500.500 Stimmen. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
|
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
a) |
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet
und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft
spätestens bis zum 29. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
(‘Anmeldeadresse’) zugehen.
Marenave Schiffahrts AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: 089/21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts zu erbringen. Werden die Aktien zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht bei einem depotführenden Institut
verwahrt, kann der Nachweis des Aktienbesitzes auch von einem deutschen Notar sowie einer Wertpapiersammelbank oder einem
Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.
Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich dabei auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach
auf den 15. Mai 2018, 00:00 Uhr (MESZ) (‘Nachweisstichtag’) zu beziehen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten
sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre.
Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf
das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein
Stimmrecht und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft
werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der Anmeldeadresse Sorge zu
tragen.
|
b) |
Verfahren für die Teilnahme und/oder Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, wie
z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall
sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer II.2.a)
erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, §
125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs.
5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten gelten;
die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise
von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die
Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert
werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.marenave.com/investor- relations/hauptversammlungen/2018.html
|
zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten durch
Vorlage einer Vollmacht erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend
aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:
Marenave Schiffahrts AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: 089/21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch
der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Außerdem bietet die Gesellschaft wie bisher ihren Aktionären wieder an, sich in der Hauptversammlung durch den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht
im Fall einer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben. Für die Bevollmächtigung
eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters soll möglichst das mit der Eintrittskarte übersandte Formular zur
Erteilung von Vollmachten und Weisungen verwendet werden. Zusätzlich steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachts- und
Weisungserteilung inklusive weiterer Hinweise zu den Bedingungen der Stimmrechtsvertretung unter der Internetadresse
http://www.marenave.com/investor- relations/hauptversammlungen/2018.html
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zum Download zur Verfügung und kann montags bis freitags zwischen 09:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefonnummer 089 / 21
027 222 angefordert werden.
Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen an den Stimmrechtsvertreter
in Textform sollten möglichst bis zum 4. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei der folgenden Adresse eingehen:
Marenave Schiffahrts AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: 089/21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Erhält der Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene
ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten
Vollmachten wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt
ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, wird in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld
der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung
teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
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3. |
Rechte der Aktionäre
a) |
Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden; ein nach Einberufung der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über
die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 5. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ),
unter folgender Adresse zugehen:
Marenave Schiffahrts AG Vorstand Valentinskamp 24 20354 Hamburg Deutschland
Der oder die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragsstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers übersenden. Zugänglich
zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge
zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Marenave Schiffahrts AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: 089/21027 298 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 21. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten
Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§
126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang
im Internet unter
http://www.marenave.com/investor- relations/hauptversammlungen/2018.html
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zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich
gemacht.
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c) |
Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu mit
ihr verbundenen Unternehmen. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er gemäß § 131 Abs. 5 AktG verlangen, dass
seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen
werden und ggf. gemäß § 132 AktG gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen.
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4. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.marenave.com/investor-relations/hauptversammlungen/2018.html. |
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5. |
Internetseite der Gesellschaft
Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.marenave.com/investor-relations/hauptversammlungen/2018.html. |
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6. |
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung
sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten
ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche
Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist – ab dem 25. Mai 2018 – Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von
der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
zur Verfügung gestellt.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Die Betroffenen haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
Marenave Schiffahrts AG Valentinskamp 24 20354 Hamburg F +49 (0) 40 284193-0
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Zudem steht den Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
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Hamburg, im April 2018
Marenave Schiffahrts AG
Der Vorstand
Anlage: Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten:
Aufsichtsratskandidat Mathias Schmid
Persönliche Informationen
Name: |
Mathias Schmid |
Jahrgang: |
1964 |
Nationalität: |
Schweiz |
Erstbestellung: |
nicht anwendbar |
Ausschüsse: |
nicht anwendbar |
Aktuelle Position/ausgeübter Beruf: Vorstand/Unternehmensberater
Qualifikation/Akademische Laufbahn
1991-1994 |
Swiss Banking School – Universität Zürich |
1981-1985 |
Zurich Business School, Zürich (Bankbetriebslehre), begleitend Banklehre Bank Neumünster (heute Credit Suisse AG), Zürich |
Berufliche Stationen
2006- |
Vorstand Concord Capital AG, Frankfurt/M |
2006-2009 |
Vorstand Concord Effekten AG, Frankfurt/M |
2000- |
Geschäftsführer Macun GmbH, Frankfurt/M (Vermögensverwaltende Gesellschaft) |
1998-2006 |
Direktor Actieninvest AG, Zürich (Family Office) – Management-Funktionen im Rahmen der Beteiligungsverwaltung: Direktor A&A Actienbank AG, Zürich (1998) Vorstand A&A Actienbank AG, Frankfurt/M (1998-2002) Präsident Verwaltungsrat Basinvest AG, Zürich (2002-2006)
|
1996-1998 |
Mitglied Geschäftsleitung, Long-Term Credit Bank of Japan (Schweiz) AG, Zürich |
1989-1996 |
Mitglied der Direktion, Bank Leu AG (heute Credit Suisse AG), Zürich |
1987-1989 |
Manager (Einzelprokurist) Citicorp Investment Bank Ltd., Zürich & London |
Aufsichtsratsmandate/Weitere Mandate
* kein
Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
DeFacto Recovery Services AG, Zürich, Verwaltungsrat
Alpha Cleantec AG, Zug, Verwaltungsrat
Aufsichtsratskandidat Dr. Burkhard Schäfer
Persönliche Informationen
Name: |
Burkhard Schäfer |
Jahrgang: |
1963 |
Nationalität: |
Deutsch |
Erstbestellung: |
nicht anwendbar |
Ausschüsse: |
nicht anwendbar |
Aktuelle Position/ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Firma Management Institut Schäfer (MIS)
Qualifikation/Akademische Laufbahn
1985-1991 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim (Abschluss Dipl.-Kfm.)
|
1994-1995 |
Abschluss Promotion in Betriebswirtschaftslehre |
Berufliche Stationen
Seit 2000 |
Fachbuch-Autor: mehrere Publikationen im Einkaufsbereich, Referent bei IHK, RKW, Kongressen und Verbänden, Berater in Projekten
in den Bereichen eProcurement, Management und Finanzierung
|
Seit 1999 |
Business Angel in mehreren Projekten und VC-Berater |
1993-2004 |
Gründung und Geschäftsführung der Firma PROBUY (größter europäischer Einkaufsdienstleisterverbund mit über 100 Vertretungen) |
Seit 1992 |
Gründung und Geschäftsführung der Firma Management Institut Schäfer (MIS) |
Seit 1989 |
Seminarleiter an der Universität Mannheim |
Aufsichtsratsmandate/Weitere Mandate
Deutsche Balaton AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats) VV Beteiligungen AG, Heidelberg (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats) Mistral Media AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Alpha Cleantec AG, Heidelberg (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) BCT bio cleantec AG Heidelberg (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) Eurohaus Frankfurt AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats) Youbisheng Green Paper AG, Köln (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Aufsichtsratskandidat Prof. Dr. Karin Lergenmüller
Persönliche Informationen
Name: |
Karin Lergenmüller |
Jahrgang: |
1959 |
Nationalität: |
Deutsch |
Erstbestellung: |
nicht anwendbar |
Ausschüsse: |
nicht anwendbar |
Aktuelle Position/ausgeübter Beruf: Professorin für Betriebswirtschaftslehre und Marketing, Hochschule RheinMain, Wiesbaden/Head of Global Equity Allocation, Vermögensverwaltung Stüfe & Partner, Heidelberg/Head of Finance, Lergenmüller Gruppe, Hainfeld/Erbach
Qualifikation/Akademische Laufbahn
1994-1996 |
Promotion Universität Nürnberg-Erlangen/Abschluss Dr. rer. pol. |
1987-1992 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität Mannheim/Abschluss Dipl.-Kffr. |
1982-1984 |
Studium der Information, Hochschule Worms/Rhein/Abschluss Diplom-Informatikerin |
Berufliche Stationen
2002-heute |
Head of Finance, Lergenmüller Gruppe, Hainfeld/Erbach |
2000-heute |
Head of Global Equity Allocation, Vermögensverwaltung Stüfe & Partner, Heidelberg |
1999-heute |
Professorin für Betriebswirtschaftslehre und Marketing, Hochschule RheinMain Wiesbaden |
1996-1999 |
Andersen Consulting Unternehmensberatung, Frankfurt |
1992-1994 |
BHF-Bank Frankfurt, Deutsche Bank Frankfurt |
1984-1987 |
Unternehmensberatung für Industrie und Banken |
Aufsichtsratsmandate/Weitere Mandate Kingstone Europe, Heidelberg (Vorsitzende des Aufsichtsrats) Heidelberger Beteiligungsholding AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats) Delphi Unternehmensberatung AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats) Alpha Cleantec AG, Heidelberg (Vorsitzende des Aufsichtsrats)
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