MAGNAT Real Estate AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A0XFSF0
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 27. Juni 2013, im MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu unserer außerordentlichen Hauptversammlung, die am Donnerstag, den 27. Juni 2013, um 11:00 Uhr, im
MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main stattfindet, ein.
Tagesordnung
1. |
Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Firma der Gesellschaft wird in ‘DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG’ abgeändert. § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
‘Die Gesellschaft führt die Firma DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG.’
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2. |
Beschlussfassung über eine Verringerung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Anzahl der von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrates wird von sechs auf drei
reduziert. § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern.’
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3. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 10 Abs. 1 der Satzung derzeit aus
sechs von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Mitglieder des Aufsichtsrats an Wahlvorschläge nicht gebunden. Vier Mitglieder des Aufsichtsrates haben ihr Amt mit Wirkung
zum 31. März 2013 niedergelegt. Zur Wahrung der Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates wurde in der Folge auf Antrag des Vorstandes
Herr Prof. Dr. Hermann Anton Wagner vom Amtsgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 17. April 2013 zum weiteren Mitglied
des Aufsichtsrates der Gesellschaft bestellt. Sein Amt endet gemäß vorgenanntem Beschluss spätestens mit Ablauf der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Im Hinblick auf die unter Punkt 2 der Tagesordnung vorgeschlagene Reduzierung
der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates von sechs auf drei Mitglieder, soll nur ein neues Mitglied in den Aufsichtsrat
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Prof. Dr. Hermann Anton Wagner, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer in eigener Praxis
und Professor an der Frankfurt School of Finance and Management mit dem Fachgebiet Financial Management, Frankfurt am Main
als weiteres Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
am 31. März 2016 endende Geschäftsjahr beschließt, zu wählen.
Herr Prof. Dr. Wagner hat folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
1. |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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btu beraterpartner Holding AG, Oberursel (stv. Vorsitzender)
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– |
PEH Wertpapier AG Österreich, Wien (Vorsitzender)
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– |
CBC Business Consultants AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender)
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– |
PEH Wertpapier AG Deutschland, Oberursel (einfaches Mitglied)
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2. |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
– |
MOODY’S Deutschland GmbH, Frankfurt am Main (Mitglied des Regulatorischen Beirates [ESMA])
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Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex
Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat ist bereits aufgrund gerichtlicher Bestellung Mitglied des Aufsichtsrats und
unterhält damit eine geschäftliche Beziehung zum Unternehmen bzw. dem Organ ‘Aufsichtsrat’. Darüber hinaus steht Herr Prof.
Dr. Wagner nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder
Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung
des Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offen zu legen wäre.
Grundkapital und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 13.894.651,00 und ist eingeteilt in 13.894.651
auf den Inhaber lautende Stückaktien, die je eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 13.894.651.
Eine Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft hält 5.000 Aktien der Gesellschaft, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden
und ihre Berechtigung nachweisen. Für die Berechtigung, an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben,
reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), das ist der
06. Juni 2013 (00:00 Uhr), zu beziehen. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in deutscher oder englischer
Sprache in Textform (§ 126b BGB) oder per Telefax zu erfolgen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung, demnach bis spätestens zum 20. Juni 2013, 24:00 Uhr, zugehen:
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MAGNAT Real Estate AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 309037-4675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht
an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch
dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
eine evtl. Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt,
der Textform (§ 126b BGB).
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt
werden, gelten die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Die in diesen Fällen zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen
verlangen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Wir bitten
unsere Aktionäre, sich daher mit diesen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an die folgende E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
E-Mail: aoHV2013@magnat.ag
Zur Bevollmächtigung ist ebenfalls eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung und Vollmachtsformulare werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen
mit der Eintrittskarte zugesandt.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen und können
mittels des Formulars, das mit der Eintrittskarte übersandt wird, an die folgende Adresse übermittelt werden:
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MAGNAT Real Estate AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 089 309037-4675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Den benannten Stimmrechtsvertretern müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen.
Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist ebenfalls eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter und Vollmachtsformulare werden den ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des
Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der
Tagesordnung muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 27. Mai 2013, 24:00 Uhr, schriftlich
zugegangen sein. Ergänzungsverlangen richten Sie bitte an nachfolgende Adresse:
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MAGNAT Real Estate AG Außerordentliche Hauptversammlung 2013 Lyoner Straße 32 60528 Frankfurt am Main
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Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge mit Begründung zu Vorschlägen des Vorstands und/oder des
Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu stellen.
Gegenanträge von Aktionären zu Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern können gerichtet werden an:
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MAGNAT Real Estate AG Außerordentliche Hauptversammlung 2013 Lyoner Straße 32 60528 Frankfurt/Main Telefax: +49 69 719189-7911 E-Mail: aoHV2013@magnat.ag
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Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Gegenanträge und
Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugegangen sein. Wir werden daher bis spätestens
zum 12. Juni 2013, 24:00 Uhr, eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, eine Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unter der Internetadresse www.magnat.ag und dort im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung’
bzw. unter dem Link http://www.magnat.ag/de/investors/annuals.php veröffentlichen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt bzw. unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt
bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschlägen auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen,
bleibt unberührt.
Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft nur aus den in
§ 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft
über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.magnat.ag und dort im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem weiterführenden
Link ‘Hauptversammlung’ bzw. unter dem Link http://www.magnat.ag/de/investors/annuals.php.
Informationen nach § 124a AktG
Die Internetseite der MAGNAT Real Estate AG, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt:
www.magnat.ag. Die Informationen finden sich dort im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung’
bzw. unter dem Link http://www.magnat.ag/de/investors/annuals.php.
Frankfurt am Main, im Mai 2013
MAGNAT Real Estate AG
Der Vorstand
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