KWS SAAT SE & Co. KGaA
KWS SAAT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.12.2014 in Einbeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
KWS SAAT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Gegenstand des Unternehmens
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2.1 |
Gegenstand des Unternehmens ist die Züchtung, die Vermehrung und Verwertung von Nutzpflanzen aller Arten, die Erzeugung und der Vertrieb von Saatgut, der Betrieb von Landwirtschaft und Gartenbau und der Vertrieb ihrer Erzeugnisse und deren Bearbeitung und jegliche Verwertung für menschliche und tierische Ernährung, die Herstellung chemischer Erzeugnisse für landwirtschaftliche oder gartenbauliche Zwecke und von Düngemitteln, die Fertigung und der Vertrieb landwirtschaftlicher Geräte sowie die Erzeugung von Zucker und Süßwaren und deren Vertrieb einschließlich aller Nebenprodukte. |
2.2 |
Die Gesellschaft kann Betriebsanlagen und landwirtschaftliche Betriebe auf eigenen und/oder gepachteten Flächen unterhalten. |
2.3 |
Die Gesellschaft ist berechtigt, wesentliche Betriebsteile und/oder Geschäftsbereiche auszugliedern, zu veräußern, auf Tochtergesellschaften oder Gemeinschaftsunternehmen zu übertragen und sich auf die Wahrnehmung der Aufgaben einer Konzern-Holdinggesellschaft zu beschränken. |
2.4 |
Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, im Rahmen ihres satzungsmäßigen Gegenstandes Unternehmen jeder Art und jeder Rechtsform gründen und sich an solchen beteiligen sowie Unternehmensverträge jeder Art eingehen. |
Grundkapital und Aktien
§ 3
Das Grundkapital beträgt EUR 19.800.000 und ist in 6.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Das Grundkapital ist in Höhe von EUR 19.800.000,00 erbracht worden durch die Umwandlung der KWS SAAT AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE).
Bekanntmachungen und Informationen
§ 4
4.1 |
Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. |
4.2 |
Informationen an die Aktionäre können unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. |
Dualistisches System; Organe der Gesellschaft
§ 5
5.1 |
Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat). |
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5.2 |
Organe der Gesellschaft sind:
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Vorstand
§ 6
Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit ist zulässig.
§ 7
7.1 |
Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. |
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7.2 |
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. |
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7.3 |
Der Vorstand bedarf für die Vornahme folgender Geschäfte und Maßnahmen der Zustimmung des Aufsichtsrats:
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7.4 |
Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass über die in vorstehendem Absatz 3 genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus weitere Arten von Geschäften oder Maßnahmen seiner Zustimmung bedürfen. |
Aufsichtsrat
§ 8
8.1 |
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. |
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8.2 |
Vier Mitglieder werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt (Anteilseignervertreter). Zwei Mitglieder werden von der Hauptversammlung auf Vorschlag der Arbeitnehmer gewählt; die Hauptversammlung ist dabei an die Vorschläge der Arbeitnehmer gebunden (Arbeitnehmervertreter). Sieht eine nach Maßgabe des SE-Beteiligungsgesetzes (SEBG) geschlossene Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat vor, werden die Arbeitnehmervertreter gemäß dem vereinbarten Verfahren bestellt. |
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8.3 |
Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Hiervon abweichend erfolgt die Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der KWS SAAT SE für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt. Die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern erfolgt jedoch in jedem Fall längstens für sechs Jahre. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig. |
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8.4 |
Ergänzungswahlen erfolgen für den Rest der Amtsdauer des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds. |
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8.5 |
Für jeden Anteilseignervertreter kann ein Ersatzmitglied gewählt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet. Für Arbeitnehmervertreter gelten die gesetzlichen bzw. die hierzu in einer Vereinbarung gemäß vorstehendem Absatz 2 Satz 2 getroffenen Regelungen. Das Amt des Ersatzmitgliedes erlischt spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. |
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8.6 |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat das Recht, jederzeit sein Amt auch ohne wichtigen Grund niederzulegen. |
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8.7 |
Zu Anteilseignervertretern des ersten Aufsichtsrats der Gesellschaft werden für die in vorstehendem Absatz 3 festgelegte Amtszeit des ersten Aufsichtsrats bestellt:
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§ 9
9.1 |
Der Aufsichtsrat wählt für die Dauer seiner Amtszeit ohne Verzug nach seiner Einsetzung einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Sind mehrere Stellvertreter gewählt, so bestimmt der Aufsichtsrat für den Fall einer Verhinderung des Vorsitzenden dessen Vertreter. Der Stellvertreter hat, wenn er in Vertretung des Vorsitzenden handelt, dessen Rechte und Pflichten. |
9.2 |
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und diesen bestimmte Aufgaben übertragen, soweit nicht eine solche Übertragung gesetzlich ausgeschlossen ist. |
§ 10
10.1 |
Der Vorsitzende und bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter kann jederzeit den Aufsichtsrat zu einer Sitzung einberufen. |
10.2 |
Jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe die unverzügliche Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden. |
§ 11
11.1 |
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst, in denen der Vorsitzende, bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter, den Vorsitz führt. Die Beschlüsse sind schriftlich niederzulegen. Die Niederschrift ist von dem Vorsitzenden, in dessen Verhinderungsfall von dem stellvertretenden Vorsitzenden, zu unterzeichnen. |
11.2 |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter, kann nach seinem Ermessen eine Beschlussfassung ohne Abhaltung einer Sitzung durch schriftliche oder mündliche Stimmabgabe, durch Stimmabgabe per Telefax, per E-Mail, per Telefon, mittels elektronischer oder einer Kombination der vorgenannten Kommunikationsmittel anordnen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bzw. seinem Stellvertreter gesetzten, angemessenen Frist widerspricht. Die so gefassten Beschlüsse sind in der nächsten Sitzung schriftlich niederzulegen. |
11.3 |
Beschlussfassungen des Aufsichtsrats erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Bei Verhinderung des Vorsitzenden steht dieses Stichentscheidsrecht auch seinem Stellvertreter zu. |
§ 12
12.1 |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit jährlich eine feste Vergütung von EUR 28.000,00. |
12.2 |
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit jährlich eine am langfristigen Unternehmenserfolg orientierte Vergütung in Höhe von EUR 400,00 für jede volle EUR 0,10, um den der Durchschnitt des Jahresüberschusses pro Aktie vor Ergebnisanteilen von Minderheitsgesellschaftern gemäß Konzernabschluss des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird, sowie den beiden vorherigen Geschäftsjahren den Betrag von EUR 4,00 übersteigt. Der Betrag kann jedoch maximal die Höhe der in Absatz 1 genannten festen Vergütung erreichen. |
12.3 |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der in Absatz 1 und 2 genannten Vergütung. Damit ist auch ihre Mitwirkung in den Ausschüssen des Aufsichtsrats abgegolten. |
12.4 |
Mitglieder des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine zusätzliche feste Vergütung von je EUR 5.000,00 und Mitglieder des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats von je EUR 10.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält stattdessen jährlich eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter erhalten für ihre Tätigkeit in Ausschüssen keine zusätzliche Vergütung. |
12.5 |
Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss bzw. das Amt als Vorsitzender oder Stellvertreter des Aufsichtsrats oder Vorsitzender eines Ausschusses nur während eines Teils des Geschäftsjahres oder ist ein Geschäftsjahr kürzer als das Kalenderjahr, wird die Vergütung nach den Absätzen 1 bis 4 nur zeitanteilig gewährt. |
12.6 |
Die feste Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres, die erfolgsorientierte Vergütung ist jeweils nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt, zahlbar. |
12.7 |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie der auf die Vergütung und die Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. |
12.8 |
Die Gesellschaft ist berechtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung und Rechtsschutzversicherung in angemessenem Umfang zu marktkonformen Bedingungen auf Kosten der Gesellschaft abzuschließen. |
Hauptversammlung
§ 13
13.1 |
Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung statt, welche durch den Vorstand oder Aufsichtsrat oder die sonstigen hierzu nach Gesetz oder Satzung befugten Personen unter Angabe von Ort, Zeit und Tagesordnung einzuberufen ist. Die Einberufung erfolgt durch öffentliche Bekanntmachung. |
13.2 |
Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. |
13.3 |
Die Frist zur Einberufung der Hauptversammlung richtet sich nach den gesetzlichen Regelungen. |
§ 14
In gleicher Weise sind außerordentliche Hauptversammlungen einzuberufen.
§ 15
15.1 |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens fünf Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen. |
15.2 |
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. |
15.3 |
Im Übrigen ist in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu geben, unter welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung zugelassen sind. |
§ 16
In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.
§ 17
Den Vorsitz in den Hauptversammlungen führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter oder ein mit seiner Vertretung beauftragtes Mitglied des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt deren Reihenfolge. Der Vorsitzende kann das Rede- und Fragerecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken.
§ 18
18.1 |
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung entgegenstehen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Für Satzungsänderungen genügt, wenn nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung eine andere Mehrheit vorschreiben, die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wenn mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. |
18.2 |
Der Vorsitzende bestimmt die Art und Reihenfolge der Abstimmung. |
Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Gewinnverteilung und Rücklage
§ 19
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli eines jeden Jahres und endet am 30. Juni des nächstfolgenden Jahres.
§ 20
20.1 |
Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt. Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgt durch die Hauptversammlung, wenn der Aufsichtsrat ihn nicht gebilligt hat oder Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen haben, die Feststellung der Hauptversammlung zu überlassen. |
20.2 |
Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen auch einen größeren Teil als die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach der Einstellung nicht übersteigen würden. |
20.3 |
Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 des AktG festgesetzt werden. |
§ 21
21.1 |
Es wird eine gesetzliche Rücklage in Höhe von einem Viertel des Grundkapitals gebildet. In sie ist der zwanzigste Teil des um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses so lange einzustellen, bis die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1-3 HGB zusammen ein Viertel des Grundkapitals erreichen. |
21.2 |
Im Übrigen findet § 150 AktG auf die gesetzliche Rücklage Anwendung. |
§ 22
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.
Umwandlungskosten
§ 23
Die Gesellschaft trägt die mit der Umwandlung der KWS SAAT AG in eine SE verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 2.000.000,00, insbesondere Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des Mitarbeiter-Beteiligungsverfahrens und des besonderen Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung sowie Rechts- und sonstige Beratungskosten.
Salvatorische Klausel
§ 24
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieser Satzung ganz oder in Teilen nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit der Satzung im Übrigen hiervon nicht berührt.
Ende der Anlage (Satzung)
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Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind der Umwandlungsplan einschließlich der diesem als Anlage beigefügten Satzung, der Umwandlungsbericht, die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen gemäß Artikel 37 Abs. 6 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) sowie die Jahresabschlüsse für die KWS SAAT AG und die Jahresabschlüsse für die KWS-Gruppe (Konzernabschlüsse) sowie die Lageberichte für die KWS SAAT AG und die KWS-Gruppe für die Geschäftsjahre 2011/2012, 2012/2013 und 2013/2014 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung abrufbar. Sie werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen.
Angaben gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG im Hinblick auf die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner im ersten Aufsichtsrat der KWS SAAT SE:
Vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung zur Umwandlung der KWS SAAT AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) setzt sich der zukünftige Aufsichtsrat der KWS SAAT SE nach Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) sowie § 8 Abs. 2 der Satzung der KWS SAAT SE aus vier Mitgliedern der Anteilseigener und zwei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die vier Anteilseignervertreter werden nach Art. 40 Abs. 2 Satz 2 SE-VO durch die Satzung ohne Bindung an Wahlvorschläge bestellt.
Angaben gemäß §§ 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen, die als Mitglieder der Anteilseigner im ersten Aufsichtsrat der KWS SAAT SE bestellt werden sollen:
i.) |
Dr. Drs. h.c. Andreas J. Büchting, Einbeck, Agrarbiologe/Ökonom, Vorsitzender des Aufsichtsrats der KWS SAAT AG, Einbeck, ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist Mitglied in folgendem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen:
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ii.) |
Dr. Arend Oetker, Berlin, Kaufmann, Geschäftsführender Gesellschafter der Kommanditgesellschaft Dr. Arend Oetker Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG, Berlin, ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
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iii.) |
Hubertus von Baumbach, Ingelheim am Rhein, Kaufmann, Mitglied der Unternehmensleitung der Boehringer Ingelheim, Ingelheim am Rhein, ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. |
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iv.) |
Cathrina Claas-Mühlhäuser, Frankfurt am Main, Kauffrau, Vorsitzende des Aufsichtsrats der CLAAS KGaA mbH, Harsewinkel, ist Mitglied in folgendem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat:
Sie ist Mitglied in folgendem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium:
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Im Falle seiner Bestellung in den Aufsichtsrat soll der jetzige Aufsichtsratsvorsitzende, Dr. Drs. h.c. Andreas J. Büchting, erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz und der jetzige stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Dr. Arend Oetker, erneut als Kandidat für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Sämtliche der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen sind bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der KWS SAAT AG. Dr. Andreas J. Büchting hat verwandtschaftliche Beziehungen zu elf wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären/Aktionärinnen und ist bei weiteren drei wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärinnen, nämlich bei der Büchting Beteiligungsgesellschaft mbH, Hannover, und zwei Stiftungen Vorstandsmitglied bzw. Mitgesellschafter; diese wesentlich beteiligten Aktionäre/Aktionärinnen, die jeweils direkt und indirekt durch Zurechnung von Stimmrechten 56,1 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten und deren Stimmrechte ihm zuzurechnen sind, werden im Lagebericht der KWS Gruppe 2013/2014 gemäß § 315 Abs. 4 HGB auf Seite 59 des Geschäftsberichts genannt. Dr. Arend Oetker ist Geschäftsführender Gesellschafter der Kommanditgesellschaft Dr. Arend Oetker Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co., Berlin, die eine weitere wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin ist und deren Stimmrechte ihm zuzurechnen sind. Darüber hinaus bestehen zwischen den vorgeschlagenen Personen einerseits und Gesellschaften der KWS Gruppe, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Die Lebensläufe der Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung eingestellt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte:
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 6.600.000 auf den Inhaber lautende, jeweils eine Stimme gewährende Stückaktien. Davon sind am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung sämtliche Stückaktien stimmberechtigt.
Teilnahmeberechtigung:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 27. November 2014, 0:00 Uhr (MEZ), zu beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der von dem depotführenden Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellte Nachweis des Anteilsbesitzes für den Aktionär muss der Gesellschaft spätestens bis zum 12. Dezember 2014, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:
KWS SAAT AG, HV-Büro, Postfach 1463, 37555 Einbeck |
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Wir möchten auch weiterhin die Tradition pflegen, die Hauptversammlung am Sitz unserer Gesellschaft abzuhalten. Daher bitten wir um Verständnis, dass wir aufgrund der begrenzten Räumlichkeiten und der erfahrungsgemäß großen Zahl an Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung pro Aktionär grundsätzlich maximal zwei Eintrittskarten zuschicken können.
Stimmrechtsvertretung:
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax bzw. E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:
KWS SAAT AG, HV-Büro, Postfach 1463, 37555 Einbeck |
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, das Vollmachtsformular zu verwenden, das auf der Eintrittskarte abgedruckt ist. Ein Vollmachtsformular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben angegebenen Adresse der Gesellschaft – KWS SAAT AG, HV-Büro, Postfach 1463, 37555 Einbeck, Telefax: +49 55 61 311 95 283, E-Mail: Hauptversammlung@kws.com – postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Zudem bieten wir den teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch einen von der KWS SAAT AG benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung ist auf der Eintrittskarte abgedruckt und wird somit den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären mit der Eintrittskarte zugesandt. Ein Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der nachfolgend angegebenen Adresse – KWS SAAT AG, HV-Büro, Postfach 1463, 37555 Einbeck, Telefax: +49 55 61 311 95 283, E-Mail: Hauptversammlung@kws.com – postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist der Gesellschaft in Textform unter folgender Adresse zu übermitteln:
KWS SAAT AG, HV-Büro, Postfach 1463, 37555 Einbeck |
Aktionäre, die einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen spätestens bis zum 17. Dezember 2014, 12:00 Uhr (MEZ), Eingang bei der Gesellschaft, postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 (dies entspricht 166.667 Stückaktien) erreichen, können unter Nachweis der nach § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG erforderlichen Haltezeit verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 17. November 2014, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
KWS SAAT AG, Vorstand, HV-Büro, Grimsehlstr. 31, 37574 Einbeck. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden:
KWS SAAT AG, HV-Büro, Postfach 1463, 37555 Einbeck |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens bis zum Ablauf des 3. Dezember 2014, 24:00 Uhr (MEZ) unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung veröffentlicht. In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung angegeben. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags – Zugang spätestens bis zum Ablauf des 3. Dezember 2014, 24:00 Uhr (MEZ) – sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht darüber hinaus den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nicht enthält.
Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Unter bestimmten in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung.
Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung abrufbar.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung abrufbar.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der gleichen Internetseite veröffentlicht.
Einbeck, den 30. Oktober 2014 |
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DER VORSTAND |
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P. von dem Bussche |
L. Broers |
H. Duenbostel |
P. Hofmann |
E. Kienle |