KPS AG
Unterföhring
ISIN DE000A1A6V48 WKN A1A6V4
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre herzlich ein zur
am Freitag, 7. April 2017 um 10:00 Uhr (MESZ)
im MOC Veranstaltungscenter, Lilienthalallee 40, 80939 München stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die KPS AG einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB zum 30. September 2016 sowie des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
Konzernlageberichts für die KPS AG und den Konzern zum 30. September 2016 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB zum 30. September 2016 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2015/16
Die vorstehend genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – soweit dies
den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
am 30. Januar 2017 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter http://www.kps.com (im Bereich ‘Investor Relations’ und dort
unter ‘Hauptversammlung’) zugänglich. Auf Verlangen wird den Aktionären einmalig und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen
zugesandt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der KPS AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/16 der KPS AG in Höhe von EUR 27.925.605,64
a) |
in Höhe von EUR 12.301.982,55 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,33 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden,
und
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b) |
den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 15.623.623,09 auf neue Rechnung vorzutragen.
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Dieser Gewinnverwendungsbeschluss berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien,
die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung waren dies 133.365
Stück. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015/16 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert
eine Dividende von EUR 0,33 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Vor dem Hintergrund der Änderung des § 58 Abs. 4 AktG mit Wirkung zum 1. Januar 2017 weisen wir darauf hin, dass eine von
der Hauptversammlung beschlossene Dividende erst am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag (d.h. am Mittwoch,
12. April 2017) fällig und auch erst dann ausgezahlt wird.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/16
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/16 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/16
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/16 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2016/2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/17, sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 37w WpHG für das Geschäftsjahr 2016/17, sofern
solche Zwischenberichte einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung
§ 17 Nr. 3 der Satzung der Gesellschaft sieht derzeit eine Erleichterung gegenüber den gesetzlichen Mehrheitserfordernissen
bei Beschlüssen der Hauptversammlung vor. Hiernach können Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst werden, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Schreibt das Gesetz in nicht zwingender
Form eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt nach der gegenwärtigen Satzungsregelung
die einfache Mehrheit des Grundkapitals.
Um den gesetzlichen Grundzustand im Hinblick auf die Mehrheitserfordernisse in der Hauptversammlung wiederherzustellen, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
§ 17 Nr. 3 der Satzung wird aufgehoben.
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b) |
§ 17 Nr. 4 wird zu § 17 Nr. 3, § 17 Nr. 5 wird zu § 17 Nr. 4 und § 17 Nr. 6 wird zu § 17 Nr. 5.
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals 2014/I und über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals 2017 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses sowie die Änderung der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 4 ein genehmigtes Kapital 2014/I, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. März 2019 (einschließlich) um bis zu insgesamt EUR 15.102.789,00
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 15.102.789 neuer, auf den Namen lautender nennwertloser Aktien (Stückaktien)
einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014/I). Von dieser von der Hauptversammlung am 28. März 2014 in Höhe
von bis zu EUR 16.371.265,00 erteilten Ermächtigung hat der Vorstand in Höhe von EUR 1.268.476,00 Gebraucht gemacht. Die Durchführung
der entsprechenden Kapitalerhöhung wurde am 28. Juli 2014 im Handelsregister eingetragen. Um dem Vorstand auch künftig die
Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, soll das genehmigte Kapital
2014/I durch ein neues genehmigtes Kapital 2017 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Die von der Hauptversammlung am 28. März 2014 beschlossene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital 2014/I gemäß § 5 Abs.
4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals
2017 in dem vom Vorstand noch nicht ausgenutzten Umfang aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. April 2022 (einschließlich) mit Zustimmung
des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 18.706.050,00 durch Ausgabe von bis zu 18.706.050 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem
die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
– |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
– |
bei Barkapitalerhöhungen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und
zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben werden;
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– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital 2017 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2017 anzupassen.
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c) |
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. April 2022 (einschließlich) mit Zustimmung
des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 18.706.050,00 durch Ausgabe von bis zu 18.706.050 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem
die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
– |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
– |
bei Barkapitalerhöhungen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und
zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben werden;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital 2017 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2017 anzupassen.’
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder
der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft
und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen, über die Schaffung eines bedingten Kapitals 2017 in Höhe von
bis zu EUR 2.000.000 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Satzungsänderung
Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft,
Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene der
Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen
zu können (‘Aktienoptionsprogramm 2017‘). Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung
der Teilnehmer an den KPS-Konzern erreichen. Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und
stehen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex.
Das zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2017 vorgesehene bedingte Kapital 2017 und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss
hält sich im Rahmen der gesetzlichen Begrenzung von maximal 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung und
beträgt vorliegend rund 5,35 %.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Aktienoptionsprogramm 2017 Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 6. April 2022 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen
des Aktienoptionsprogramms 2017 bis zu 2.000.000 Bezugsrechte (‘Aktienoptionsrechte‘) auf bis zu 2.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ermächtigt.
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach
Maßgabe der folgenden Eckpunkte:
aa) |
Aktienoptionsrecht Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit.
ff) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.
Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte
wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann. Soweit es sich bei den
Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft handelt, hat hierüber der Aufsichtsrat zu entscheiden. Der Erwerb
eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Aktienoptionsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen
dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis.
Der Ausübungskurs entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft
im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung der Aktienoptionsrechte (‘Ausübungskurs‘).
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe (‘Höchstlaufzeit‘) und verfallen hiernach entschädigungslos.
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bb) |
Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionsrechte Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), Mitglieder der Geschäftsführung
von verbundenen Unternehmen (Gruppe 3) und ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft (Gruppe
2) und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen (Gruppe 4). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten
sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe
der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat.
Den Aktionären steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.
Das Gesamtvolumen der bis zu 2.000.000 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
(i) |
insgesamt bis zu Stück 400.000 Aktienoptionsrechte (20 %) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1),
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(ii) |
insgesamt bis zu Stück 100.000 Aktienoptionsrechte (5 %) an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe 2);
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(iii) |
insgesamt bis zu Stück 400.000 Aktienoptionsrechte (20 %) an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen (Gruppe
3),
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(iv) |
insgesamt bis zu Stück 1.100.000 Aktienoptionsrechte (55 %) an Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen (Gruppe 4).
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Personen, die unter mehrere der vorgenannten Personengruppen fallen, erhalten Aktienoptionsrechte nur aufgrund der Zugehörigkeit
zu einer Personengruppe und jeweils nur aus dem Volumen der Aktienoptionsrechte, das für die betreffende Personengruppe vorgesehen
ist; Doppelbezüge sind unzulässig. Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Arbeits-
oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem verbundenen Unternehmen stehen oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
(jeweils ‘Beschäftigungsverhältnis‘) sein.
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cc) |
Ausgabezeiträume Die Aktienoptionsrechte können in einer oder mehreren Tranchen ausgegeben werden. Die Ausgabe von Aktienoptionsrechten ist
nur innerhalb der nachstehenden jährlichen Ausgabezeiträume zulässig:
(i) |
Innerhalb einer Frist von zwei Wochen nach Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung,
und
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(ii) |
innerhalb einer Frist von zwei Wochen nach einer ordentlichen Hauptversammlung.
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Eine Ausgabe ist nicht zulässig, sofern und soweit die Ausgabe von Aktienoptionsrechten aus rechtlichen Gründen unzulässig
sein sollte.
Die Aktienoptionsrechte können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der
Gesellschaft an die Bezugsberechtigten der verschiedenen Gruppen zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt
sind.
Die Ausgabe erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrages zwischen der Gesellschaft bzw. dem beauftragten
Kreditinstitut und dem Berechtigten.
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dd) |
Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung, Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung
Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden (‘Wartezeit‘). Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die die Erfolgsziele gemäß lit. ee) erreicht sind, außerhalb
der Ausübungssperrfristen jederzeit ausgeübt werden. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
(i) |
Der Zeitraum ab Ablauf der Frist zur Anmeldung zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung,
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(ii) |
der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien veröffentlicht
bis zum Ende der Angebotsfrist,
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(iii) |
während eines Zeitraums von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung
nach zeitlicher Maßgabe des Unternehmenskalenders, und
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(iv) |
der Zeitraum vom 15. Dezember eines Jahres bis zum Ablauf des 15. Januar des Folgejahres.
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Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte.
Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Insiderhandelsverbot
(Art. 17 der europäischen Marktmissbrauchsverordnung) ergeben. Sofern der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, kann der
Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Berechtigten betroffen sind, der Vorstand der Gesellschaft in begründeten Ausnahmefällen
weitere Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.
Die Ausübung der Aktienoptionsrechte ist – unter Beachtung der Wartezeit, der Ausübungssperrfristen und der Erfolgsziele –
innerhalb der Höchstlaufzeit möglich, soweit die Aktienoptionsrechte nicht bereits vorher verfallen sind.
Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot benannt
wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht werden können.
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ee) |
Erfolgsziele, Ausübungsvoraussetzungen und Ausgabekurs
Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die nachfolgenden Erfolgsziele erreicht wurden:
Das EBIT der Gesellschaft für das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr ist gegenüber dem EBIT für das
vor Ausgabe der entsprechenden Aktienoptionsrechte endende Geschäftsjahr um mindestens 50 % gestiegen. Grundlage für die Ermittlung
des EBIT ist der geprüfte Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS für das jeweilige Geschäftsjahr.
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ff) |
Ausübungspreis
Der bei Erwerb einer Aktie der Gesellschaft infolge der Ausübung eines Aktienoptionsrechts zu zahlende Preis (‘Ausübungspreis‘) bestimmt sich nach folgender Maßgabe, sofern sich nicht nach Maßgabe von lit. gg) Änderungen ergeben:
Der Ausübungspreis entspricht 100 % des Ausgabekurses. Der Ausgabekurs entspricht dabei dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis
(arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt
am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen
Aktienoptionsrechts (‘Ausgabekurs‘).
Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des Optionsinhabers in Form der Differenz zwischen dem Ausübungskurs
und dem Ausübungspreis darf das Dreifache des Ausgabekurses nicht überschreiten (‘Cap‘). Im Falle einer Überschreitung des Cap wird der Ausübungspreis der jeweils betroffenen Aktienoptionsrechte so angepasst,
dass die Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem angepassten Ausübungspreis das Dreifache des Ausgabekurses nicht übersteigt.
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gg) |
Verwässerungsschutz
Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturmaßnahmen durch, ist der Vorstand
der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Berechtigten
wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder
mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder Teilschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandelrechten begibt. Die Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die
Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche
Gleichstellung besteht jedoch nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen
von aktienbasierten Vergütungsprogrammen einschließlich des Aktienoptionsprogramms 2017 wird kein Ausgleich gewährt.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich die Anzahl der Aktien, die
je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der Ausübungspreis mindert sich
entsprechend dem Verhältnis der Kapitalerhöhung. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 S. 2 AktG), bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert.
Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich die Anzahl von Aktien,
die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, das dem Verhältnis des Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals
zum Grundkapital der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung entspricht. Der Ausübungspreis je Aktie wird bei einer nominellen
Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung von Aktien entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung erhöht. Wird
das Kapital gegen Rückzahlung von Einlagen herabgesetzt oder erworbene eigene Aktien eingezogen, findet keine Anpassung des
Ausübungspreises und des Bezugsverhältnisses statt.
Im Falle eines Aktiensplits ohne Änderung des Grundkapitals erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen
werden können, in dem Verhältnis, in dem eine alte Aktie gegen neue Aktien eingetauscht wird. Der Ausübungspreis mindert sich
entsprechend dem Verhältnis, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden. Entsprechend verringert sich die Anzahl
der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können im Falle der Zusammenlegung von Aktien. Der Ausübungspreis wird
in dem Verhältnis erhöht, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden.
Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert und nicht ausgeglichen. Bei Erklärung der Ausübung mehrerer Aktienoptionsrechte
durch einen Berechtigten werden jedoch Bruchteile von Aktien zusammengelegt.
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hh) |
Nichtübertragbarkeit und Verfall
Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des
Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.
Die Aktienoptionsrechte verfallen entschädigungslos, wenn das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Optionsinhaber und der
Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen gekündigt wird oder endet. Dies gilt nicht, soweit die Aktienoptionsrechte
nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen unverfallbar geworden sind.
Insbesondere für die Fälle, dass das Beschäftigungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung,
Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt aufgrund vom Berechtigten nicht zu vertretenden Gründen endet oder für
den Fall, dass der Optionsinhaber nach Kündigung seines alten Beschäftigungsverhältnisses ein neues Beschäftigungsverhältnis
eingeht, können in den Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall der Aktienoptionsrechte vorgesehen werden.
In jedem Fall verfallen sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte entschädigungslos spätestens nach Ablauf der Höchstlaufzeit.
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ii) |
Regelung der Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2017 festzulegen;
abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu den
wichtigsten Einzelheiten gehören insbesondere der Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, weitere Einzelheiten über
die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes,
besondere Regelungen zur Optionsausgabe an und Ausübung der Aktienoptionsrechte durch im Ausland ansässige Bezugsberechtigte
unter Berücksichtigung der dort geltenden kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen, Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte
innerhalb der berechtigten Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren für die Zuteilung
an die einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte sowie weitere Verfahrensregelungen,
insbesondere die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. Leistung der Barzahlung
nach Optionsausübung.
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b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die
Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2017, zu deren Ausgabe der Vorstand in der Zeit bis zum 6.
April 2022 (einschließlich) mit Beschluss der Hauptversammlung vom heutigen Tage gemäß vorstehender lit. a) ermächtigt wurde.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom heutigen Tage gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte
nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung fest.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital
2017 zu ändern.
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c) |
Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft erhält in § 5 den nachfolgenden neuen Absatz 5:
‘(5) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt
erhöht (bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber
von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2017, zu deren Ausgabe der Vorstand in der Zeit bis zum 6. April 2022
(einschließlich) mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. April 2017 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
7. April 2017 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung
eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung fest.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital
2017 zu ändern.’
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9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und
eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien und der Herabsetzung des Grundkapitals
Die in der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist am
20. Mai 2015 ausgelaufen. Die Gesellschaft soll erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 6. April 2022 (einschließlich) eigene Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls
dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem
zulässigen Zweck zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft,
die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr nach § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 S.
2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
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b) |
Der Erwerb erfolgt über die Börse (nachfolgend lit. aa)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
(nachfolgend lit. bb)). Angebote nach vorstehender lit. bb) können auch mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderungen zur Abgabe von Angeboten erfolgen.
aa) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert des Schlussauktionspreises für die Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra
der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor
der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und unterschreiten.
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bb) |
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt
werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert
der Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in
Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6. und 5. Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten um nicht mehr als 10 % über- und unterschreiten. Ergeben sich
nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen gegenüber dem maßgeblichen Referenzkurs,
so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlussauktionspreis im elektronischen
Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag
vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen.
Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
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c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere auch wie folgt zu verwenden:
aa) |
Die Aktien können (i) über die Börse oder (ii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebots veräußert werden.
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bb) |
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, sofern
die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur
mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten)
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4
AktG ausgegeben werden.
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cc) |
Die Aktien können Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des
(auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen angeboten und auf sie übertragen werden.
|
dd) |
Die Aktien können dazu verwendet werden, Aktienoptionsrechte, die von der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,
Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene der
Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen aufgrund des der Hauptversammlung am 7. April
2017 unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aktienoptionsprogramms ausgegeben wurden, mit eigenen
Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Auf die Angaben gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG in diesem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt
8 wird verwiesen.
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ee) |
Sie können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der
Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) in Zukunft eingeräumt werden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten
aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft zukünftig ausgegebenen Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechten)
verwendet werden.
|
ff) |
Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil. Abweichend
hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen der
Anteil der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital entsprechend erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die
Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.
|
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d) |
Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer
Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden und von solchen Aktien, die von im Sinne von § 17 AktG
abhängigen oder im Sinne von § 16 AktG im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder
auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte oder gemäß § 71d S. 5 AktG erworben wurden.
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e) |
Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die
Gesellschaft und, mit Ausnahme der Ermächtigung unter lit. c) ff), auch durch im Sinne von § 17 AktG abhängige oder im Sinne
von § 16 AktG im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft
handelnde Dritte ausgenutzt werden.
|
f) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als die Aktien über die Börse veräußert oder gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach den lit. c) bb) bis lit. c) ee) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung
der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
|
g) |
Die Ausnutzung der Ermächtigungen nach den lit. c) aa) bis lit. c) ee) bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
|
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II. Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 und 9
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kps.com
(im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’) die nachfolgenden Berichte des Vorstands zur Einsichtnahme
und zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft einmalig und kostenlos eine Abschrift
dieser Berichte zugesandt. Diese Berichte werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Nach Tagesordnungspunkt 7 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. April
2022 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 18.706.050,00 durch Ausgabe von bis zu 18.706.050
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Der Vorstand
erstattet zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht:
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
a) |
Der Vorstand soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Damit soll
die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Solche Spitzenbeträge können
sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert ist
je Aktionär in der Regel gering, der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss
dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
|
b) |
Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw.
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs.
3 S. 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (sog. erleichterter Bezugsrechtsausschluss).
Auf die Begrenzung von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten)
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S.
4 AktG ausgegeben werden.
Diese Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden
Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots
decken zu können. Die Platzierung der neuen Aktien erfolgt dabei zu einem börsenkursnahen Preis, der in der Regel mit einem
geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen verbunden ist. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die gezielte
Gewinnung neuer Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um den gesetzlichen
Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals unter Anrechnung weiterer Fälle der mittelbaren
oder entsprechenden Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige
Verwässerung ihrer Beteiligungen berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe
über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist
zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung angemessen Rechnung getragen. In Übereinstimmung
mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG und nach Abwägung der vorstehend aufgezeigten Umstände wahrt der Bezugsrechtsausschluss
in den umschriebenen Grenzen die Interessen der Aktionäre in angemessenem Umfang und entspricht dem Interesse der Gesellschaft,
insbesondere im Hinblick auf die Sicherung der notwendigen Handlungsspielräume.
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c) |
Das Bezugsrecht soll zudem bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft soll auch weiterhin Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter, sowie sonstige
Vermögensgegenstände oder Ansprüche erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den
Unternehmenswert zu steigern. Dabei zeigt sich, dass bei solchen Vorhaben regelmäßig größere Einheiten betroffen sind. Vielfach
müssen hier sehr hohe Gegenleistungen bezahlt werden. Sie sollen oder können – auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur – oftmals ganz oder zum Teil nicht in Geld erbracht werden. Häufig bestehen überdies die Verkäufer darauf,
als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann und die Verkäufer auf diese Weise auch mittelbar
an den Chancen und Risiken der veräußerten Einheiten beteiligt werden können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung
einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und
liquiditätsschonend auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben.
Auch bei einzelnen Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen ganz oder teilweise gegen Aktien zu erwerben.
In allen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition in der Regel kurzfristig
erfolgen muss, kann sie aus praktischen Gründen nicht von der nur einmal im Jahr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell
zugreifen kann. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sacheinlage setzt voraus,
dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der auszugebenden Aktien steht. Der Vorstand wird
bei der Ausübung der Ermächtigung die Bewertungsrelation sorgfältig prüfen und sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt werden und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.
|
Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals
2017 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des
genehmigten Kapitals 2017 berichten.
|
2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
Tagesordnungspunkt 9 enthält den Vorschlag, den Vorstand zu ermächtigen, selbst oder über abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von
bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll bis einschließlich 6. April 2022 gelten und damit den gesetzlich
möglichen Rahmen von fünf Jahren gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nutzen. Die durch die Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 erteilte
Ermächtigung ist am 20. Mai 2015 ausgelaufen. Der Vorstand erstattet zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht:
a) |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb und der Veräußerung über die Börse auch andere Formen des Erwerbs und
der Veräußerung vorzusehen. Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Erwerb der Aktien auch mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (gemeinsam ‘öffentliches Kaufangebot‘) erfolgen kann. § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 4 AktG stellt klar, dass der Erwerb über die Börse dem Gleichbehandlungsgrundsatz genügt.
Auch im Fall eines öffentlichen Kaufangebots ist eine Benachteiligung von Aktionären aufgrund der Geltung des aktienrechtlichen
Gleichbehandlungsgrundsatzes nach § 53a AktG ausgeschlossen.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft
die von der Gesellschaft zum Erwerb vorgesehene bzw. von der Gesellschaft nachgefragte Aktienanzahl übersteigt. In diesem
Fall muss eine Zuteilung nicht nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
erfolgen. Dies dient der Vereinfachung des Zuteilungsverfahrens. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleinerer Angebote oder kleinerer Teile von Angeboten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient
dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so
vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären
zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
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b) |
Ermächtigung zur Verwendung der von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 4 AktG gestattet es, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über
die Börse zu veräußern. Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, ist es in formeller Hinsicht erforderlich, ein
etwaiges unmittelbares Bezugsrecht der Aktionäre gegenüber der Gesellschaft auszuschließen. Die Aktionäre werden jedoch hierdurch
nicht unangemessen benachteiligt. Nach den gesetzlichen Bestimmungen genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse
– ebenso wie deren Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.
Darüber hinaus soll die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre oder in anderer Weise zu veräußern. Nach den gesetzlichen Bestimmungen
genügt auch dies dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG die aufgrund dieser oder
einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch
ein Angebot an die Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden,
kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient der Sicherung einer dauerhaften und
angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle
Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen. Voraussetzung ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand
wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen wie möglich. Der Abschlag darf dabei keinesfalls mehr als
5 % des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung betragen. Der auf die zu veräußernden Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung
zur Festlegung des Veräußerungspreises der Aktien nahe am Börsenkurs werden Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile
angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen
ist.
Zudem soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen anzubieten. Damit kann die Gesellschaft
ihre Wettbewerbsfähigkeit stärken sowie ihre Ertragskraft und den Unternehmenswert steigern. Dabei zeigt sich, dass bei solchen
Vorhaben regelmäßig größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hier sehr hohe Gegenleistungen bezahlt werden. Sie sollen
oder können – auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oftmals ganz oder zum Teil nicht in Geld
erbracht werden. Häufig bestehen überdies die Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger
sein kann und die Verkäufer auf diese Weise auch mittelbar an den Chancen und Risiken der veräußerten Einheiten beteiligt
werden können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen
Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend auszunutzen, und versetzt sie in die
Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei einzelnen Wirtschaftsgütern sollte es möglich
sein, sie unter Umständen ganz oder teilweise gegen Aktien zu erwerben. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten
zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen.
Die Gesellschaft soll auch die Möglichkeit haben, Aktienoptionsrechte, die von der Gesellschaft an ihren Vorstand und ihre
Führungskräfte sowie an die Geschäftsleitung und Führungskräfte ihrer Konzerngesellschaften aufgrund des durch die Hauptversammlung
vom 7. April zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Aktienoptionsprogramm 2017 ausgegeben wurden, mit eigenen Aktien der
Gesellschaft zu bedienen. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien neben dem vorgeschlagenen bedingten Kapital 2017
zur Bedienung der Aktienoptionsrechte erweitert die Flexibilität der Gesellschaft. Im Hinblick auf die Ausgestaltung und Bedingungen
des Aktienoptionsprogramms 2017 wird auf Tagesordnungspunkt 8 der Einladung zur Hauptversammlung vom 7. April 2017 verwiesen.
Die Gesellschaft soll auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von
der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) in
Zukunft eingeräumt werden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft
zukünftig ausgegebenen Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechten) zu verwenden. Sofern zukünftig auf Grundlage einer gesonderten
Ermächtigung solche Instrumente ausgegeben werden, kann es zweckmäßig sein, die sich aus solchen Instrumenten ergebenden Rechte
auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Die
Rechte der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt, da die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf solche Instrumente
haben und dessen Ausschluss nur unter Beachtung besonderer Voraussetzungen zulässig ist.
Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung
sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch entsprechend
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung
des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals (Amortisation). Die Rechte der Aktionäre
werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.
In allen genannten Fällen (außer im Fall der Einziehung und im Fall des öffentlichen Angebots an alle Aktionäre (mit Ausnahme
von Spitzenbeträgen)) muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet
werden können. Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund
von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Dies betrifft die derzeit
von der Gesellschaft gehaltenen 133.368 eigenen Aktien.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden
sollen. Bei seiner Entscheidung wird er sich von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig
abwägen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen sollte. Nur in diesem Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht
ausgeschlossen.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 AktG über die Entscheidung über die Ausnutzung
der Rückkaufermächtigung und die näheren Umstände des Erwerbs berichten.
|
|
III. Weitere Angaben und Hinweise
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) anmelden und für die die angemeldeten Aktien im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens bis
zum Ablauf des 31. März 2017, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
KPS AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.
Dieser Aktienbestand wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am Freitag, 31. März 2017, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenannter Technical
Record Date) entsprechen, da aus technischen Gründen im Zeitraum vom Anmeldeschluss bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Der Umschreibungsstopp bedeutet jedoch keine
Sperre für die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin
frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 31. März 2017, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft
eingehen, können allerdings ihre Teilnahme- und Stimmrechte nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem
im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen
sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen
das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund
einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.
|
2. |
Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine form- und fristgerechte Anmeldung gemäß vorstehender Ziffer 1 erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt
grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung
erfolgen.
Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut
oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt
werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen
jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form
der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 S. 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Die Aktionäre
sollten sich daher rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der
Vollmacht abstimmen.
Sonstige Bevollmächtigte
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber
dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Die Bevollmächtigung kann mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular, dem in der Eintrittskarte enthaltenen Vollmachtsformular
oder auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.
Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist die Vollmacht an nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
zu richten:
KPS AG Investor Relations Beta-Straße 10h 85774 Unterföhring Telefax: +49 89 35631-3300 E-Mail: ir@kps.com
Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser Nachweis kann am Tage der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erbracht
werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an die vorstehende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte nach entsprechender Vollmachts- und Weisungserteilung durch von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine form- und fristgerechte Anmeldung
gemäß vorstehender Ziffer 1 erforderlich.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist im Anmeldebogen und in
der Eintrittskarte enthalten.
Die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft soll
der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis Donnerstag, 6. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ) in Textform (§ 126b BGB) an
die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen.
KPS AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern.
Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die
Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt
ist (zum Beispiel bei Geschäftsordnungsanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der
Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag oder
Wahlvorschlag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen
oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
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3. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 1.870.605 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der KPS AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 7.
März 2017, 24.00 Uhr (MEZ) zugehen. Wir bitten, Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu richten:
KPS AG – z. Hd. des Vorstands – Beta-Straße 10h 85774 Unterföhring
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 1 und Abs. 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der vorstehend genannten Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
zu den Tagesordnungspunkten zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung
oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(soweit Gegenstand der Tagesordnung) und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).
Aktionäre können aber auch bereits vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich an folgende Adresse, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse zu richten:
KPS AG Investor Relations Beta-Straße 10h 85774 Unterföhring Telefax: +49 89 35631-3300 E-Mail: ir@kps.com
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 23. März 2017, 24:00 Uhr (MEZ), unter diesen Kontaktdaten
zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127
AktG – den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kps.com (im Bereich ‘Investor Relations’
und dort unter ‘Hauptversammlung’) unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
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c) |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen oder
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich
ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand
darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
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Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kps.com (im
Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’) zu finden.
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4. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden die in § 124a AktG genannten Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.kps.com (im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’) zur Einsicht
und zum Download zugänglich gemacht. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung
auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden aber den Aktionären auf Verlangen kostenlos
und unverzüglich einmalig mit einfacher Post zugesandt.
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5. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 37.412.100,00 und ist eingeteilt
in 37.412.100 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Von diesen Stimmrechten sind zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 133.365 Aktien nicht stimmberechtigt, weil die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt 133.365
eigene Aktien hält, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
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Unterföhring, im Februar 2017
KPS AG
Der Vorstand
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