DGAP-News: KION GROUP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.03.2019 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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KION GROUP AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE 000KGX8881 WKN: KGX888
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2019
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG,
die am
Donnerstag, 9. Mai 2019, um 10.00 Uhr (MESZ)
im
Gesellschaftshaus Palmengarten, Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main
stattfindet.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
KION GROUP AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter
veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – soweit es den Bericht
des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher
zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 141.669.411,05 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,20 je dividendenberechtigter Stückaktie |
EUR 141.509.330,40 |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
EUR 0,00 |
Gewinnvortrag |
EUR 160.080,65 |
Bilanzgewinn |
EUR 141.669.411,05 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis
zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt,
der unverändert eine Dividende von EUR 1,20 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, also am 14. Mai 2019.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands der KION GROUP AG für
diesen Zeitraum zu entlasten.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KION GROUP
AG für diesen Zeitraum zu entlasten.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 und zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2019 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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6. |
Wahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern
Am 9. Oktober 2018 wurde Herr Dr. Michael Macht vom Amtsgericht Frankfurt am Main befristet bis zur nächsten Hauptversammlung
der KION GROUP AG gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied der KION GROUP AG bestellt. Herr Tan Xuguang hatte sein Amt als Mitglied
des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 30. September 2018 niedergelegt. Herr Dr. Michael Macht soll nun durch einen Beschluss der
Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.
Herr Dr. John Feldmann hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai
2019 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Satz 2 des Gesetzes über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der KION GROUP AG aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30 % aus Frauen
und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 % ist vom Aufsichtsrat gemäß
§ 96 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter
der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses widerspricht. Der Aufsichtsrat
der KION GROUP AG ist derzeitig mangels Widerspruchs einer der Seiten des Aufsichtsrats aufgrund der gesetzlich vorgesehenen
Gesamterfüllung insgesamt mit mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach
§ 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats – vor
zu beschließen, die nachfolgend genannten Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
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Herr Dr. Michael Macht, wohnhaft in Füssen, Gesellschafter und Aufsichtsratsmitglied der Endurance Capital Aktiengesellschaft
in München, und
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Herr Tan Xuguang, wohnhaft in Weifang, Volksrepublik China, Chairman des Board of Directors der Shandong Heavy Industry Group
Co., Ltd. in Jinan, Volksrepublik China, und der China National Heavy-Duty Truck Group Co., Ltd. in Jinan, Volksrepublik China.
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Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Dr. Michael
Macht im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft als Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorzuschlagen. Herr Dr.
Michael Macht würde damit Nachfolger des bisherigen Vorsitzenden Herrn Dr. John Feldmann, der sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai 2019 niedergelegt hat.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
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Herr Dr. Michael Macht ist derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Zudem ist Herr Dr. Macht Mitglied
des Board of Directors der börsennotierten Weichai Power Co., Ltd. in Weifang, Volksrepublik China, und der nicht börsennotierten
Ferretti S.p.A. in Forlì, Italien (jeweils nicht-geschäftsführender Direktor), Mitglied des Aufsichtsrats der nicht börsennotierten
Endurance Capital Aktiengesellschaft in München, Mitglied des Beirats der nicht börsennotierten Linde & Wiemann SE & Co. KG
in Dillenburg sowie Mitglied und Vorsitzender des Beirats der nicht börsennotierten Schweizer Group GmbH & Co. KG in Hattenhofen.
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Herr Tan Xuguang ist Chairman des Board of Directors der (jeweils nicht börsennotierten) Shaanxi Heavy-Duty Automobile Co.,
Ltd. in Xi’an, Volksrepublik China, der Shaanxi Fast Auto Drive Co., Ltd. in Xi’an, Volksrepublik China, der Shaanxi HanDe
Axle Co., Ltd. in Xi’an, Volksrepublik China, der Ferretti International Holding S.p.A. in Mailand, Italien, und der Ferretti
S.p.A. in Forlì, Italien (jeweils nicht-geschäftsführender Direktor).
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Im Übrigen sind die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen nicht Mitglied in einem gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren Kontrollgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen
und dem Unternehmen, den Organen der KION GROUP AG sowie den wesentlich an der KION GROUP AG beteiligten Aktionären über die
nachfolgend genannten Beziehungen hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Ziffer
5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird:
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Herr Dr. Michael Macht ist derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Zudem ist er Mitglied des Board of
Directors der Weichai Power Co., Ltd. in Weifang, Volksrepublik China (nicht-geschäftsführender Direktor). Die Weichai Power
Co., Ltd. ist wesentlich an der KION GROUP AG beteiligt.
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Herr Tan Xuguang ist Chairman des Board of Directors der Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. in Jinan, Volksrepublik China,
und der Weichai Group Holdings Limited in Weifang, Volksrepublik China, sowie Chairman des Board of Directors und Chief Executive
Officer der Weichai Power Co., Ltd. in Weifang, Volksrepublik China. Die Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. ist mittelbar,
die Weichai Group Holdings Limited unmittelbar an der Weichai Power Co., Ltd. wesentlich beteiligt. Die Weichai Power Co.,
Ltd. ist wesentlich an der KION GROUP AG beteiligt. Herr Tan Xuguang war bis zum 30. September 2018 mehrere Jahre lang Aufsichtsratsmitglied
der KION GROUP AG.
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Weitere Informationen zu den Kandidaten sind im Internet unter
veröffentlicht.
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Weitere Angaben und Hinweise
I. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 118.090.000,00 und ist eingeteilt
in 118.090.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Diese Gesamtzahl schließt 151.884 zum Zeitpunkt der Einberufung
von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.
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II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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1. |
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß
§ 20 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
angemeldet haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und bedarf der Textform.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nachzuweisen (§ 20 Abs. 2 der
Satzung). Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut (‘Berechtigungsnachweis’)
ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft)
vor der Hauptversammlung, also auf den 18. April 2019, 0.00 Uhr (MESZ), zu beziehen (‘Nachweisstichtag’).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern,
sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung
ohne Bedeutung.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 2. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ),
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unter der Anschrift
KION GROUP AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München oder
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unter der Telefax-Nummer
+49 (0) 89.889 690 655 oder
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unter der E-Mail-Adresse
KION@better-orange.de
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zugehen.
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
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2. |
Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B.
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter,
ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Nachweises des
Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.
Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte dem Abschnitt ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte’.
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3. |
Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl
Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen,
durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Nachweises
des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.
Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl’.
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III. |
Verfahren für die Stimmabgabe
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben.
Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder Briefwahl
ausüben.
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1. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen
vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
a) |
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution
(wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform entweder
aa) |
gegenüber der Gesellschaft unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen oder
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bb) |
unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform
nachgewiesen werden)
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zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform
unter einer der oben für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann
dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
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b) |
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Personen und
Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen
Regeln.
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c) |
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder
mehrere von ihnen zurückzuweisen.
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d) |
Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VI aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin.
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2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen.
Dabei ist Folgendes zu beachten:
a) |
Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen.
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b) |
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung
über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte
Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122
Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
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c) |
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Gesellschaft unter einer der oben für die
Anmeldung angegebenen Adressen bis zum 8. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung
oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
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d) |
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags
infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
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e) |
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem
Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:
a) |
Briefwahlstimmen können bis zum 8. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), entweder schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen
Adressen abgegeben werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft entscheidend.
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b) |
Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit
dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG
oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht
werden.
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c) |
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen
(wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.
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d) |
Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation unter einer der oben
für die Anmeldung angegebenen Adressen bis zum 8. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft
entscheidend.
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e) |
Die Briefwahl schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs
oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.
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f) |
Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags
infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
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g) |
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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4. |
Formulare für Bevollmächtigung und Briefwahl
Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können auf beliebige oben in den Abschnitten II.1, III.1, III.2 sowie III.3 beschriebene
formgerechte Weise erfolgen. Ein Vollmachts- und Briefwahlformular ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Vollmachten können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung erteilt werden.
Wenn Sie ein Kreditinstitut oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie
z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der
Vollmachtserteilung ab.
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IV. |
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu
finden sich im Internet unter
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1. |
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000
Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die folgende
Anschrift zu richten:
KION GROUP AG Vorstand Thea-Rasche-Straße 8 60549 Frankfurt am Main
Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 8. April 2019, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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2. |
Gegenanträge; Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung
zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 24. April 2019, 24.00 Uhr (MESZ),
– |
unter der Anschrift
KION GROUP AG Rechtsabteilung Thea-Rasche-Straße 8 60549 Frankfurt am Main oder
|
– |
unter der Telefax-Nummer
+49 (0) 69.201 101 012 oder
|
– |
unter der E-Mail-Adresse
HV2019@kiongroup.com
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zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung
sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen
des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite
dargestellt.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag
unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten
enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen
keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
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3. |
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des KION-Konzerns und der in den KION-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Tatbestände, in denen der
Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
dargestellt.
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V. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen
Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft (www.kiongroup.com/hv) zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.
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VI. |
Informationen zum Datenschutz
Die KION GROUP AG verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene
Daten (Name, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) von Aktionären
und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen
Form vorzubereiten und durchzuführen.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).
Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der KION GROUP AG nur solche personenbezogenen
Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten auf
Grundlage eines Vertrags mit der KION GROUP AG und ausschließlich nach Weisung der KION GROUP AG. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
zur Verfügung gestellt, insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis.
Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen
Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen
über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.
Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein
Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber
der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
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KION GROUP AG Thea-Rasche-Straße 8 60549 Frankfurt am Main oder
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über die E-Mail-Adresse dataprotection@kiongroup.com
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Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem
steht den Aktionären und den Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO
zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf unserer Internetseite
unter dem Punkt ‘Datenschutzunterrichtung’ veröffentlicht.
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Frankfurt am Main, im März 2019
KION GROUP AG
Der Vorstand
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