KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Fulda
ISIN: DE 0006208408 // WKN: 620840
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren,
hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Freitag, dem 7. Juli 2017, um 13:00 Uhr im Airport Conference
Center FAC 1 (Ebene 5, Gebäudeteil B, Raum 20), Flughafen Frankfurt am Main, 60547 Frankfurt am Main, stattfindenden 31. ordentlichen
Hauptversammlung der KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft ein.
I. |
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
für das Geschäftsjahr 2016 der KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft und des KAP-Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
(HGB) sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft
unter
kap.de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung am 7. Juli 2017 zugänglich gemacht und mündlich erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem ausgewiesenen Bilanzgewinn
per 31. Dezember 2016 in Höhe von |
21.411.351,86 EUR |
eine Dividende in Höhe von 2,00 EUR je Stückaktie, insgesamt also |
13.248.892,00 EUR |
auszuschütten und den verbleibenden Restbetrag in Höhe von |
8.162.459,86 EUR |
auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2016 die Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder
Die Amtszeit des gegenwärtigen Aufsichtsrats endet mit Ablauf der am 7. Juli 2017 stattfindenden Hauptversammlung. Es ist
deshalb eine Neuwahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen. Da die Gesellschaft keine Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer hat, werden alle Mitglieder von der Hauptversammlung
gewählt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
1. |
Ian Jackson, Managing Director bei The Carlyle Group, London, Großbritannien,
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2. |
Christian Schmitz, Managing Director bei The Carlyle Group, London, Großbritannien,
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3. |
Florian Möller, Rechtsanwalt und Notar, Kirchhain, Deutschland,
|
gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2021 beschließt, zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.
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6. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 7 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 7 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung) wird wie folgt neu gefasst:
‘(1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs (6) Mitgliedern; vier (4) Mitglieder werden von den Aktionärinnen und Aktionären nach dem
Aktiengesetz, zwei (2) Mitglieder werden von den Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern nach dem Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG)
gewählt. Solange die Gesellschaft keine Arbeitnehmer hat oder die Voraussetzungen des § 1 Abs. 1 Nr. 1 des DrittelbG nicht
vorliegen, werden auch das fünfte und das sechste Aufsichtsratsmitglied von den Aktionärinnen und Aktionären nach dem Aktiengesetz
gewählt.’
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7. |
Beschlussfassung über die Wahl der drei neuen Mitglieder des Aufsichtsrats
Falls die heutige Hauptversammlung die Satzungsänderung von § 7 Abs. 1 der Satzung gemäß dem vorstehenden Tagesordnungspunkt
6 beschließt, setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs.
1 der neu zu fassenden Satzung aus insgesamt sechs Mitgliedern zusammen. Die drei neuen Aufsichtsratsmitglieder müssen noch
gewählt werden. Da die Gesellschaft keine Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer hat, werden auch die neuen Mitglieder von der
Hauptversammlung gewählt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der zuvor genannten Satzungsänderung
für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
1. |
Pavlin Kumchev, Associate Director bei The Carlyle Group, London, Großbritannien,
|
2. |
Roy Bachmann, Consultant, London, Großbritannien,
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3. |
Uwe Stahmer, Kaufmann, Bad Zwischenahn, Deutschland.
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8. |
Beschlussfassung über die Änderung des § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma, Sitz und Geschäftsjahr)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 1 Abs. 1 der Satzung (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) wird wie folgt geändert:
‘(1) |
Die Firma der Gesellschaft lautet: KAP Beteiligungs-AG.’
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9. |
Beschlussfassung über die Ergänzung des § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) wird um einen neuen Abs. 5 wie folgt ergänzt:
‘(5) |
Die Gesellschaft kann Organ oder Organträger eines steuerlichen Organschaftsverhältnisses sein.’
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10. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Änderung
des § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juli 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe von bis zu 1.324.889 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je 2,60 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 3.444.711,92 EUR zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017). Den Aktionärinnen und Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien
auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen
und Aktionäre auszuschließen:
(i) |
für Spitzenbeträge, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
|
(ii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
|
(iii) |
sofern die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden;
|
(iv) |
sofern bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieses
Genehmigten Kapitals 2017 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies
auf die vorstehend genannte 10-%-Grenze anzurechnen; oder
|
(v) |
sofern die neuen Aktien an Personen ausgegeben werden, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen stehen oder die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Organmitglieder eines
mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens sind; soweit neue Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben
werden, wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen.
|
Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und, falls das Genehmigte Kapital
2017 bis zum 7. Juli 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
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b) |
§ 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird um einen neuen Absatz 4 wie folgt ergänzt:
‘(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juli 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe von bis zu 1.324.889 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je 2,60 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 3.444.711,92 EUR zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017). Den Aktionärinnen und Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien
auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen
und Aktionäre auszuschließen:
(i) |
für Spitzenbeträge, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
|
(ii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
|
(iii) |
sofern die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden;
|
(iv) |
sofern bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieses
Genehmigten Kapitals 2017 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies
auf die vorstehend genannte 10-%-Grenze anzurechnen; oder
|
(v) |
sofern die neuen Aktien an Personen ausgegeben werden, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen stehen oder die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder Organmitglieder eines
mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens sind; soweit neue Aktien an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft ausgegeben
werden, ist der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
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Der Vorstand ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und, falls das Genehmigte Kapital
2017 bis zum 7. Juli 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.’
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11. |
Beschlussfassung über die Änderung des § 5 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung und Geschäftsordnung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 5 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung und Geschäftsordnung) wird ergänzt und wie folgt gefasst:
‘(1) |
Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus zwei oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt ihre Anzahl. Sind mehrere
Vorstandsmitglieder bestellt, kann der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Es können stellvertretende
Vorstandsmitglieder bestellt werden.’
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12. |
Beschlussfassung über die Ergänzung des § 10 Abs. 1 der Satzung (Beschlussfassungen)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 10 Abs. 1 der Satzung (Beschlussfassungen) wird ergänzt und wie folgt neu gefasst:
‘(1) |
Die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats finden regelmäßig in Präsenzsitzungen statt. Sie können auch in Sitzungen in Form
von Videokonferenzen, Telefonkonferenzen oder einer Kombination von Video- und Telefonkonferenz (Konferenzsitzung), per Telefax
oder E-Mail (oder einer Kombination dieser Kommunikationsmedien) oder im Umlaufverfahren stattfinden, wenn dies der Vorsitzende
oder im Verhinderungsfall sein Stellvertreter in der Einladung anordnet.’
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13. |
Beschlussfassung über die Ergänzung des § 16 Abs. 1 der Satzung (Vorsitz der Hauptversammlung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 Abs. 1 der Satzung (Vorsitz der Hauptversammlung) wird ergänzt und wie folgt neu gefasst:
‘(1) |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats
und im Falle seiner Verhinderung ohne eine solche Bestimmung führt den Vorsitz sein Stellvertreter. Wenn sowohl der Vorsitzende
des Aufsichtsrats als auch ein etwaig vom Vorsitzenden bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats und der Stellvertreter verhindert
sind, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.’
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14. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
und Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 vom Hundert des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals
übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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b) |
Der Erwerb der Aktien der KAP-Beteiligungs-AG (KAP-Aktien) darf nach der Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten)
darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen
vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen
Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 15 % über- und nicht um mehr als 10 % unterschreiten. Sollte bei
einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die
Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen
bis zu 50 Stück der angedienten KAP-Aktien je Aktionärin bzw. Aktionär vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.
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c) |
Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum 7. Juli
2022.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder
gemäß § 71d Satz 5 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) über die Börse beziehungsweise durch Angebot an alle Aktionärinnen und Aktionäre außer zu Handelszwecken wieder
zu veräußern. Der Vorstand wird auch ermächtigt, erworbene Aktien zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder durch eine
ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistung
zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, andere dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienliche
Vermögenswerte oder gewerbliche Schutzrechte zu erwerben. Für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionärinnen
und Aktionäre ausgeschlossen.
Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre ermächtigt, erworbene Aktien an
Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, sofern maximal Aktien, die 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar sowohl
berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung,
veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf
den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund
einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden,
soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise
für die Aktien der Gesellschaft im General Standard Segments) an der Frankfurt Wertpapierbörse an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen
vor der Veräußerung der Aktien.
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e) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital
bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem
Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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f) |
Die Ermächtigungen unter lit. a) bis e) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch
die Gesellschaft, aber auch durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung
durch Dritte ausgenutzt werden.
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15. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Da der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht und die Aufgaben des Prüfungsausschusses
wahrnimmt, erfolgte keine Empfehlung durch den Prüfungsausschuss nach § 124 Abs. 3 Satz 2 AktG.
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II. |
ERGÄNZENDE ANGABEN GEMÄß § 125 ABS. 1 SATZ 5 AKTG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 5 UND 7
A. |
Tagesordnungspunkt 5
1. |
Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Ian Jackson ist bei den nachfolgend
unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten
Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:
(i) |
Mehler Aktiengesellschaft, Fulda, Deutschland Klenk Holz AG, Oberrot, Deutschland
|
(ii) |
Canaveral Holdco Ltd., London, Großbritannien Project Light Topco Ltd., London, Großbritannien Lytham Holdco Ltd., London, Großbritannien
|
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Herr Ian Jackson beabsichtigt,
im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Gemäß Ziffer 5.4.2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilte der Aufsichtsrat mit, dass Herr Ian Jackson als
Manager der The Carlyle Group – eines mit dem kontrollierenden Aktionär der KAP Beteiligungs-AG verbundenen Unternehmens –
als nicht unabhängig im Sinne der Ziffer 5.4.2 Satz 2 anzusehen ist. Darüber hinaus bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur KAP -Beteiligungs-AG.
|
2. |
Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Christian Schmitz ist bei den nachfolgend
unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten
Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums;
(i) |
Klenk Holz AG, Oberrot, Deutschland
|
(ii) |
Canaveral Holdco Ltd., London, Großbritannien
|
Gemäß Ziffer 5.4.2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilte der Aufsichtsrat mit, dass Herr Christian Schmitz
als Manager der The Carlyle Group – eines mit dem kontrollierenden Aktionär der KAP Beteiligungs-AG verbundenen Unternehmens
– als nicht unabhängig im Sinne der Ziffer 5.4.2 Satz 2 anzusehen ist. Darüber hinaus bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur KAP-Beteiligungs-AG.
|
3. |
Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herrn Florian Möller ist bei den nachfolgend
unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten
Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:
Gemäß Ziffer 5.4.2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilte der Aufsichtsrat mit, dass Herr Florian Möller mit
einem Geschäftsanteil von 25 % Gesellschafter der FM-Verwaltungsgesellschaft mbH ist, die eine direkte Beteiligung von mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält. Herr Florian Möller ist als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats
im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen, da er nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einer kontrollierenden Aktionärin bzw. einem kontrollierenden Aktionär oder
einem mit dieser bzw. diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikte
begründen kann. Er verfügt zudem als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung
im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
|
|
B. |
Tagesordnungspunkt 7
1. |
Der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Pavlin Kumchev ist bei den nachfolgend
unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten
Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums;
Gemäß Ziffer 5.4.2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilte der Aufsichtsrat mit, dass Herr Pavlin Kumchev als
assoziierter Direktor der The Carlyle Group – eines mit dem kontrollierenden Aktionär der KAP-Beteiligungs-AG verbundenen
Unternehmens – als nicht unabhängig im Sinne der Ziffer 5.4.2 Satz 2 anzusehen ist. Darüber hinaus bestehen keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur KAP-Beteiligungs-AG.
|
2. |
Der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Roy Bachmann ist bei den nachfolgend
unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten
Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums;
Gemäß Ziffer 5.4.2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilte der Aufsichtsrat mit, dass Herr Roy Bachmann in
einer geschäftlichen Beziehung zu der The Carlyle Group – eines mit dem kontrollierenden Aktionär der KAP-Beteiligungs-AG
verbundenen Unternehmens steht und als nicht unabhängig im Sinne der Ziffer 5.4.2 Satz 2 anzusehen ist. Darüber hinaus bestehen
keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KAP-Beteiligungs-AG.
|
3. |
Der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Uwe Stahmer ist bei den nachfolgend
unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten
Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:
Herr Uwe Stahmer ist als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrates im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance
Kodex anzusehen, da er nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einer
kontrollierenden Aktionärin bzw. einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit dieser bzw. diesem verbundenen Unternehmen
steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt begründen kann. Er verfügt zudem als unabhängiges
Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
|
|
|
III. |
BERICHT DES VORSTANDS ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 10 UND 14
A. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2017 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
1. Einleitung
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre
bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen:
Mit dem Genehmigten Kapital 2017 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, einen entsprechenden Finanzbedarf schnell
und flexibel decken zu können. Insbesondere versetzt das Genehmigte Kapital 2017 die Verwaltung in die Lage, bei Bedarf auch
kurzfristig eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG durchzuführen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und eine
größtmögliche Stärkung der Eigenmittel, zum Beispiel zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, zu ermöglichen.
Daher wird der Hauptversammlung vorliegend unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital 2017 in
§ 4 Abs. 4 der Satzung zu schaffen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats um bis zu 3.444.711,92 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.324.889 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen.
2. Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2017
Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 soll den Aktionärinnen und Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich
ein Bezugsrecht zustehen. Dabei können anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionärinnen und Aktionäre
die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen
und Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die Abwicklung der Aktienausgabe
lediglich technisch erleichtert.
Unter bestimmten Voraussetzungen soll der Vorstand allerdings ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll für Spitzenbeträge möglich sein. Der Bezugsrechtsausschluss dient in diesem Fall dazu,
im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich von Spitzenbeträgen würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge
die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Ein Ausschluss des
Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission, da insbesondere die Kosten eines Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Gewinn für die Aktionärinnen und Aktionäre stehen würde. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
daher für sachgerecht.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder
mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend
der sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch
den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017
unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen und sich insoweit größtmögliche Flexibilität
zu erhalten. Des Weiteren kann so einem Abschlag vom Options- bzw. Wandlungspreis vorgebeugt und die Finanzstruktur der Gesellschaft
oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften gestärkt werden.
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen und
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder bei Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (wobei dies auch im Wege der Verschmelzung
oder anderer umwandlungsrechtlicher Maßnahmen erfolgen kann) oder bei Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich
Forderungen, Immobilien, gewerblichen Schutzrechten etc.) gewähren zu können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie
die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als
Akquisitionswährung zu nutzen. Dies kann die Verhandlungsposition der Gesellschaft beim Erwerb derartiger Objekte verbessern,
etwa wenn der Veräußerer eher am Erwerb von Aktien als an einer Geldzahlung interessiert ist oder die Gesellschaft aufgrund
der Interessenlage es für vorzugswürdig hält, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2017 kann
die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen schnell und flexibel reagieren, wenn die Ausgabe von Aktien geboten erscheint. Da Entscheidungen über
den Erwerb derartiger Gegenstände oftmals kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht
zwingend vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der
Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Dabei ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung in diesen Fällen eine optimale
Finanzierung des Erwerbs durch die Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Die Vermögensinteressen der Aktionärinnen und Aktionäre sind durch die Bindung des Vorstands bei der Ausnutzung der Ermächtigung
geschützt, entsprechend § 255 Abs. 2 AktG die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der Sacheinlage steht. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand
an ihrem Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere
um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen.
Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht auch dann gemäß
§§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn bei der Kapitalerhöhung der auf die neuen Aktien,
für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Durch
diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wird die Verwaltung in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation
bietende Möglichkeiten der Eigenkapitalstärkung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, das heißt ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird
eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionärinnen und Aktionäre
erreicht. Bei Vorliegen der genannten Voraussetzungen ist der Bezugsrechtsausschluss ohne Weiteres zulässig, da es in diesem
Rahmen den Aktionärinnen und Aktionären kraft der gesetzlichen Wertung möglich und zumutbar ist, eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote
erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse zu erwerben. Der Ausgabebetrag der neuen
Aktien muss sich am aktuellen Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien orientieren und darf diesen um maximal 5 % unterschreiten.
Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird, ist dies auf die genannte 10-%-Grenze anzurechnen. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionärinnen und Aktionäre
bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Die Aktionärinnen
und Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. Bei Abwägung
aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der
Gesellschaft geboten.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Ausgabe der neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
zu der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen stehen, sowie bei der Ausgabe der neuen Aktien
an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen
und soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, bei einer Ausgabe neuer Aktien an Personen, die Mitglied des Vorstands der Gesellschaft
sind, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen. Damit soll die Beteiligung der Arbeitnehmerinnen und
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen, der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
und der Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen an der Gesellschaft unterstützt und ihre Bindung
an die Gesellschaft gefördert werden. Über die Ausgabe neuer Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entscheidet
der Aufsichtsrat der Gesellschaft entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung.
3. Berichterstattung
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen
wird. Eine Ausnutzung dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn sie nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
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B. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 14 der Tagesordnung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionärinnen
und Aktionäre
1. Einleitung
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien.
2. Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien
In Punkt 14 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Durch die Möglichkeit
des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben der – die
Gleichbehandlung der Aktionärinnen und Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden – Veräußerung über
die Börse oder durch Angebot an alle Aktionärinnen und Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien
der Gesellschaft auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten verwendet werden können, die von der Gesellschaft oder
einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung
ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen
nach der Marktpraxis oft Regelungen enthalten, nach denen der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel
zu ermäßigen ist, falls den Aktionärinnen und Aktionären der Gesellschaft ein Bezugsangebot auf neue Aktien gemacht wird.
Die Verwässerungsschutzformel findet Anwendung, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht
auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung einer
etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen
Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.
Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch zur Verfügung stehen, um sie beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen
oder anderen dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienlichen Vermögenswerten oder gewerblichen Schutzrechten unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich
sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten zu reagieren.
Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen.
Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung.
Schließlich ist vorgesehen, dem Vorstand auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung von Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben wurden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu geben.
Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die
Varianten für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass, gestützt
auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Der Vorstand beabsichtigt, in jedem Fall
einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig zu halten.
Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionärinnen und Aktionären der Gesellschaft aufgrund
eines Angebots, das an alle Aktionärinnen und Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten
werden. In einem solchen Fall kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
eingezogen werden können.
3. Berichterstattung
Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen berichten. Zudem gibt
die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des
Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr auch die jeweiligen Erwerbe
oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses,
an.
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IV. |
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
17.223.559,60 EUR und ist in 6.624.446 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
je 2,60 EUR und mit einer Stimme je Stückaktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger dementsprechend
6.624.446 Stück.
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt Freitag, den 16. Juni 2017, 00:00 Uhr
(Nachweisstichtag), Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft sind und sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache
zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes bis Freitag, den 30. Juni 2017, 24:00 Uhr (Anmeldefrist)
der KAP Beteiligungs-Aktiengesellschaft unter der Anschrift
|
KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft c/o Commerzbank AG GS-MO 3.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt Telefax: +49 69 136-26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
|
zugehen.
|
3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin
bzw. Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
|
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.
Auch in diesem Fall bedarf es der fristgerechten Anmeldung durch die Aktionärin bzw. den Aktionär oder den Bevollmächtigten
nach den vorstehenden Bestimmungen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V.
m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist der
Gesellschaft vorzulegen oder elektronisch an die unten genannte E-Mail-Adresse zu übermitteln. Aktionärinnen und Aktionäre
können dafür das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Eintrittskarte verwenden, die sie von ihrem depotführenden Institut
erhalten.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen
oder Institutionen bestehen, vgl. §§ 135, 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre, sich bezüglich
der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen
zu wenden und sich mit ihnen abzustimmen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionärinnen und Aktionären an, dass sie sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter,
die von der Gesellschaft benannt werden, vertreten lassen können. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen ihnen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen
ist die Vollmacht unzulässig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Vollmachten
und Stimmrechtsweisungen können vor der Hauptversammlung bis spätestens Donnerstag, den 6. Juli 2017, 24:00 Uhr durch Telefax
oder per E-Mail an folgende Anschrift der Gesellschaft
|
KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft – Aktionärsservice – Edelzeller Straße 44, 36043 Fulda Telefax: +49 661 103-17716 E-Mail: office@kap.de
|
unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Formulare, die unter der Internetadresse
kap.de/fileadmin/user_upload/kap.de/Dateien/Pdf/Hauptversammlung/2017/
abgerufen werden können, erteilt werden. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass
die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorgewiesen wird. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
|
5. |
Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre
Die weitergehenden Erläuterungen und Einzelheiten über die Ausübung der Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß § 121
Abs. 3 Ziffer 3 in Verbindung mit §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären von der Einberufung
der ordentlichen Hauptversammlung an auf dem Internetportal der Gesellschaft unter
kap.de/fileadmin/user_upload/kap.de/Dateien/Pdf/Hauptversammlung/2017/
unter ‘Angaben zu den Rechten der Aktionäre’ zur Verfügung.
Für die Ausübung der Rechte im Einzelnen müssen folgende Fristen beachtet werden:
a) |
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Das Verlangen der Aktionärinnen und Aktionäre, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen, muss der
Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 6. Juni 2017, 24:00 Uhr zugehen.
|
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Nach §§ 126, 127 AktG zu behandelnde Anträge und Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 22.
Juni 2017, 24:00 Uhr zugehen.
|
c) |
Auskunftsrechte nach § 131 Abs. 1 AktG
Das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG kann nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden. Um die sachgerechte Beantwortung
zu erleichtern, werden Aktionärinnen und Aktionäre sowie Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten,
höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die vorstehend unter Ziffer IV.4 genannte Adresse der Gesellschaft zu
übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
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6. |
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
Die gemäß § 124a Satz 1 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere diese
Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionärinnen und Aktionären,
Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen,
stehen im Internet unter
kap.de/investor-relations/hauptversammlung |
zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
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7. |
Bekanntmachung der Einladung
Die Einberufung der Hauptversammlung, ihre Tagesordnung und die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat werden am
31. Mai 2017 im Bundesanzeiger und in der gesamten Europäischen Union veröffentlicht.
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Fulda, Mai 2017
KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft
André Wehrhahn, Vorstand Fried Möller, stellvertretender Vorstand
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