Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
Ahrensburg
ISIN: DE0005198907/WKN: 519 890
Zur
Ordentlichen Hauptversammlung 2015
laden wir alle Aktionäre unserer Gesellschaft ein. Sie findet am
Donnerstag, den 20. August 2015, 09.30 Uhr
im Parkhotel Ahrensburg, Raum Versailles 1, Lübecker Straße 10a, 22926 Ahrensburg, statt. Einlass in den Versammlungssaal
ist ab 9.00 Uhr.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2014 nebst Lagebericht
des Vorstands, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches und der Erklärung zur Unternehmensführung
gemäß § 289a Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bogenstraße
43-45, 22926 Ahrensburg, während der Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage
unverzüglich und kostenlos zugesandt.
Ferner können sie gemeinsam mit allen weiteren Unterlagen nach § 124a AktG und dieser Einberufung auch im Internet unter www.Behrens.AG
eingesehen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen sind auch während der Hauptversammlung
einsehbar.
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit bereits festgestellt ist.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 weist einen Bilanzverlust von Euro 788.654,91 aus. Eine Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns ist daher nicht erforderlich.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit
Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, Ludwig-Erhard-Straße 1, 20459 Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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5. |
Beschlussfassung über die Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Bernd Aido, Herr Dr.-Ing. Peter Zeller, Herr Jakob-Hinrich Leverkus und Herr Peter Wick
haben ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung
am 20. August 2015 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß § 96 Abs.
1 Fall 4 AktG in Verbindung mit § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern und zu zwei
Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Daher sind vier Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat zu wählen:
a. |
Dr. Philip Comberg, Kaufmann, wohnhaft in Frankfurt;
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b. |
Dr. Markus Feil, Geschäftsführer, wohnhaft in Gäufelden;
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c. |
Dr. Cornelius Fischer-Zernin, Rechtsanwalt, wohnhaft in Hamburg;
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d. |
Andreas Uelhoff, Dipl.-Bankbetriebswirt, wohnhaft in Hamburg.
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Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
a. |
Weitere Mandate von Dr. Philip Comberg bestehen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als Chairman of the Board des Board of Directors der Solar Century
Holdings Ltd., London, Großbritannien, und als Board Member des Board of Directors der Lucis Technologies Ltd., Sunnyvale,
Kalifornien, USA.
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b. |
Herr Dr. Markus Feil ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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c. |
Herr Dr. Cornelius Fischer-Zernin ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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d. |
Weitere Mandate von Andreas Uelhoff bestehen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als Mitglied des Aufsichtsrats der Goldwert Real Estate AG, Großer
Grasbrook 9, 20457 Hamburg, Deutschland, als Mitglied des Aufsichtsrats der Rücker Immobilien Portfolio AG, Martin-Luther-Straße
33, 42853 Remscheid, Deutschland, und als Mitglied des Aufsichtsrats der Bavaria Venture Capital & Trade AG, Lyoner Straße
14, 60528 Frankfurt am Main, Deutschland.
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Herr Andreas Uelhoff erfüllt von den vorgeschlagenen Kandidaten die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
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6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. August 2020 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
* |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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* |
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze
ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
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* |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder den Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen
würde;
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* |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage.
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Der Vorstand wird ermächtigt, die übrigen Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, den Inhalt der Aktienrechte
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung des genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der tatsächlichen Erhöhung des Grundkapitals anzupassen.
§ 6 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz (7):
‘(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. August 2020
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen:
* |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
* |
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze
ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
|
* |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder den Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen
würde;
|
* |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage.
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Der Vorstand ist ermächtigt, die übrigen Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, den Inhalt der Aktienrechte
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung des genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der tatsächlichen Erhöhung des Grundkapitals anzupassen.’
Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 6:
‘Genehmigtes Kapital’)
Der geplante Beschluss über das genehmigte Kapital beinhaltet eine Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre. Der Vorstand ist daher gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verpflichtet, der
Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts vorzulegen. Der Bericht wird
von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft www.Behrens.AG zugänglich gemacht und
liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich
eine kostenlose Abschrift. Der Bericht wird auf der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der
Bericht hat folgenden Inhalt:
Der Vorstand soll flexible Möglichkeiten erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten
zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Tagesordnungspunkt 6 enthält
daher den Vorschlag, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
19. August 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Mit dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital wird der
Vorstand in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und
im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in
der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von den Terminen der ordentlichen
Hauptversammlung abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen einberufen muss.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses dient den folgenden Zwecken:
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Ein solcher
Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung
erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Diese Praxis ist allgemein üblich und sachlich gerechtfertigt,
weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zu den Vorteilen der Aktionäre
stehen und ein möglicher Verwässerungseffekt bei der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist.
Das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen kann auch ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Ein solches Vorgehen kann zweckmäßig sein,
um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen
schnell und flexibel zu nutzen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist
lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität
der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren
Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens
drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres
Marktrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts
daher regelmäßig Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren
Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Barkapitalerhöhungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts sind gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG schon von Gesetzes wegen zulässig, wenn die Barkapitalerhöhung
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals
übersteigt. Mit einer Platzierung nahe am Börsenkurs kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote die
Aktien am Markt zu annähernd den gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Aktienemission vorsieht.
Das Bezugsrecht kann auch deshalb ausgeschlossen werden, damit der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Inhabern von
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Options- und Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang gewähren kann, wie es ihnen nach Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder der Erfüllung von Wandlungspflichten
zustände. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Options- oder Wandlungsrechte
bzw. Wandlungspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung
eines Preisabschlags ist es üblich, in die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen. Eine anschließende
Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen
Wertverwässerung führen. Die Verwässerungsschutzbestimmungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Options-
bzw. Wandlungspreises vor. Als Alternative gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten
aus Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder der Erfüllung von Wandlungspflichten
zustände. Sie werden für die Wertverwässerung somit durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat
diese Alternative den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis nicht ermäßigt werden muss. Dies kommt auch den beteiligten
Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Der Bezugsrechtsausschluss
dient auch der vereinfachten Begebung und Abwicklung von Options- und Wandelschuldverschreibungen, ohne zu diesem Zweck das
bedingte Kapital nutzen zu müssen und liegt im Ergebnis im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch bei Sachkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital gegen Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft das Bezugsrecht ausschließen. Dadurch wird insbesondere die Möglichkeit geschaffen, in geeigneten
Einzelfällen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel durch Hingabe von Aktien Beteiligungen, Unternehmen und Unternehmensteile
als Sacheinlage zu erwerben. Aktien aus genehmigtem Kapital stellen hierbei eine liquiditätsschonende und bisweilen ausdrücklich
eingeforderte Akquisitionswährung und damit Gegenleistung dar. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur
kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Als Sacheinlage kommen aber auch andere materielle und immaterielle
Rechte (z. B. Lizenzen) in Betracht. Der Wert, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen
Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Der Vorstand wird sich bei der Festsetzung an den Interessen der Gesellschaft
sowie, soweit möglich, am Börsenkurs orientieren.
Aufgrund der Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Interesse
der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum möglichen Ausschluss
des Bezugsrechts auf diese Options- und Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals
und entsprechender Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. August 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag
von bis zu Euro 10.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen
Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 3.584.000,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für
diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten
für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen, Wandlungspflichten in Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug
von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis
auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich
Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und
eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses
der Stückaktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung oder Wandlung nicht neue Stückaktien
zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen
können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden
ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft
gewandelt wird oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt wird. Die Anleihebedingungen können auch eine
Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen
berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung
und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle,
in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe
der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgestattet ist, betragen oder –
für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der
Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch
(i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt
oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung
der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können
darüber hinaus für andere Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- und Wandlungszeitraum
sowie Options- und Wandlungspreis zu bestimmen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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* |
bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer
ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu berücksichtigen;
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* |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder den Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen
würde.
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b. |
Das Grundkapital wird um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von
Options- und Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der
Gesellschaft, um ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren,
an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
20. August 2015 bis zum 19. August 2020 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten
oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 20. August 2015 bis zum 19. August 2020 ausgegeben oder garantiert
werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung
zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus genehmigtem
Kapital oder eigene Aktien eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
§ 6 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz (8):
‘(8) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von
Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 20. August 2015 bis zum 19. August 2020 ausgegeben
oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet
sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt wird
oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien zu ändern.
Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes
sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
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Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 7:
‘Options- und Wandelschuldverschreibungen’)
Der geplante Beschluss über die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen beinhaltet eine Ermächtigung des Vorstands
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Vorstand ist daher gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG verpflichtet, der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts
vorzulegen. Der Bericht wird von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft www.Behrens.AG
zugänglich gemacht und liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält
jeder Aktionär unverzüglich eine kostenlose Abschrift. Der Bericht wird auf der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre auslegen. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für die Weiterentwicklung der Gesellschaft
und für ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage
und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen.
Zudem können durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente, neue Investorenkreise
erschlossen werden. Daher berechtigt die in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung den Vorstand, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Unter der Ermächtigung
können bis zum 19. August 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 10.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung ausgegeben und den Inhabern oder Gläubigern
von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro
3.584.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen gewährt oder aufgelegt werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für
diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten
für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen, Wandlungspflichten in Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Zur Bedienung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten soll die Hauptversammlung zugleich
das bedingte Kapital beschließen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses dient den folgenden Zwecken:
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Ein solcher
Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung der Begebung
von Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von
Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Diese Praxis
ist allgemein üblich und sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen
Verhältnis zu den Vorteilen der Aktionäre stehen und ein möglicher Verwässerungseffekt bei der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering ist.
Zudem kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht
ausschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung
dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse
kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können.
Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist lässt eine vergleichbar kurzfristige
Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen
in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. mit Wandlungspflichten die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei
Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien
Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig Sicherheitsabschläge
bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen
für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung. Die Interessen der Aktionäre
werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen in keinem Fall wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts kann auch zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgen. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. der mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf
die sich die Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung
der Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines Preisabschlags ist es üblich, in die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzbestimmungen
aufzunehmen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung
führen. Die Verwässerungsschutzbestimmungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises
vor. Als Alternative gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Schuldverschreibungen
in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder der Erfüllung von Wandlungspflichten
zustände. Sie werden für die Wertverwässerung somit durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat
diese Alternative den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis nicht ermäßigt werden muss. Dies kommt auch den beteiligten
Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Diese Bezugsrechtsausschlüsse
liegen somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
Die Aktionäre haben schließlich die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Optionsrechten
oder Wandlungsrechten oder -pflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten.
Aufgrund der Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und kann
im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem
einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.
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8. |
Bericht der Sonderprüferin Frau Rosemarie Helwig über die von der Hauptversammlung vom 21. August 2014 beschlossene Sonderprüfung
Die ordentliche Hauptversammlung der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft vom 21. August 2014 hatte Frau Rosemarie Helwig,
Kronberg im Taunus, mit einer Sonderprüfung zu Vorgängen bei der Amtsführung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft
beauftragt. Der von der Sonderprüferin zu erstattende Sonderprüfungsbericht lag zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
noch nicht vor. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Ergebnis der Sonderprüfung ist damit nicht möglich. Der
Vorstand wird in der Hauptversammlung zum aktuellen Sachstand der Sonderprüfung berichten.
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.168.000,00. Es ist eingeteilt
in 2.800.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft
keine eigenen Aktien.
2. Teilnahmeberechtigung und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 19 der Satzung jeder Aktionär berechtigt,
dessen Anmeldung und Berechtigungsnachweis der Gesellschaft
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Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax-Nummer: +49 (0) 69 / 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com
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in Textform (§ 126b BGB) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Donnerstag, 13. August 2015,
24:00 Uhr (MESZ) zugegangen ist. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang. Der Berechtigungsnachweis
hat in Form eines in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Kreditinstitut, einen deutschen Notar oder eine Wertpapiersammelbank zu erfolgen. Der Berechtigungsnachweis
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den Donnerstag, 30. Juli 2015, 00:00
Uhr (MESZ) (‘Nachweisstichtag’).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer wie zuvor beschrieben den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis
zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert
haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden
den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um die Organisation der Hauptversammlung
zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an der Gesellschaft Sorge zu tragen.
3. Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht und ihre weiteren
Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder
eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder durch eine Aktionärsvereinigung ausüben
lassen wollen, müssen den Bevollmächtigten bzw. sich selbst fristgerecht und formgerecht anmelden oder die fristgerechte und
formgerechte Anmeldung vom Bevollmächtigten vornehmen lassen und den Berechtigungsnachweis form- und fristgerecht der Gesellschaft
vorlegen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonst in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG genannte Person
bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform
(§ 126b BGB).
Für die Übermittlung der Vollmacht, des Widerrufs bzw. des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft besteht
neben der für die Anmeldung genannten Adresse die Möglichkeit der Übersendung per Fax und per E-Mail:
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Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Telefax-Nummer: 04102 / 78-109 Investor.Relations@BeA-Group.com
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Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonst in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG
genannten Person gilt § 135 AktG. Dabei sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
sind.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular übermittelt, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden
kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt. Es ist auch unter der Internetadresse
der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie zugänglich. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels
des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und ihr Stimmrecht von diesen in der Hauptversammlung weisungsgemäß ausüben zu lassen.
Auch hierzu sind die rechtzeitige Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises erforderlich. Vollmachten und Weisungen
zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten müssen vollständig ausgefüllt übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen
und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Wir bitten, die vollständig ausgefüllten Vollmachts-
und Weisungsvordrucke bis spätestens Mittwoch, 19. August 2015, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingangsdatum) per Post oder per Fax an
die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft, Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg, Fax-Nummer: +49(0)4102 78-109, oder per
E-Mail an die Investor.Relations@BeA-Group.com zurückzusenden. Vollmachten und Weisungen, die nach dem Mittwoch, 19. August
2015, 24.00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft eingehen, können leider aus technischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden.
Enthält die Stimmrechtsvollmacht an den Stimmrechtsvertreter keine Weisungen, so ist diese ungültig. Wurden den Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft Weisungen, aber keine Vollmacht erteilt, kann eine Vertretung in der Hauptversammlung durch diese ebenfalls
nicht stattfinden. Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erscheint lediglich deren Name im
Teilnehmerverzeichnis und nicht derjenige des bevollmächtigenden Aktionärs.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Es wird darauf hingewiesen, dass Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nicht an der Abstimmung über Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung, in der Hauptversammlung gestellte
Gegenanträge oder sonstige im Vorfeld der Hauptversammlung nicht mitgeteilte Anträge teilnehmen können. Wortmeldungs- oder
Fragewünsche und Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen.
Erscheint ein Aktionär nach Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft auf der Hauptversammlung, so gilt
dies nicht als Widerruf der vorgenannten Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Die Aktionäre haben den Widerruf der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter in Textform zu erklären und der Gesellschaft in
Textform nachzuweisen. Die Gesellschaft hält dafür Widerrufsformulare bereit.
Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie auch unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich
Aktie.
4. Rechte der Aktionäre
(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
a) Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung,
also spätestens bis zum Montag, 20. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Nach § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
haben die betreffenden Aktionäre nachzuweisen, dass Sie mindestens seit dem Mittwoch, 20. Mai 2015, 00:00 Uhr (MESZ) Inhaber
der Aktien sind. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an:
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Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Der Vorstand Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg
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Bekanntzumachende Erweiterungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie veröffentlicht.
b) Gegenanträge und weitere Anträge
Darüber hinaus kann jeder Aktionär der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Aufsichtsrat und Vorstand zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden, aber die Angaben nach § 127 AktG enthalten.
Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen sind ausschließlich zu richten an:
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Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Telefax-Nummer: 04102 / 78-109
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Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machender Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie veröffentlicht. Dabei werden die Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt,
die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis Mittwoch, 5. August 2015, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft
unter der obigen Adresse zugehen.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes
der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
d) Weitergehende Erläuterungen
Wegen weitergehender Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre verweisen wir auf das entsprechende Dokument, das unter der
Internetadresse der Gesellschaft www.Behrens.AG im Bereich Aktie für die Aktionäre bereitgehalten wird.
5. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden die Informationen nach § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft
www.Behrens.AG im Bereich Aktie den Aktionären zugänglich sein.
Ahrensburg, im Juli 2015
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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