ISRA VISION AG
Darmstadt
– WKN 548 810 (nicht eingeliefert) – – WKN A254W6 (eingeliefert) –
– ISIN DE0005488100 (nicht eingeliefert) – – ISIN DE000A254W60 (eingeliefert) –
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit herzlich zu der am
Donnerstag, dem 14. Mai 2020, um 10:30 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
mit folgender Maßgabe ein:
Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1
und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, 569 ff.) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als
virtuelle Hauptversammlung
abgehalten, wobei
1. |
die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt;
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2. |
die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung
möglich ist;
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3. |
den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt wird;
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4. |
den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
eingeräumt wird.
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Einzelheiten und ergänzende Angaben hierzu finden sich am Ende dieser Einladung unter ‘III. Weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung’.
Ort der Hauptversammlung, an dem sich der Vorsitzende der Versammlung, der Vorstand und der beurkundende Notar sowie die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter befinden, ist die Zentrale der ISRA VISION AG, Industriestraße 14, 64297 Darmstadt,
Konferenzraum 3. OG. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats darf aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie getroffenen Entscheidung im Wege der Bild-
und Tonübertragung erfolgen. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2019 und des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018/2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2019 (IFRS), des Konzernlageberichts,
des dem Aufsichtsrat vorgelegten Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 28. Januar
2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist somit nicht
erforderlich. Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht, Konzernlagebericht, der dem Aufsichtsrat vorgelegte Gewinnverwendungsvorschlag
des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert
werden, ohne dass es hierzu einer Beschlussfassung bedarf.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018/2019
Vorstand und Aufsichtsrat hatten ursprünglich beschlossen, der zunächst auf den 17. März 2020 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung
die Auszahlung einer Dividende in Höhe von EUR 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie vorzuschlagen. Aufgrund der Ausbreitung
des neuartigen SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) musste dieser Hauptversammlungstermin abgesagt werden. Um eine zeitnahe
Auszahlung der EUR 0,18 unabhängig von der Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung zu ermöglichen, hat der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats von der Möglichkeit nach § 1 Absatz 4 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie Gebrauch gemacht und
die Zahlung eines Abschlags auf den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie, also in Höhe der
ursprünglich vorgeschlagenen Dividende, beschlossen. Die Auszahlung erfolgt am 9. April 2020 und damit vor der ordentlichen
Hauptversammlung. Eine darüber hinausgehende Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018/2019 soll nicht
erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb nun vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018/2019 in Höhe von EUR 21.303.627,22 wird, soweit
er unter Berücksichtigung der am 6. April 2020 beschlossenen Abschlagszahlung von EUR 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie
noch besteht, auf neue Rechnung vorgetragen. Demgemäß wird der Bilanzgewinn wie folgt verwendet:
bereits gezahlter Abschlag auf den Bilanzgewinn von EUR 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie
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EUR
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3.939.613,92
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Vortrag des danach noch verbliebenen Bilanzgewinns auf neue Rechnung |
EUR |
17.364.013,30 |
Bilanzgewinn
|
EUR
|
21.303.627,22
|
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu
bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
|
6. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) und § 9 Abs. 1 Satz
1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Gemäß § 9 Abs. 1 Satz 2 der Satzung steht Herrn Enis Ersü, Darmstadt,
solange er am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist, das Recht zu, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. Die
übrigen Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt (§ 9 Abs. 1 Satz 3 der Satzung). Da Herr Enis Ersü
erklärt hat, von seinem Recht, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden, derzeit keinen Gebrauch zu machen, sind sämtliche
Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung zu wählen.
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2020 enden jeweils die Amtszeiten des Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn
Dr. Ing. h.c. Heribert J. Wiedenhues und die Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Professor Dr. rer. nat. Dipl.
Ing. Henning Tolle, Herrn Dr. Burkhard Bonsels und Herrn Dr. Hans-Peter Sollinger. Der Aufsichtsrat schätzt die Arbeit dieser
Mitglieder sehr und begrüßt die Bereitschaft zu einer weiteren Amtszeit. Sie sollen daher für eine weitere volle Amtszeit
von rund fünf Jahren gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
a) |
Herrn Dr.-Ing. h.c. Heribert J. Wiedenhues, ehemaliges Mitglied des Vorstands der ThyssenKrupp Engineering AG, wohnhaft in
Lahnstein;
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b) |
Herrn Professor Dr. rer. nat. Dipl.-Ing. Henning Tolle, ehemaliger Professor der TU Darmstadt und Gründungsmitglied der ISRA
VISION Systemtechnik GmbH, wohnhaft in Roßdorf;
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c) |
Herrn Dr. Burkhard Bonsels, Managing Partner der Athanor Capital Partners GmbH, wohnhaft in Seeheim;
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d) |
Herrn Dr. Hans-Peter Sollinger, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Voith AG; wohnhaft in Heidenheim an der Brenz.
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Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, demnach
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 versichert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit
aufbringen können.
Mit Bezug auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 wird erklärt,
dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen den unter Buchstabe a) bis d) zur Wahl Vorgeschlagenen einerseits und den Gesellschaften
des ISRA VISION-Konzerns, den Organen der ISRA VISION AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der ISRA VISION AG beteiligten Aktionär andererseits bestehen.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen erfolgen.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist vorgesehen, Herrn Dr. Ing. H.c. Heribert J. Wiedenhues erneut zum Vorsitzenden
des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über die Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie die
Lebensläufe der Kandidaten sind nachfolgend unter ‘II. Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten’ zu finden.
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 16. März 2025 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) Aktien der
Gesellschaft bis zu 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht
zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung
des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch
durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
erfolgen.
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b) |
Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf
das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
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c) |
Der Vorstand kann eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben wurden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
entweder über die Börse (wobei ein Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen ist) oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts veräußern.
(1) |
Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien stattdessen auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen
von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
als Gegenleistung für die Einbringung von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu gewähren.
|
(2) |
Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien stattdessen auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert
werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall darf
die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Beim Gebrauch von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu berücksichtigen.
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(3) |
Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien stattdessen auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne
dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen (1) und (2) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der
eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
Jedoch darf der auf Aktien, die nach den vorstehenden Ermächtigungen (1) und (2) unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendet
werden, sowie auf Aktien, die als Spitzen vom Bezugsrecht ausgenommen werden, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 14. Mai 2020 unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum
14. Mai 2020 oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf denjenigen der beiden
genannten Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch
anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen auf Teilvolumina der erworbenen
eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden.
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d) |
Sofern der Xetra-Handel eingestellt wird, ist auf ein an die Stelle des Xetra-Systems getretenes funktional vergleichbares
Nachfolgesystem abzustellen. Wird an einem Tag kein Schlussauktionspreis ermittelt, aber ein Schlusskurs festgestellt, so
ist statt des Schlussauktionspreises auf den Schlusskurs abzustellen.
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Bericht des Vorstands nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung
eigener Aktien gemäß Punkt 7 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes
bei der Veräußerung eigener Aktien den nachfolgenden Bericht.
Die durch die Hauptversammlung 17. März 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene und von der Hauptversammlung am 28. März
2018 zu Tagesordnungspunkt 10 an die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln angepasste Ermächtigung zum Rückerwerb und zur
Verwendung eigener Aktien lief am 16. März 2020 aus. Daher soll eine neue Ermächtigung zum Rückerwerb beschlossen werden,
um so der Gesellschaft auch für die nächsten (rund) fünf Jahre wieder die Möglichkeit zu geben, eigene Aktien zu erwerben
und für Zwecke zu verwenden, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist.
Zum einen soll der Vorstand ermächtigt sein, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Dritten als Gegenleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zu gewähren. Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen zunehmend Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Bei Unternehmenszusammenschlüssen
kann die Aktiengewährung sogar Teil des gesetzlich geregelten Zusammenschlusstatbestands sein. Die vorgeschlagene Ermächtigung
soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, sich ihr bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen
sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen unter Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne auf das genehmigte Kapital zugreifen zu müssen. Dem trägt der vorgeschlagene
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Unternehmenszusammenschluss oder
zu einem solchen Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll.
Er wird dies nur tun, wenn die Gewährung von ISRA VISION-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur
wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
Der Vorstand soll zum anderen ermächtigt sein, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Zusammenschlüssen
mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen daran außerhalb der
Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung hierfür ist, dass die Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung
zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
i.V.m. § 71 Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %,
jedenfalls aber maximal bei 5 % des maßgeblichen Börsenpreises liegen. Darüber hinaus darf die Anzahl der zu veräußernden
Aktien 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung und zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft ebenfalls größere Flexibilität
verschaffen. Sie soll es der Gesellschaft etwa ermöglichen, Aktien an Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben
und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung
der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann, wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit, in der Regel ein höherer Mittelzufluss
je Aktie zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgendem
Angebot an alle Aktionäre. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Dadurch, dass sich der Veräußerungspreis am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt
10 % des zum 14. Mai 2020 bestehenden Grundkapitals, das entspricht EUR 2.191.444,40 oder – falls dieser Betrag geringer ist
– 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Beim Gebrauch von dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst
geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
Darüber hinaus soll der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre der
Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen können. Diese
Ermächtigung soll ermöglichen, eine runde Zahl an Aktien anbieten und zugleich ein praktikables Bezugsverhältnis erreichen
zu können. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um etwaige Spitzen verwerten zu können. Die Verwertung erfolgt jeweils
bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs.
Die Ermächtigung enthält zum Schutz der Aktionäre zudem eine Beschränkung des Gesamtumfangs von Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft,
bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgeschlossen wird, auf 10
% des Grundkapitals. Sie begrenzt damit die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen.
|
8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital bis zum 16. März 2025 durch Ausgabe neuer
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 6.574.333,20 zu
erhöhen (genehmigtes Kapital). Dem Bezugsrecht der Aktionäre wird auch durch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen
– |
für Spitzenbeträge,
|
– |
zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen,
|
– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 2.191.444,40 oder – falls
dieser Betrag geringer ist – 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt.
Beim Gebrauch von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts
auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
|
Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf
den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 14. Mai
2020 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich
ist entweder das zum 14. Mai 2020, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf denjenigen der drei genannten Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem der Grundkapitalbetrag
am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
|
b) |
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘5. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital bis zum 16. März 2025 durch Ausgabe neuer
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 6.574.333,20 zu
erhöhen (genehmigtes Kapital). Dem Bezugsrecht der Aktionäre wird auch durch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen
– |
für Spitzenbeträge,
|
– |
zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen,
|
– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 2.191.444,40 oder – falls
dieser Betrag geringer ist – 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt.
Beim Gebrauch von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts
auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
|
Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf
den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 14. Mai
2020 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich
ist entweder das zum 14. Mai 2020, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf denjenigen der drei genannten Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem der Grundkapitalbetrag
am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
aus dem genehmigten Kapital festzulegen.’
|
|
Bericht des Vorstandes nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
des genehmigten Kapitals gemäß Punkt 8 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
den nachfolgend wiedergegebenen Bericht:
Die beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, soll
den Vorstand in die Lage versetzen, auch weiterhin mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse
im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Die Ermächtigung soll, in einem Umfang
erteilt werden, der Gesellschaft während der (rund) fünfjährigen Laufzeit der Ermächtigung ausreichende Flexibilität gewährt.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen, soll ermöglichen, einen
runden Emissionsbetrag und zugleich ein praktikables Bezugsverhältnis zu erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich,
um etwaige Spitzen verwerten zu können. Die Verwertung erfolgt jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs.
Die vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Aktien der ISRA VISION AG als Gegenleistung gewähren
zu können. Um im Zuge des Erwerbs eines Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung oder
einer ähnlichen Transaktion auch eine Einbringung von anderen Vermögensgegenständen möglich zu machen, soll die Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses nicht auf den Fall der Einbringung des Unternehmens, Teils des Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung
beschränkt werden. Auf diese Weise könnte etwa einem Verlangen der Anteilsinhaber der Zielgesellschaft, dass ihnen gegenüber
der Zielgesellschaft zustehende Darlehensforderungen oder sonstige Rechte ebenfalls gegen Gewährung von Aktien in die ISRA
VISION AG eingebracht werden, nachgekommen werden.
Die ISRA VISION AG steht im nationalen, europäischen und globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, auf den
nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch
die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
erwerben zu können oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
optimale Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens
oder einer Unternehmensbeteiligung über die Gewährung von Aktien der ISRA VISION AG durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass
beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zunehmend Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung
verlangt werden. Bei Unternehmenszusammenschlüssen kann die Aktiengewährung sogar Teil des gesetzlich geregelten Zusammenschlusstatbestands
sein. Der Einsatz von neuen Aktien als Gegenleistung kann darüber hinaus zur Schonung der Liquidität zweckmäßig sein. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach
kurzfristig erfolgen muss, ist insoweit die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
erforderlich.
Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Unternehmenszusammenschluss oder zu einem solchen Erwerb von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe
von ISRA VISION-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind,
wird auch der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen.
Konkrete Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Kapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden
soll, bestehen zur Zeit nicht.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die
Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für den Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein
etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises
liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche
Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß
zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt EUR 2.191.444,40 oder – falls
dieser Betrag geringer ist – 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals begrenzt. Beim Gebrauch
von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf
Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen
der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden.
Die Ermächtigung enthält zum Schutz der Aktionäre zudem eine Beschränkung des Gesamtumfangs von Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft,
bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgeschlossen wird, auf 10
% des Grundkapitals. Sie begrenzt damit die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten
Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
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9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 1 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung)
Nach der derzeitigen Regelung in § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz
in der Hauptversammlung oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Um im Bedarfsfall auch
Dritte mit dem Vorsitz in der Hauptversammlung betrauen zu können, soll die Satzungsregelung entsprechend erweitert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 18 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘1. |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle seiner Verhinderung wird der Vorsitzende
der Hauptversammlung durch Beschluss des Aufsichtsrats gewählt. Wählbar sind sowohl Mitglieder des Aufsichtsrats als auch
Dritte.’
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10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 1 und 2 der Satzung (Teilnahmerecht)
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis
werden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach
§ 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz
1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform (§126b BGB) durch das depotführende
Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzers in deutscher oder englischer Sprache erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene
§ 67c AktG finden indes erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September
2020 einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung
der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung
erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Zudem soll es der Gesellschaft gemäß den in § 123 Abs. 2 und 4 AktG vorgesehenen Ermächtigungen durch die Satzung ermöglicht
werden, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung zur
Hauptversammlung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes zu bestimmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 17 Abs. 1 und 2 der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst:
‘1. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
angemeldet haben; dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitgerechnet. In der
Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Die Anmeldung hat in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
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2. |
Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.
Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs des Nachweises
nicht mitgerechnet. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat.’
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Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden.
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II. Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Dr.-Ing. h.c. Heribert J. Wiedenhues
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 05.11.1939 Geburtsort: Essen Nationalität: Deutsch
Erstbestellung: 2007 Bestellt bis: 2020
Beruflicher Werdegang:
Nach Schule und Maschinenbaustudium sowie der Weiterbildung in verschiedenen Unternehmen kam er 1970 als Geschäftsführer zu
Wetzel KG Hebe- und Fördertechnik, Mannheim, mit Verantwortung für Vertrieb und Marketing.
1970 wurde er Geschäftsführer der Linden-Alimak GmbH in Lahnstein sowie Mitglied der Geschäftsleitung der Al Bassam Gries
Ltd. Saudi-Arabien. Die Linden-Alimak GmbH war im Maschinen- und Anlagenbau für die Bergbauindustrie aktiv.
1981 wurde er Vorstandsmitglied der Harnischfeger Corporation in Milwaukee/Wisconsin/USA sowie Vorsitzender der Geschäftsführung
der Harnischfeger GmbH in Dortmund.
1988 wurde er Mitglied des Vorstands der Krupp Anlagenbau AG – später ThyssenKrupp Engineering AG (Holding) – sowie Vorsitzender
der Geschäftsführung der ThyssenKrupp Fördertechnik GmbH, Essen. ThyssenKrupp Engineering ist im Maschinen- und Anlagenbau aktiv, z. B. in den Bereichen Zement-, Chemie- und Hafenanlagen,
sowie im Bergbau und der Rohstoffindustrie.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der Schwing-Stetter Gruppe, Herne / Memmingen
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der ISRA VISION AG seit September 2007
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Stiftungsratsvorsitzender der Peter Böttger-Stiftung, Montabaur
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– |
Vorsitzender des Board of Management der BFM BrainFleet Management GmbH, Frankfurt am Main
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Professor Dr. rer. nat. Dipl.-Ing. Henning Tolle
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 23.05.1932 Geburtsort: Berlin Nationalität: Deutsch
Erstbestellung: 2000 Bestellt bis: 2020
Beruflicher Werdegang:
– |
Abitur Schadowschule Oberschule für Jungen – Berlin
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– |
Studium der Mathematik an der Technischen Universität Berlin
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– |
Diplomhauptprüfung: Dipl.-Ing. (Fachrichtung Mathematik)
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– |
Promotion zum Dr.rer.nat.
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Wiss. Ass. TU Braunschweig, Inst. für Angewandte Mathematik
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Referent BundesVersicherungsAmt Berlin
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Firma Weserflug/VFW/ERNO Raumfahrt GmbH. Bremen; zuletzt: Prokurist und Leiter der Hauptabteilungen Astrodynamik und Satellitenprojekte
und Programme
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– |
Professor TU Darmstadt – Regelsystemtheorie und Robotik
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Gründung der ISRA Systemtechnik GmbH mit E. Ersü
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der ISRA VISION AG von 2000 bis 2007
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– |
seit 2007 Mitglied des Aufsichtrats der ISRA VISION AG
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– |
seit 2018 stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der ISRA VISION AG
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Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
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Mitglied des Aufsichtsrats der ISRA VISION AG
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Dr. Burkhard Bonsels
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 07.02.1963 Geburtsort: Warstein Nationalität: Deutsch
Erstbestellung: 2018 Bestellt bis: 2020
Beruflicher Werdegang:
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Studium des Wirtschaftsingenieurwesens mit der Fachrichtung Maschinenbau an der Technischen Universität Darmstadt
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Abschluss der Doktorarbeit zum Thema ‘Wissensbasierte Problemlösung in der Beschaffungslogistik’ an der Universität Passau
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Beratung von Prof. Dr. Horst Wildemann an den Universitäten Passau und München mit den Schwerpunkten Unternehmensentwicklung,
Logistik und Produktion
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Principal der Boston Consulting Group (München, London, Frankfurt am Main)
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Senior Partner der Quadriga Capital GmbH in Frankfurt am Main
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Senior Partner der Athanor Capital Partners GmbH in Frankfurt am Main
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Ehemaliges Mitglied des Aufsichtsrats der Coventya Group (Paris), Uster Technologies (Zurich), PALM Microlaser (Starnberg),
LEWA Pumps & Solutions (Leonberg), 2D Group (Laichingen), Palmers-Lejaby (Vienna) and Agitalis/Dorea Group (Flensburg)
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Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
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Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der ISRA VISION AG seit Februar 2018
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Aufsichtsratsmitglied der HWP Handwerkspartner AG
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Geschäftsführender Gesellschafter der Athanor Capital Partners GmbH
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Dr. Hans-Peter Sollinger
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 9. August 1953 Geburtsort: Arnsberg Nationalität: Deutsch
Erstbestellung: 2018 Bestellt bis: 2020
Beruflicher Werdegang:
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Studium des Maschinenbaus mit Schwerpunkt Regelungstechnik und Thermodynamik an der Universität Stuttgart; Abschluss: Diplom-Ingenieur
(Dipl.-Ing.)
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Promotion an der RWTH Aachen ‘Thermal dynamics of the Fiber Groundwood Process’
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Entwicklungsingenieur bei Continental Forest Industry, Augusta (GA), USA
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Entwicklungsingenieur bei Feldmühle AG, Düsseldorf
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Voith AG, Heidenheim an der Brenz
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Mitglied des Vorstands der Voith AG
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Mitglied des Vorstands der Voith AG und CEO von Voith Paper
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Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
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seit 2014 LEIPA Group GmbH (vormals firmierend als LEIPA Georg Leinfelder GmbH), Schwedt/Oder
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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seit 2017 Mitglied des Verwaltungsrats der Bartholet Maschinenbau AG, Flums, Schweiz
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seit 2017 Mitglied des Beirats der Montratec GmbH, Niedereschach
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III. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre nur durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf
(24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) des 7. Mai 2020 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
bei der Gesellschaft unter der Adresse
ISRA VISION AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
oder per Fax an Faxnummer: +49 (0) 89 889 690 633
oder per E-Mail an E-Mail-Adresse: anmeldung@better-orange.de
angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen
in Textform (§ 126b BGB) durch das depotführende Institut erstellten, besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher
oder englischer Sprache nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (0:00 Uhr MESZ) des 23. April 2020 beziehen und der Gesellschaft
ebenfalls spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 7. Mai 2020 unter der für die Anmeldung genannten Adresse bzw. Faxnummer
oder E-Mail-Adresse zugehen.
Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 des Aktiengesetzes (AktG) gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den vorgenannten Nachweis ordnungsgemäß erbracht hat. Um die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre nur durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien zu Beginn (0:00 Uhr
MESZ) des 23. April 2020, sogenannter Nachweisstichtag, gehalten werden. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis
zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen und als solcher das Stimmrecht auszuüben.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann
zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre aber nur durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung
hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.
Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1
und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, 569 ff.) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit
am Ort der Hauptversammlung.
Die Aktionäre können, sofern die unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts’ beschriebenen
Voraussetzungen erfüllt sind,
– |
selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über den speziell für
die ordentliche Hauptversammlung eingerichteten passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.isravision.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
|
– |
verfolgen;
|
– |
ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann
auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.isravision.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
|
– |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn
der Abstimmung;
|
– |
ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben
lassen. Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter
Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.isravision.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
|
– |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn
der Abstimmung;
|
– |
selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des
12. Mai 2020 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.isravision.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
|
– |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
|
Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, in Abweichung von § 245
Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung erklären. Der Widerspruch kann unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.isravision.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden.
Zugangsberechtigung für den passwortgeschützten Internetservice
Nach form- und fristgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten
Adresse bzw. Faxnummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Zugangsberechtigungen ausgestellt und zugestellt, mit denen
sie den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.isravision.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren nutzen können.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre haben, sofern die unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts’ beschriebenen Voraussetzungen
erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Die
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse bzw. Faxnummer oder
E-Mail-Adresse erfolgen: ISRA VISION AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, oder per
Fax an +49 (0) 89 889 690 655 oder per E-Mail an
isravision@better-orange.de
In diesem Fall müssen die Briefwahlstimmen bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 13. Mai 2020 der Gesellschaft zugehen. Die
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann außerdem unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.isravision.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen auch noch am Tag der Hauptversammlung,
und zwar bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft
bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft
aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag
nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater im Sinne
von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes, so wie unter ‘Voraussetzungen für
die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts’ beschrieben, erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als
auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl
Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Formulare, die zur Erteilung
einer Vollmacht verwendet werden können, werden den Aktionären zusammen mit der Zugangsberechtigung für den passwortgeschützten
Internetservice übersandt. Sie können auch unter der Internetadresse
www.isravision.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
abgerufen werden. Auch die Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können
das Stimmrecht ausschließlich im Wege der Briefwahl ausüben.
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht
nicht einem Intermediär, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG, einer Aktionärsvereinigung
oder einer anderen den Intermediären in § 135 AktG gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch
sonst nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem
Intermediär, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG, einer Aktionärsvereinigung oder
einer anderen den Intermediären in § 135 AktG gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird oder sonst die Erteilung der
Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch
enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von
§ 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG, Aktionärsvereinigungen oder andere den Intermediären in § 135 AktG gleichgestellte
Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG
wird hingewiesen.
Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist ein Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren
oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit
Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat
des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demnach insbesondere Kreditinstitute
im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013).
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft
einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich
des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits
vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär
oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis
über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an
isravision@better-orange.de
übermittelt werden. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft aber auch unter Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.isravision.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren sowie unter der nachfolgend genannten Adresse bzw. Faxnummer übermittelt werden: ISRA
VISION AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, oder per Fax an +49 (0) 89 889 690 655
oder per E-Mail an
isravision@better-orange.de
Die ISRA VISION AG bietet ihren Aktionären an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft
in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen in jedem
Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts. Ohne diese Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen der Verwaltung sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer
Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen insbesondere
nicht zur Verfügung, um in der Versammlung Fragen oder Anträge zu stellen. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse
bzw. Faxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen: ISRA VISION AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland,
oder per Fax an +49 (0) 89 889 690 655 oder per E-Mail an
isravision@better-orange.de
In diesem Fall müssen die Vollmachten und Weisungen bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 13. Mai 2020 der Gesellschaft zugehen.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann außerdem unter
Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.isravision.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmachten und Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung,
und zwar bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch
machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als für die betreffenden Aktien eine Briefwahl erfolgt und nicht ausdrücklich
widerrufen ist. Vollmachts- und Weisungsformulare, die für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden können, werden den Aktionären ebenfalls zusammen mit der Zugangsberechtigung
für den Internetservice übersandt. Ein solches Formular kann zudem unter der Internetadresse
www.isravision.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
abgerufen werden.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 1.095.723
Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu
richten und muss der Gesellschaft spätestens am 13. April 2020 bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Es kann jedenfalls wie folgt
adressiert werden: ISRA VISION AG, Vorstand, Industriestraße 14, 64297 Darmstadt. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs.
2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der
Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem
Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§
187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß
§ 70 AktG angerechnet.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
– unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden
außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
www.isravision.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung, die
jedenfalls aber für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse
www.isravision.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht, wenn sie spätestens am 29. April 2020 bis 24:00 Uhr (MESZ) unter der Adresse:
ISRA VISION AG Investor Relations Industriestraße 14 64297 Darmstadt
oder per Fax an Faxnummer: +49-(0)6151/ 948-140
oder per E-Mail an E-Mail-Adresse: investor@isravision.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllt
sind.
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen,
der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Da die Hauptversammlung
am 14. Mai 2020 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist,
können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen. In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung
findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie Anwendung. Den Aktionären
muss nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt werden. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie entscheidet der Vorstand nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet; er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens zwei
Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Vorliegend können die Aktionäre, sofern die
unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts’ beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind, selbst
oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 12. Mai
2020 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.isravision.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie
der bei der virtuellen Hauptversammlung geltenden Sonderregelung, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher
Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
www.isravision.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, Formulare,
die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden können, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im
Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse
www.isravision.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
Insbesondere sind die folgenden Unterlagen über die vorgenannte Internetadresse zugänglich, und zwar (ebenso wie alle übrigen
Hauptversammlungsunterlagen) auch während der gesamten Hauptversammlung:
– |
der festgestellte Jahresabschluss zum 30. September 2019 und der Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018/2019, der gebilligte Konzernabschluss zum 30. September 2019 (IFRS), der Konzernlagebericht und der erläuternde Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs;
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– |
der dem Aufsichtsrat vorgelegte Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands;
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der Bericht des Vorstands nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei
Veräußerung eigener Aktien;
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– |
der Bericht des Vorstandes nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im
Rahmen des genehmigten Kapitals.
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Gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit:
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die ISRA VISION AG insgesamt 21.914.444 Stückaktien ausgegeben, die
mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind. Davon sind 27.700 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine
Stimmrechte zustehen.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter
Im Zusammenhang mit der Hautversammlung verarbeitet die ISRA VISION AG als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der
Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten (Name, Vorname, Anrede und Titel, Kontaktdaten, Daten über die
Aktien sowie Verwaltungsdaten) der Aktionäre und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären.
Zweck der Verarbeitung der Daten ist es, den Aktionären die Ausübung der ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zustehenden
Rechte zu ermöglichen und die mit der Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für
die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 Buchstabe c) DSGVO. Die ISRA VISION AG beauftragt zum Zweck der Vorbereitung
und Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister, welche von der ISRA VISION AG nur solche personenbezogenen Daten erhalten,
die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erhalten, soweit diese vom Aktionär bzw. dessen Vertreter bevollmächtigt werden, nur solche personenbezogenen Daten, die für
die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung erforderlich sind.
Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG und im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach
§ 126 Abs. 1 und § 127 AktG werden diese wie in der Einladung unter ‘Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs.
2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG’ beschrieben zugänglich gemacht. Personenbezogene Daten von den an der Hauptversammlung
teilnehmenden bzw. vertretenen Aktionären sowie von den betreffenden Aktionärsvertretern (nicht aber von Briefwählern und
deren Vertretern) sind nach Maßgabe von § 129 AktG in ein Teilnehmerverzeichnis aufzunehmen, das Aktionären bzw. deren Vertretern
nach Maßgabe von § 129 Abs. 4 AktG zugänglich zu machen ist.
Die personenbezogenen Daten werden von der ISRA VISION AG spätestens drei Jahre nach dem Tag der Hauptversammlung gelöscht,
soweit nicht eine längere Speicherdauer aufgrund gesetzlicher Vorgaben, namentlich aufgrund des Aktiengesetzes, des Handelsgesetzbuchs
und der Abgabenordnung, oder wegen eines berechtigten Interesses der Gesellschaft, namentlich im Fall von gerichtlichen oder
außergerichtlichen Streitigkeiten anlässlich der Hauptversammlung, geboten ist.
Soweit die jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen, können die betroffenen Aktionäre und die betroffenen gesetzlichen
oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären von der ISRA VISION AG Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß
Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß
Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter
personenbezogener Daten an sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DSGVO
verlangen. Diese Rechte können gegenüber der ISRA VISION AG unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend
gemacht werden:
ISRA VISION AG, Industriestraße 14, 64297 Darmstadt, E-Mail: datenschutz@isravision.com.
Zudem steht den betroffenen Aktionären und den betroffenen gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertretern von Aktionären
gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde zu.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO lauten: ISRA VISION AG, Industriestraße
14, 64297 Darmstadt. Die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten der ISRA VISION AG lauten:
Herr Martin Heinrich Industriestraße 14 64297 Darmstadt Telefon: +49-(0)6151-948-0 E-Mail: datenschutz@isravision.com
Weitere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter der Internetadresse:
https://www.isravision.com/de/footer/datenschutz/
Darmstadt, im April 2020
ISRA VISION AG
Der Vorstand
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