Instone Real Estate Group AG
Essen
Wertpapier-Kennnummer: A2NBX8 ISIN: DE000A2NBX80
Einberufung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu der am
13. Juni 2019, um 10:00 Uhr MESZ (Einlass ab 9:00 Uhr MESZ),
im ATLANTIC Congress Hotel Essen, Messeplatz 3, 45131 Essen,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Instone Real Estate Group AG ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
der Instone Real Estate Group AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a
Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 27. März 2019 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs.
1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher für die vorzulegenden Unterlagen nicht.
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2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Schwannstraße 6, 40476 Düsseldorf, Deutschland, für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch – sofern eine solche erfolgt – die prüferische Durchsicht der bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung
(EU) 537/2014 auferlegt wurde.
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Herren Stefan Mohr und Richard Wartenberg haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2018
niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht Essen durch Beschluss vom 03. April 2019 Herrn Dietmar P. Binkowska
und Herrn Thomas Hegel zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Diese sollen nun von der Hauptversammlung in ihrem Amt bestätigt
werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 95 Satz 2, § 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern
zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt, basierend auf entsprechenden Empfehlungen des Nominierungsausschusses, vor, folgende Personen jeweils
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
a) |
Herrn Dietmar P. Binkowska, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Ratingen, Deutschland
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b) |
Herrn Thomas Hegel, Vorsitzender des Vorstands der LEG Immobilien AG, wohnhaft in Erftstadt, Deutschland
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Die Wahlvorschläge wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung
der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Es ist beabsichtigt,
die Wahlen als Einzelwahl durchzuführen.
Zwischen den Kandidaten und der Gesellschaft sowie sonstigen Unternehmen des Instone-Konzerns, den Organen der Gesellschaft
(mit Ausnahme aufgrund jeweils bereits infolge ihrer gerichtlichen Bestellung bestehenden Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der
Gesellschaft) und direkt oder indirekt mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligten Aktionären bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance
Kodex.
Die Kandidaten sind Mitglied in den nachfolgend aufgeführten (a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
– |
Herrn Dietmar P. Binkowska:
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– |
Herr Thomas Hegel:
(a) |
Aufsichtsratsvorsitzender bei der LEG Wohnen NRW GmbH
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(b) |
Aufsichtsratsvorsitzender bei der Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft Nordwestdeutschland GmbH (GWN)
Aufsichtsratsvorsitzender bei der Gemeinnützige Eisenbahn-Wohnungsbau-Gesellschaft GmbH Wuppertal (GEWG)
Aufsichtsratsvorsitzender der AVW Versicherungsmakler GmbH
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Herr Thomas Hegel wird mit Abschluss der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 der LEG Immobilien AG aus dem Vorstand der LEG Immobilien
AG ausscheiden. Infolgedessen wird er zu diesem Zeitpunkt auch aus sämtlichen Aufsichtsräten der oben aufgeführten Tochtergesellschaften
der LEG Immobilien AG sowie aus dem Aufsichtsrat der AVW Versicherungsmakler GmbH ausscheiden. Ab diesem Zeitpunkt wird Herr
Hegel als Rechtsanwalt und selbständiger Berater tätig sein.
Lebensläufe der Kandidaten einschließlich einer Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und außerdem unter der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/5600/aufsichtsrat.html |
zugänglich.
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6. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst Schaffung
eines bedingten Kapitals
Um der Gesellschaft für ihre künftige Finanzierung möglichst weitgehende Flexibilität einzuräumen, soll dieser das Recht eingeräumt
werden, zu Finanzierungszwecken Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene
neue bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger solcher Schuldverschreibungen, die gemäß
der neuen Ermächtigung künftig ausgegeben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
(1) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
a) |
Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag
aa) |
Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung des von der Hauptversammlung am 13. Juni 2019 nachstehend unter Ziffer (2) (a)
zu beschließenden bedingten Kapitals in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni
2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 250.000.000,00 (in Worten: Zweihundertfünfzigmillionen Euro) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung (im Folgenden
gemeinsam ‘Schuldverschreibungen‘) zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 3.698.833
(in Worten: Dreimillionensechshundertachtundneunzigtausendachthundertunddreiundreißig) neue Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.698.833,00 (in Worten: Dreimillionensechshundertachtundneunzigtausendachthundertunddreiundreißig
Euro) nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im Folgenden
jeweils ‘Bedingungen‘) zu gewähren.
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bb) |
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer ausländischen
gesetzlichen Währung begeben werden.
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cc) |
Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft
die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte
auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie
Handlungen vorzunehmen.
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dd) |
Die Emissionen der Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
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b) |
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Diese können auch von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
auszuschließen,
aa) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszunehmen;
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bb) |
um Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu begeben, soweit diese zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt.
Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.
Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden, (ii) der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die auf der
Grundlage von Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert worden sind oder veräußert werden und
(iii) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf
der Grundlage einer anderen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind;
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cc) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), ein Bezugsrecht
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. Erfüllung der Pflichten zustehen würde.
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Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf
die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem
Kapital oder eigenen Aktien der Gesellschaft, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben bzw. veräußert
werden, und zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10
% des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.
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c) |
Wandlungsrechte
Bei Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen
in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der
Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Schließlich kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien
der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Schuldverschreibung
nicht übersteigen.
Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der Wandlung statt Aktien
der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung entspricht.
Die Bedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der Wandlung
eigene Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einem genehmigten Kapital zu gewähren. Die Bedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen.
Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils
mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie
der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der
letzten zehn Börsenhandelstage vor Fälligkeit des Geldbetrages entspricht.
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d) |
Optionsrechte
Bei Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilanleihe ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass den Optionsberechtigten
eigene Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einem genehmigten Kapital gewährt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Optionsanleihe zu beziehenden Aktien der Gesellschaft darf den Ausübungspreis der Optionsanleihe nicht übersteigen.
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e) |
Options- oder Wandlungspreis
Der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie hat mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Börsenkurse der Aktien
der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
zu betragen, und zwar,
aa) |
wenn das Bezugsrecht ausgeschlossen wird oder sonst ein Bezugsrechtshandel nicht stattfindet, während der zehn Börsenhandelstage
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder, sonst,
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bb) |
während der Börsenhandelstage, an denen Bezugsrechte auf Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.
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Der Options- und Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts oder durch
Herabsetzung der Zuzahlung dann ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder
Wandlungsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.
Statt einer Zahlung in bar bzw. Herabsetzung der Zuzahlung kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis durch Division
mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die
zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, sowie für den Fall der Kapitalherabsetzung,
eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
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f) |
Festsetzungen der Ausgabemodalitäten
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen
begebenden Konzernunternehmen festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis,
Begründung einer Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung
statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
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(2) |
Bedingtes Kapital
a) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.698.833,00 (in Worten: Dreimillionensechshundertachtundneunzigtausendachthundertunddreiunddreißig
Euro) durch Ausgabe von bis zu 3.698.833 (in Worten: Dreimillionensechshundertachtundneunzigtausendachthundertunddreiunddreißig)
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019).
Das Bedingte Kapital 2019 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 (1) von der Gesellschaft, von
ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit
durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen Gebrauch
gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder
neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dabei
dem nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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b) |
Satzungsänderung
Nach § 6 der Satzung wird in der Satzung folgender neuer § 7 eingefügt:
Ԥ 7
Bedingtes Kapital 2019
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(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.698.833,00 (in Worten: Dreimillionensechshundertachtundneunzigtausendachthundertunddreiunddreißig
Euro) durch Ausgabe von bis zu 3.698.833 (in Worten: Dreimillionensechshundertachtundneunzigtausendachthundertunddreiunddreißig)
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019).
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(2) |
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 (1) von der Gesellschaft, von
ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit
durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen Gebrauch
gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder
neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dabei
dem nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.
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(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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7. |
Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Andienungs-
bzw. Bezugsrechts
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet einer Aktiengesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil
von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Um die Gesellschaft künftig in die Lage zu versetzen,
eigene Aktien zu erwerben, soll über eine entsprechende Ermächtigung Beschluss gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
(1) |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
a) |
Der Vorstand wird mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 13. Juni 2019 und bis zum 12. Juni 2024 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Maßgebend für die Grenze von
10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Soweit im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger ist, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Schließlich kann die Gesellschaft mit einem oder mehreren Kreditinstituten
oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen vereinbaren, dass diese der Gesellschaft
innerhalb eines vorab definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten Euro-Gegenwert
an Aktien der Gesellschaft liefern, wobei der Preis, zu dem die Gesellschaft diese Aktien erwirbt, jeweils einen Abschlag
zum arithmetischen Mittelwert der volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen
aufzuweisen hat. Die Kreditinstitute oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
müssen sich verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen,
die bei einem unmittelbaren Erwerb der Aktien über die Börse durch die Gesellschaft selbst nach dieser Ermächtigung gelten
würden.
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b) |
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
aa) |
Erwerb über die Börse
Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert
der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Instone Real Estate Group AG im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der
Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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bb) |
Erwerb mittels öffentlichen Angebots
Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur
Abgabe von Verkaufsangeboten öffentlich auffordern. Der gebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) oder die Grenzwerte der
von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen jeweils den arithmetischen Mittelwert
der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Instone Real Estate Group AG im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung
des Kaufangebots oder der Aufforderung zur Angebotsabgabe um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle einer
Angebotsanpassung tritt an den Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots der Tag der Veröffentlichung der Angebotsanpassung.
Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Verkaufsangeboten auf, tritt an die Stelle des Tages der Veröffentlichung
des Kaufangebots bzw. der Anpassung des Kaufangebots der Tag der Annahme der Verkaufsangebote.
Das Rückkaufvolumen kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angedienten bzw. angebotenen Aktien den
Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten
bzw. angebotenen Aktien. Es kann jedoch vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär
bevorrechtigt angenommen werden und zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgenommen
wird. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe kann weitere Bedingungen vorsehen. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
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c) |
Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere zur Verfolgung eines oder mehrerer der unter d) und
e) genannten Ziele, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien ist jedoch ausgeschlossen.
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d) |
Einziehung der Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt
grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt
und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der
Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der entsprechenden Zahl in der Satzung ermächtigt.
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e) |
Verwendung der Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in anderer Weise als durch einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre unter vollständigem oder teilweisem
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden,
aa) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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bb) |
um sie gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
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cc) |
um sie gegen Barzahlung zu veräußern, soweit diese zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 186 Absatz 3 Satz
4, 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG). Diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung von anderen Aktien und
Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
worden sind, auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich;
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dd) |
um Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder
von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), zu erfüllen;
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ee) |
um Bezugsrechte an Inhaber von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaften stehenden
begebene Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten aus den genannten Instrumenten zustehen würde.
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Die Ermächtigungen unter aa) bis ee) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender
Unternehmen ausgeübt werden.
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8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Instone Real
Estate Development GmbH
Die Instone Real Estate Group AG beabsichtigt, zur Vereinfachung der Konzernsteuerung sowie zur Begründung einer körperschaftsteuerlichen
Organschaft mit der Instone Real Estate Development GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Der
Entwurf dieses Vertrags hat den folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Instone Real Estate Group AG
mit dem Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 29362
und der
Instone Real Estate Development GmbH
mit dem Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 28401 (nachfolgend ‘Tochtergesellschaft‘)
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ARTIKEL 1 – LEITUNGS- UND WEISUNGSRECHT
1.1 |
Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Instone Real Estate Group AG als herrschendem Unternehmen.
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1.2 |
Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, den Weisungen der Instone Real Estate Group AG Folge zu leisten. Die Instone Real
Estate Group AG kann anordnen, dass bestimmte Geschäfte oder bestimmte Arten von Geschäften der Tochtergesellschaft nur mit
ihrer vorherigen Zustimmung abgeschlossen werden dürfen.
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ARTIKEL 2 – GEWINNABFÜHRUNG
2.1 |
Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung an die Instone Real Estate Group AG abzuführen.
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2.2 |
Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Instone Real Estate Group AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die Bildung gesetzlicher Rücklagen ist zulässig.
|
2.3 |
Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Instone Real
Estate Group AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung
von vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
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2.4 |
Auf Verlangen der Instone Real Estate Group AG ist eine Vorababführung von Gewinnen unterjährig durchzuführen, wenn und soweit
dies gesetzlich zulässig ist.
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2.5 |
Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft endet, entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung
zum Ende des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig und ab diesem Zeitpunkt
mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte zu verzinsen.
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2.6 |
Die Pflicht zur Gewinnabführung gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag
nach Artikel 4.1 wirksam wird.
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ARTIKEL 3 – VERLUSTÜBERNAHME
3.1 |
Die Instone Real Estate Group AG ist zur Übernahme der Verluste der Tochtergesellschaft entsprechend den Vorschriften des
§ 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
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3.2 |
Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft endet, entsteht der Anspruch auf Verlustübernahme
zum Ende des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig und ab diesem Zeitpunkt
mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte zu verzinsen.
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3.3 |
Die Verlustübernahmepflicht gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag nach
Artikel 4.1 wirksam wird.
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ARTIKEL 4 – WIRKSAMWERDEN UND DAUER
4.1 |
Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam.
|
4.2 |
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs
der Tochtergesellschaft gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, das
mindestens fünf (5) Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam
geworden ist (Mindestlaufzeit). Zusätzlich zu der vorgenannten Kündigungsfrist kann die Instone Real Estate Group AG den Vertrag
nach Ablauf der im vorstehenden Satz geregelten Mindestlaufzeit jederzeit mit einer Frist von zwei (2) Wochen ordentlich kündigen.
|
4.3 |
Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grunds bleibt unberührt. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere im Fall der Insolvenz, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Instone Real Estate Group AG
oder der Tochtergesellschaft vor; ferner dann, wenn der Instone Real Estate Group AG in Folge einer Veräußerung oder Einbringung
nicht mehr unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Tochtergesellschaft zusteht oder in Folge der
Veräußerung oder Einbringung erstmals im Sinne des § 307 AktG ein außenstehender Gesellschafter an der Tochtergesellschaft
beteiligt wird. Im Falle der Veräußerung oder Einbringung von Anteilen kann die Instone Real Estate Group AG die Kündigung
auch ab dem Datum des Abschlusses des schuldrechtlichen Vertrags über die Veräußerung oder Einbringung der Anteile an der
Tochtergesellschaft mit Wirkung zum Zeitpunkt der Übertragung der Anteile oder zu einem früheren Zeitpunkt erklären.
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4.4 |
Die Kündigung dieses Vertrags ist schriftlich gegenüber dem anderen Vertragspartner zu erklären.
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ARTIKEL 5 – SCHLUSSBESTIMMUNGEN
5.1 |
Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrags sind die §§ 14 und 17 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils
gültigen Fassung zu berücksichtigen.
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5.2 |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der
Vertrag eine Lücke enthalten, so soll dies die Gültigkeit des Vertrags im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung werden die Vertragspartner diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren,
die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle einer Lücke
des Vertrags ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrags
vereinbart worden wäre.
|
5.3 |
Soweit nach diesem Vertrag eine Erklärung in Schriftform abzugeben ist, muss diese Erklärung vom erklärenden Vertragspartner
eigenhändig durch Namensunterschrift unterzeichnet und dem anderen Vertragspartner im Original übermittelt werden. Die vorstehende
Schriftform kann nicht durch die elektronische Form ersetzt werden.
|
5.4 |
Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragspartner Essen.
|
Essen, den [ ● ]. 2019
Instone Real Estate Group AG
……………. [ ● ] (Mitglied des Vorstands)
|
……………. [ ● ] (Mitglied des Vorstands)
|
Essen, den [ ● ]. 2019
Instone Real Estate Development GmbH
……………. [ ● ] (Mitglied der Geschäftsführung)
|
……………. [ ● ] (Mitglied der Geschäftsführung)
|
Die Instone Real Estate Group AG hält unmittelbar sämtliche Anteile an der Instone Real Estate Development GmbH. Daher muss
der Vertrag weder Ausgleichsleistungen noch eine Abfindung vorsehen. Ferner bedarf es keiner Prüfung des Vertrags gemäß §
293b Abs. 1 AktG. Neben der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf der Vertrag zu seiner Wirksamkeit außerdem der Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der Instone Real Estate Development GmbH sowie der Eintragung in das Handelsregister der Instone
Real Estate Development GmbH. Da die Instone Real Estate Development GmbH unter verschiedenen Verträgen mit konzernfremden
Dritten derzeit nur eingeschränkt zu Ausschüttungen an die Instone Real Estate Group AG als ihrer Alleingesellschafterin berechtigt
ist bzw. der Abschluss eines Unternehmensvertrags ohne eine vorherige Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners unter bestimmten
Voraussetzungen zu einem außerordentlichen Kündigungsrecht führen kann, soll der Vertrag nur abgeschlossen werden und wird
der Vorstand der Instone Real Estate Group AG dem Abschluss des Vertrags in der Gesellschafterversammlung der Instone Real
Estate Development GmbH nur zustimmen sowie auf dessen anschließende Anmeldung des Vertrags zur Eintragung in das Handelsregister
der Instone Real Estate Development GmbH hinwirken, wenn der Vorstand festgestellt hat, dass die betreffenden Verträge entweder
nicht mehr bestehen, die betreffenden Vertragspartner ihr Einverständnis mit dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
erklärt haben oder nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit dem Vertragsschluss ungeachtet
der vorherigen Voraussetzungen keine wesentlichen finanziellen Nachteile für die Gesellschaft verbunden sind. Liegt nicht
eine dieser Voraussetzungen bis spätestens zum 31. Dezember 2019 vor, kommt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
nicht zustande und der zur Beschlussfassung vorgeschlagene Zustimmungsbeschluss wird endgültig unwirksam. Liegt hingegen eine
der Voraussetzungen fristgerecht vor, wird der Vertrag unverzüglich abgeschlossen werden und der Vorstand der Instone Real
Estate Group AG dem Abschluss des Vertrags in der Gesellschafterversammlung der Instone Real Estate Development GmbH unverzüglich
zustimmen sowie anschließend auf die unverzügliche Anmeldung des Vertrags zur Eintragung in das Handelsregister der Instone
Real Estate Development GmbH hinwirken.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
(1) |
Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Instone Real Estate Group AG und der Instone Real
Estate Development GmbH wird zugestimmt.
|
(2) |
Der Beschluss unter (1) wird unwirksam, wenn nicht bis einschließlich 31. Dezember 2019 der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
in das Handelsregister der Instone Real Estate Development GmbH eingetragen wurde.
|
Von der Einberufung an sind der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der gemeinsame Vertragsbericht gemäß
§ 293a AktG des Vorstands der Instone Real Estate Group AG und der Geschäftsführung der Instone Real Estate Development GmbH
sowie, soweit vorhanden, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Instone Real Estate Group AG bzw. Instone Real Estate Group
B.V. und Instone Real Estate Group N.V. sowie der Instone Real Estate Development GmbH bzw. formart Holding GmbH & Co. KG
für die letzten drei Geschäftsjahre über die Internetseite
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html
zugänglich.
II. |
Berichte an die Hauptversammlung
|
1. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der
Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung, Options- oder Wandelschuldverschreibungen (nachstehend ‘Schuldverschreibungen’)
mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch
volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen.
Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit
vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung
zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen
sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen von Zinssatz
und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte
nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der
Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über
mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibung und
somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte wegen der Ungewissheit
ihrer Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von
zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen
kann.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf
beinahe Null sinkt. Eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht
ein. Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil
von höchstens 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung beschränkt. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote
durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (i) unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Umtausch- oder
Bezugsrechte oder -pflichten aufgrund von Rechten entfallen, die nach dem 13. Juni 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG)
nicht überschritten wird.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als
hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Durch diesen
Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen
ermäßigt werden müsste. Der Ausgabebetrag für die unter den Schuldverschreibungen eventuell auszugebenden Aktien muss jeweils
mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen.
Ferner darf die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser oder einer etwaigen
künftigen weiteren Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, zusammen mit anderen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts (i) aus genehmigtem Kapital ausgegebenen neuen Aktien sowie (ii) veräußerten
eigenen Aktien der Gesellschaft einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 10 % des derzeitigen Grundkapitals nicht übersteigen.
Durch diese ergänzende, freiwillige Begrenzung wird das Verwässerungspotenzial zugunsten der Altaktionäre weiter eingeschränkt.
Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser
niedrigere Wert maßgeblich.
|
2. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung
Der Vorstand gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der
Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands ab, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung
von nach Maßgabe der Ermächtigung unter dem Tagesordnungspunkt 7 erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen.
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen,
dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach
dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das
Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit
die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann
so vermieden werden.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch
volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen.
Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit
vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung veräußert werden können, z.B. zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung
für den Erwerb von Vermögensgegenständen anzubieten bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung
ihrer Ansprüche zu gewähren, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen.
Um im nationalen und internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsmöglichkeiten bestehen zu können, ist es zunehmend
erforderlich, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
anderen Unternehmen anbieten zu können. Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft
die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien z.B. als Akquisitionswährung einzusetzen und dadurch auf die für die Gesellschaft
vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen
rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Rechnung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien an Dritte auch
in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung
der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner
abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche
Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre,
der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht.
Von der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – sofern dieser Wert niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
Gebrauch gemacht werden. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien und zum Umtausch in bzw. zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigende bzw. verpflichtende Rechte anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten
wird.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts Ansprüche von Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden, mit eigenen Aktien zu erfüllen.
Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien
durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, teilweise
auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise kann eine andernfalls
eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der
Gesellschaft erreicht werden.
|
III. |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 ‘Wahlen zum Aufsichtsrat’
|
|
Lebenslauf
Dietmar P. Binkowska
Wohnort: Ratingen, Deutschland Geburtsjahr: 1961 Nationalität: Deutsch
Position Selbstständiger Unternehmensberater
|
Beruflicher Werdegang
Seit 2018 |
Selbstständiger Unternehmensberater |
2015 bis 2017 |
IVG Immobilien AG, Vorsitzender des Vorstands |
2014 bis 2015 |
IVG Immobilien AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats der IVG Immobilien AG |
2008 bis 2014 |
NRW.BANK, Vorsitzender des Vorstands |
2007 bis 2008 |
Sparkasse Köln Bonn, Vorsitzender des Vorstands |
2003 bis 2007 |
Stadtsparkasse Köln / Sparkasse Köln Bonn, stv. Vorsitzender des Vorstands |
2002 bis 2003 |
Commerzbank AG, Mitglied des Management Boards Privatkunden |
1996 bis 2002 |
Bayerische Vereinsbank AG / HVB, Mitglied der Geschäftsleitung Real Estate und Privatkunden, (ab 1999 auch Vorstand / Sprecher
Westfalenbank AG Bochum)
|
1995 bis 1996 |
Privatbankhaus Schliep & Co. (Konzerntochter Bayerische Vereinsbank AG), Mitglied der Geschäftsführung und persönlich haftender
Gesellschafter
|
1988 bis 1995 |
Deutsche Bank AG, verschiedene Positionen |
Aufsichtsratspositionen im Zeitraum vom 1996 bis 2015:
Portigon AG (Vorsitzender), INCITY AG, West LB AG, Fiege Logistik AG, Investitionsbank Berlin AG, Stroer Out-of-Home AG, Schufa
AG (Vorsitzender), Neue Leben Holding AG, Landesbank Berlin, Corpus Sireo Asset Management GmbH, Kaufhof GmbH, Deka Bank (Schweiz),
Commerz Leasing und Real Estate, COMINVEST Asset Management, Commerzbank S.A. (Luxemburg), Commerzbank AG (Schweiz), BVT Equity
Holdings (USA), Bethmann AG, HypoVereinsbank Real Estate GmbH.
Ausbildung
1992 bis 1994 |
Deutsche Bank AG, Sonderausbildung im Kredit- und Firmenkundengeschäft |
1982 bis 1988 |
Studium der Wirtschaftswissenschaften an den Universitäten Wuppertal und Köln, Abschluss als Diplom-Kaufmann |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlichen in- und ausländischen zu bildenden Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Mitglied im
Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group AG (aufgrund gerichtlicher Bestellung vom 03. April 2019, befristet bis zur Behebung
des Mangels, längstens jedoch bis zur laufenden Amtsperiode des amtierenden Aufsichtsrats) Mitgliedschaft in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine
|
Lebenslauf
Thomas Hegel
Wohnort: Erftstadt, Deutschland Geburtsjahr: 1956 Nationalität: Deutsch
Position Vorstandsvorsitzender der LEG Immobilien AG (bis 29. Mai 2019, ab dann Rechtsanwalt und selbständiger Berater)
|
Beruflicher Werdegang
Seit 2013 |
Vorstandsvorsitzender der LEG Immobilien AG (Chief Executive Officer) |
2009 bis 2013 |
Sprecher der GF der LEG NRW GmbH (Chief Executive Officer) |
2006 bis 2009 |
Geschäftsführer der LEG NRW GmbH |
2002 bis 2006 |
Geschäftsführer Corpus Asset Wohnen GmbH (ab (8/2004 auch Mitglied der Geschäftsführung der Corpus-Gruppe) |
1988 bis 2002 |
Verschiedene Funktionen bei der Deutsche Bau-und Grundstücks-AG, Bonn, u.a. Leiter Geschäftsbereiche Wohnungswirtschaft und
Städtebau/West
|
1987 bis 1988 |
Bundesvereinigung der Deutschen Arbeitgeberverbände, Köln, Abteilung Arbeitsrecht |
1983 bis 1984 |
Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Bankrecht an der Universität zu Köln |
Ausbildung
1984-1987 |
Rechtsreferendar beim Oberlandesgericht Köln, Abschluss mit dem zweiten juristischen Staatsexamen |
1977-1983 |
Studium Rechtswissenschaften Universität zu Köln, Abschluss mit dem ersten juristischen Staatsexamen |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlichen in- und ausländischen zu bildenden Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
*Aufsichtsratsvorsitzender bei der LEG Wohnen NRW GmbH** (bis 29. Mai 2019)
|
* |
Mitglied im Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group AG (aufgrund gerichtlicher Bestellung vom 03. April 2019, befristet
bis zur Behebung des Mangels, längstens jedoch bis zur laufenden Amtsperiode des amtierenden Aufsichtsrats)
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
*Aufsichtsratsvorsitzender bei der Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft Nordwestdeutschland GmbH (GWN)** (bis 29. Mai 2019)
|
* |
*Aufsichtsratsvorsitzender bei der Gemeinnützige Eisenbahn-Wohnungsbau-Gesellschaft** (bis 29. Mai 2019)
|
* |
Mitglied im Aufsichtsrat der AVW Versicherungsmakler GmbH** (bis 29. Mai 2019)
|
* Mandat in konzernangehöriger Gesellschaft der börsennotierten LEG Immobilien AG
** nicht börsennotiert
IV. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 36.988.336,00 in
36.988.336 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren. Die
Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
|
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Es bedarf insoweit eines Nachweises
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 23. Mai 2019 (0:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag, Record Date), zu beziehen hat.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter
der nachstehenden Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf des 6. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ):
Instone Real Estate Group AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: + 49 89 30903 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine
Sperre für die Verfügung über Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben oder veräußert werden.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang
des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 13. Juni 2019 nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
|
3. |
Verfahren für Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
|
3.1 |
Bevollmächtigung eines Dritten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B.
durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist
eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs – wie oben unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die
Ausübung des Stimmrechts’ ausgeführt – erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei
Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter 3.2). Für die Vollmachtserteilung kann das auf der Rückseite der
Eintrittskarte abgedruckte Vollmachtsformular genutzt werden.
Das Vollmachtsformular ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html |
zum Download abrufbar.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder
(1) |
in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail)
Instone Real Estate Group AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: + 49 89 30903 74675 E-Mail: instone-hv2019@computershare.de
|
oder über das InvestorPortal der Instone Real Estate Group AG unter
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html |
übermittelt oder
|
(2) |
in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden.
Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft – soweit sich
nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt (siehe 3.2) – eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der
Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen
Kommunikation (E-Mail) gesendet oder über das InvestorPortal der Instone Real Estate Group AG übermittelt werden. Zudem kann
der Nachweis der Bevollmächtigung auch in Textform am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht
werden.
|
|
3.2 |
Stimmrechtsvertretung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gleichgestellten Personen (§ 135 AktG)
Soweit eine Vollmacht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung
nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung
und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten wird. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten
Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich
diesbezüglich jeweils mit den zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedarf es in diesem Fall nicht.
|
3.3 |
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Wir bieten allen Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Zu ihrer Erteilung kann
das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Vorderseite der Eintrittskarte verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular
ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html |
zum Download abrufbar. Vollmachten und Weisungen müssen bis zum 12. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail) eingehen oder über das InvestorPortal der Instone Real Estate
Group AG unter
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html |
erteilt werden, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können:
Instone Real Estate Group AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: + 49 (0) 89 30903 74675 E-Mail: instone-hv2019@computershare.de
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Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls bis zum 12. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ) in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden oder im InvestorPortal der Instone Real Estate Group AG vorzunehmen.
Am Tag der Hauptversammlung kann die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft bzw. ein Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht oder einer Weisung in Textform bei der Ein- und Ausgangskontrolle
erteilt werden. Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre nicht an möglichen
Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge, Wahlvorschläge oder sonstige, nicht
im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine Weisungen dazu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter
können auch nicht zur Ausübung des Frage- oder Rederechts der Aktionäre, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von
Widersprüchen bevollmächtigt werden.
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4. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des Grundkapitals der Instone Real Estate Group AG von
EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Instone Real Estate Group AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung (Tag der Hauptversammlung sowie des Zugangs des Verlangens nicht mitgerechnet), also spätestens bis zum
13. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:
Instone Real Estate Group AG Vorstand Grugaplatz 2-4 45131 Essen Deutschland
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Die Antragsteller haben zusätzlich nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens
beim Vorstand der Instone Real Estate Group AG Inhaber der erforderlichen Mindestaktienzahl sind und diese Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.
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5. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse (postalisch, per Fax oder E-Mail)
zu richten:
Instone Real Estate Group AG Investor Relations Grugaplatz 2-4 45131 Essen Deutschland Fax: +49 (0) 201 45355 904 E-Mail: ir@instone.de
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Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären
im Internet unter
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html |
einschließlich des Namens des Aktionärs und seiner bei Gegenanträgen erforderlichen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung zugänglich gemacht, sofern sie bis spätestens 29. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind.
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6. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf ein mündliches Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in dem Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht.
Zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen Ablaufs der Hauptversammlung ist der Versammlungsleiter gemäß § 19 Abs. 2 der Satzung
ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
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7. |
Unterlagen / Veröffentlichungen auf der Internetseite
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über
die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html |
zugänglich.
Auf der genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, und zur Vollmachts-
und Weisungserteilung.
Lebensläufe der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats finden sich über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.instone.de/unternehmen/management/ |
sowie unter
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/5600/aufsichtsrat.html. |
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Essen, im Mai 2019
Instone Real Estate Group AG
Der Vorstand
Informationen für Aktionäre zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung
Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 13. Juni 2019 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts
personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart
der Aktie, gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage
der geltenden Datenschutzbestimmungen. Informationen für Aktionäre zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html
verfügbar.
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