IBS AG excellence, collaboration, manufacturing
Höhr-Grenzhausen
– WKN 622 840 –
Wir laden unsere Aktionäre ein zur
außerordentlichen Hauptversammlung
der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing
am Mittwoch, den 2. Juli 2014, 10.00 Uhr,
in das Hotel Heinz, Bergstraße 77, 56203 Höhr-Grenzhausen.
TAGESORDNUNG
Einziger Tagesordnungspunkt
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration,
manufacturing auf die Siemens Industry Automation Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Der Siemens Industry Automation Holding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter
HRB 193709, gehören mehr als 95 % des Grundkapitals der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing. Sie
ist damit deren Hauptaktionär i.S.v. § 327a AktG. Gemäß § 327a Abs. 1 AktG hat die Siemens Industry Automation Holding AG
mit Schreiben vom 23. Januar 2014 vom Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing verlangt,
dass die Hauptversammlung der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing über die Übertragung der Aktien
aller übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing auf die
Siemens Industry Automation Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (sogenannter Squeeze Out).
Ein weiteres – konkretisiertes – Verlangen hat sie am 24. April 2014 gestellt. Die Siemens Industry Automation Holding AG hat auf der Grundlage
einer durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, durchgeführten Unternehmensbewertung die Barabfindung auf
EUR 12,10 je Stückaktie der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing festgelegt.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Siemens Industry Automation Holding AG die Voraussetzungen
für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt sowie die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und
begründet (‘Übertragungsbericht’). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Koblenz ausgewählten
und bestellten sachverständigen Prüfer, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft
und bestätigt.
Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft hat die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Siemens Industry Automation
Holding AG als Hauptaktionär übernommen, den Minderheitsaktionären der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing
nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing
unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich Zinsen gemäß § 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Diese Erklärung hat die Siemens Industry Automation Holding AG dem Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration,
manufacturing gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß dem Verlangen der Siemens Industry Automation Holding AG folgenden Beschluss
zu fassen:
|
Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing
werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 12,10 je Stückaktie der IBS Aktiengesellschaft excellence,
collaboration, manufacturing auf die Siemens Industry Automation Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionär) übertragen.
|
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der IBS Aktiengesellschaft
excellence, collaboration, manufacturing an nach § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz
zu verzinsen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf liegen in den Geschäftsräumen der IBS Aktiengesellschaft
excellence, collaboration, manufacturing (Rathausstraße 56, 56203 Höhr-Grenzhausen) zur Einsicht der Aktionäre folgende Unterlagen
aus:
– |
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
|
– |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing für die Geschäftsjahre
vom 1. Januar 2010 bis 31. Dezember 2010, vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011, vom 1. Januar 2012 bis 30. September 2012
und vom 1. Oktober 2012 bis 30. September 2013;
|
– |
der von der Siemens Industry Automation Holding AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG
erstattete schriftliche Bericht an die Hauptversammlung über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing auf die Siemens Industry Automation Holding AG sowie die
Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 24. April 2014, in dem auch die Gewährleistungserklärung der Deutschen Bank
wiedergegeben wird;
|
– |
der von der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4
AktG erstattete Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung nach §§ 327a ff. AktG vom 29. April 2014.
|
Die vorbezeichneten Unterlagen sind von der Einberufung an auch im Internet unter http://www.ibs-ag.de/ao_hauptversammlung-2014
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und
Stimmrechte 6.883.065. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die als solche
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 25.
Juni 2014 (Zugang), unter nachfolgend genannter Adresse
IBS AG excellence, collaboration, manufacturing c/o Computershare Operations Center D-80249 München
Telefax: +49 (0) 89 / 30 90 37 46 75 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
in Textform bei der Gesellschaft anmelden.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen (sowie diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Personen, Institute oder Unternehmen) dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie
aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
Auch nach erfolgter Anmeldung sind Aktionäre weiterhin berechtigt, über ihre Aktien frei zu verfügen. Für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich, wobei für Legitimationsaktionäre Beschränkungen gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft gelten. § 5 Absatz
2 der Satzung bestimmt hierzu: ‘Inhaber von Aktien der Gesellschaft werden auf Mitteilung und Nachweis in das Aktienregister
eingetragen. Die Mitteilung muss Namen, Geburtsdatum und Adresse des Inhabers sowie die Aktiennummern der Aktien enthalten,
für die die Eintragung beantragt wird. In der Mitteilung ist anzugeben, ob die Eintragung im Namen des Anmelders für Aktien,
die im Eigentum eines anderen stehen, erfolgen soll (Legitimationsaktionär). Unbeschadet des folgenden Satzes, können Legitimationsaktionäre
maximal für bis zu 0,5%-3% der Aktien der Gesellschaft je Legitimationsaktionär im Aktienregister eingetragen werden. Die
Eintragung eines Kreditinstituts als Legitimationsaktionär im Rahmen eines Übertragungsvorgangs von Namensaktien ist auch
über den vorstehend bezeichneten Anteil hinaus für einen Zeitraum von maximal 2 Wochen ohne Verlust des Stimmrechts zulässig.
Für Zwecke dieses § 5 Abs. 2 gelten juristische Personen und Gesellschaften, die verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15
ff. AktG sind, als ein Legitimationsaktionär.’ Aus abwicklungstechnischen Gründen werden Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters
in der Zeit vom 26. Juni 2014 bis einschließlich zum 2. Juli 2014 erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 2. Juli 2014
verarbeitet und berücksichtigt werden.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre, die als solche im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung
des Aktionärs erforderlich, und zwar entweder durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten.
Für die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gilt die
Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung (oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 i.V.m.
§ 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen) bevollmächtigt werden. Für diese Bevollmächtigten
gelten die speziellen Regelungen des § 135 AktG, wonach diese Bevollmächtigten hinsichtlich ihrer eigenen Bevollmächtigung
abweichende Regelungen vorsehen können. Ungeachtet der vorstehenden Ausführungen erfolgt der Widerruf der Vollmacht gemäß
§ 8 Abs. 9 der Satzung durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Ihnen übersandten oder unter http://www.ibs-ag.de/ao_hauptversammlung-2014
abrufbaren allgemeinen Vollmachtsformulars erfolgen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse,
Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:
IBS AG excellence, collaboration, manufacturing Investor Relations Rathausstraße 56 56203 Höhr-Grenzhausen Fax: +49 (0) 2624 / 9180 – 966 E-Mail: aohv2014@ibs-ag.de
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Hotel Heinz,
Bergstraße 77, 56203 Höhr-Grenzhausen zur Verfügung.
STIMMRECHTSVERTRETUNG DURCH STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten
zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs erforderlich, und zwar entweder durch den Aktionär
oder einen Bevollmächtigten. Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung, der Widerruf der
Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Ungeachtet davon erfolgt der Widerruf der Vollmacht
gemäß § 8 Abs. 9 der Satzung durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung. Formulare zur Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den Aktionären zugesandt. Sie stehen
ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ibs-ag.de/ao_hauptversammlung-2014 zum Herunterladen bereit.
Sie können zudem unter der oben unter Teilnahmebedingungen genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert
werden.
Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf
der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter müssen gegenüber der IBS AG im Vorfeld der Versammlung spätestens bis zum 1. Juli
2014, 24.00 Uhr, in Textform an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse erklärt werden:
IBS AG excellence, collaboration, manufacturing Investor Relations Rathausstraße 56 56203 Höhr-Grenzhausen
Fax: +49 (0) 2624 / 9180 – 966 E-Mail: aohv2014@ibs-ag.de
Ungeachtet davon erfolgt der Widerruf der Vollmacht durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung.
Am Tag der Hauptversammlung kann im Übrigen ab 9.00 Uhr bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung die Vollmachts- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung im Hotel Heinz, Bergstraße 77, 56203
Höhr-Grenzhausen erfolgen. Ungeachtet davon erfolgt der Widerruf der Vollmacht gemäß § 8 Abs. 9 der Satzung durch persönliche
Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der
Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit den Stimmrechtsvertretern keine Weisungen erteilt worden sind,
werden sie sich der Stimme enthalten.
Rechte der Aktionäre
a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (EUR 344.153,25 ≙ 344.154 Stückaktien) erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 AktG).
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum 1. Juni 2014 (24.00 Uhr) zugehen. Die betreffenden
Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie mindestens
seit dem 2. April 2014, 0.00 Uhr Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen
an folgende Adresse:
IBS AG excellence, collaboration, manufacturing Der Vorstand z.Hd. Investor Relations Rathausstraße 56 56203 Höhr-Grenzhausen
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse http://www.ibs-ag.de/ao_hauptversammlung-2014 bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) Gegenanträge von Aktionären und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Anträge von Aktionären gegen den Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß
§ 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich zu richten an:
IBS AG excellence, collaboration, manufacturing Investor Relations Rathausstraße 56 56203 Höhr-Grenzhausen
Fax: +49 (0) 2624 / 9180 – 966 E-Mail: aohv2014@ibs-ag.de
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zur Tagesordnung werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer zugänglich
zu machenden Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.ibs-ag.de/ao_hauptversammlung-2014
zugänglich gemacht. Dabei werden Anträge berücksichtigt, die mit Begründung bis spätestens zum 17. Juni 2014 (24.00 Uhr) bei
der Gesellschaft eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
aus mehr als 5.000 Zeichen besteht.
Vorstehende Ausführungen gelten für Wahlvorschläge eines Aktionärs gemäß § 127 AktG (im konkreten Fall allenfalls nach einer
Ergänzung der Tagesordnung) entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Zusätzlich zu
den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er
nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen
auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
unter der Internetadresse http://www.ibs-ag.de/ao_hauptversammlung-2014.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung einschließlich der Informationen nach § 124a AktG finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.ibs-ag.de/ao_hauptversammlung-2014. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich
zu machenden Informationen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Die Einberufung der Hauptversammlung
wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Höhr-Grenzhausen, im Mai 2014
Der Vorstand
|