Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Nach §§ 278 Abs. 3, 162 AktG i.d.F. des Gesetzes zur Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben die persönlich
haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß §§ 278
Abs. 3, 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Da § 162 AktG nur die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
erfasst, die Gesellschaft aber keinen Vorstand hat, könnte sich der Vergütungsbericht nach Auffassung der Gesellschaft auf
die Darstellung der Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschränken. Aus Gründen der Transparenz wird im Vergütungsbericht
aber auch die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin dargestellt.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach §§ 278 Abs. 3, 162 AktG erstellten und
geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist nachfolgend abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite
unter
www.hornbach-gruppe.com/verguetungsbericht |
zugänglich. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
„Vergütungsbericht 2021/22
|
Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist eine börsennotierte Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf
Aktien („KGaA“). Nach § 162 des Aktiengesetzes („AktG“) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) haben „Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft […] jährlich einen klaren und verständlichen Bericht
über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung“
zu erstellen. Als KGaA verfügt die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA über einen Aufsichtsrat, jedoch nicht über einen Vorstand.
Die Geschäftsführung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA obliegt vielmehr der nicht börsennotierten HORNBACH Management AG
als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin). Die HORNBACH Management AG verfügt über einen Aufsichtsrat und
einen Vorstand.
Der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG haben
für das Geschäftsjahr 2021/22 erstmals einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. In diesem Bericht wird zum einen
die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA gewährte und
geschuldete Vergütung berichtet. Zum anderen wird freiwillig auch über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied
des Vorstands und des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG gewährte und geschuldete Vergütung berichtet. Zudem werden
die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands der HORNBACH Management AG und der Aufsichtsräte der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und der HORNBACH Management AG erläutert.
A. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS DER HORNBACH MANAGEMENT AG
I. Überblick über das Vorstandsvergütungssystem der HORNBACH Management AG
Der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021/22 liegt das vom Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG am 18. Dezember 2019
mit Wirkung zum 1. März 2020 beschlossene Vergütungssystem zugrunde (das „Vergütungssystem der HORNBACH Management AG“).
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung
der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile
sind die einjährige variable Vergütung („EVV“) und die mehrjährige variable Vergütung („MVV“). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, „SOG“) für die Vorstandsmitglieder vor.
Vergütungsbestandteil
|
Bemessungsgrundlage / Parameter
|
Feste Vergütungsbestandteile
|
|
Festes Jahresgehalt |
in 12 gleichen monatlichen Raten jeweils am Ende eines jeden Kalendermonats |
Nebenleistungen |
– |
Privatnutzung Dienstwagen
|
– |
Unfallversicherung
|
– |
Arbeitgeberzuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung
|
– |
Zuschuss zur freiwilligen Rentenversicherung bzw. alternativ zu den Beiträgen für eine Lebensversicherung i.H.v. 50 % des
jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze
|
– |
D&O-Versicherung auf Kosten der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
|
Abweichende Regelungen bestehen teilweise für Vorstandsmitglieder, die zugleich Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG
sind und Anspruch auf die jeweilige Nebenleistung bereits aufgrund ihres dort bestehenden Anstellungsverhältnisses haben.
|
Betriebliche Altersversorgung (bAV) |
Plantyp: Beitragsorientierte Leistungszusage Beitrag: Halbjährlicher Versorgungsbeitrag i.H.v. 12,5 % des festen Brutto-Jahresgehalts |
Variable Vergütungsbestandteile
|
|
Einjährige variable Vergütung (EVV) |
Plantyp: |
Zielbonus |
Zielbetrag: |
– |
Vorstandsvorsitzender: € 265.000
|
– |
Vorstandsmitglieder: € 60.000
|
|
Begrenzung: |
200 % des Zielbetrags |
Leistungskriterien: |
– |
Umsatz (40 %), Free Cash Flow (30 %) und EBT (30 %) der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (Werte gemäß Konzernabschluss)
|
– |
Modifier (0,8-1,2)
|
|
Bemessungszeitraum: |
Ein Jahr vorwärtsgerichtet |
Auszahlungszeitpunkt: |
Im Monat der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das maßgebliche Geschäftsjahr, spätestens
im Folgemonat
|
|
Ziel: Förderung der Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie und Anreiz für eine kontinuierliche
Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials.
|
Mehrjährige variable Vergütung (MVV) |
Plantyp: |
Performance Cash Plan |
Zielbetrag: |
– |
Vorstandsvorsitzender: € 425.000
|
– |
Vorstandsmitglieder: € 100.000
|
|
Begrenzung: |
200% des Zielbetrags |
Leistungskriterien: |
– |
Relativer TSR (25 %) der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und ROCE-Prämie über WACC (75 %) der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
(Wert gemäß Konzernabschluss)
|
– |
Modifier (0,8-1,2)
|
|
Performance Periode: |
Vier Jahre vorwärtsgerichtet |
Auszahlungszeitpunkt: |
Im Monat der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der vierjährigen Performance Periode, spätestens
im Folgemonat
|
|
Ziel: Langfristige Anreize, eine auch im Marktvergleich adäquat hohe Rendite für die Aktionäre zu erwirtschaften und ganzheitliche
Abbildung und Förderung der nachhaltig rentablen Wertschöpfung des unternehmerischen Handelns im Vorstandsvergütungssystem
|
Sonstige Regelungen
|
|
SOG |
– |
Verpflichtung, 50 % des Auszahlungsbetrags aus der MVV zum Erwerb von Aktien der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA einzusetzen.
|
– |
SOG-Ziel: 150 % eines festen Brutto-Jahresgehalts für den Vorsitzenden des Vorstands; 100 % eines festen Brutto-Jahresgehalts
für ein ordentliches Vorstandsmitglied
|
– |
Halten der Aktien über die Dauer der Vorstandstätigkeit
|
|
|
Die SOG dienen insbesondere dazu, die Vergütungsstruktur an einem zeitlich dauerhaften Unternehmenserfolg auszurichten. Durch
den Erwerb und die Haltepflicht der Aktien, wird die Vorstandsvergütung an die Entwicklung des Aktienkurses der HORNBACH Holding
AG & Co. KGaA geknüpft, der wiederum Ausdruck der dem Unternehmen innewohnenden Ertragskraft ist.
|
Maximalvergütung |
– |
Begrenzung der für ein Geschäftsjahr geleisteten Gesamtvergütung (Summe festes Jahresgehalt, variable Vergütungsbestandteile,
betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) – unabhängig von Auszahlungszeitpunkt.
|
– |
Vorstandsvorsitzender € 2.040.000; Ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils € 520.000
|
– |
Bei Überschreiten Kürzung Auszahlungsbetrag der MVV für das jeweilige Gewährungsjahr
|
|
Malus- und Clawback-Regelungen |
– |
Aufsichtsrat kann Auszahlungsbetrag aus EVV und/oder MVV bei Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds während des Bemessungszeitraums
um bis zu 100 % reduzieren („Malus“)
|
– |
Anspruch auf Rückzahlung von EVV und/oder MVV bei objektiv fehlerhaftem Konzernabschluss („Clawback“)
|
|
II. Vergütung der im Geschäftsjahr 2021/22 bestellten Vorstandsmitglieder der HORNBACH Management AG
1. Vorstandsmitglieder der HORNBACH Management AG im Geschäftsjahr 2021/22
Im Geschäftsjahr 2021/22 gehörten dem Vorstand der HORNBACH Management AG folgende Mitglieder an:
– |
Albrecht Hornbach, Mitglied und Vorsitzender des Vorstands seit 9. Oktober 2015
|
– |
Karin Dohm, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2021
|
– |
Roland Pelka, Mitglied des Vorstands von 9. Oktober 2015 bis 31. März 2021
|
Mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG sind grundsätzlich auch Tätigkeiten in Tochter- und Beteiligungsgesellschaften
abgegolten.
Herr Albrecht Hornbach ist Vorsitzender des Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Immobilien AG. Für die
Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG erhält Herr Albrecht Hornbach eine zusätzliche Vergütung.
Frau Dohm ist seit 1. Januar 2021 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG. Herr Pelka war bis zum Ablauf des 31. März
2021 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG. Frau Dohm und Herr Pelka erhielten im Geschäftsjahr 2021/22 neben ihrer
Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG eine Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG.
Das für das Geschäftsjahr 2021/22 maßgebliche Vergütungssystem der HORNBACH Baumarkt AG folgt den gleichen Grundsätzen wie
das Vergütungssystem der HORNBACH Management AG (siehe oben unter I). Es enthält die gleichen Vergütungselemente und knüpft
an die gleichen Leistungskriterien mit gleicher Gewichtung an – lediglich mit Bezug auf die HORNBACH Baumarkt AG. Das Vergütungssystem
der HORNBACH Baumarkt AG wurde von der Hauptversammlung der HORNBACH Baumarkt AG am 9. Juli 2020 gebilligt.
Im Rahmen der nachfolgenden Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2021/22 wird auch die Vergütung
der HORNBACH Baumarkt AG angegeben.
2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/22
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied
gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:
• |
Der Begriff „gewährt“ erfasst „den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils“;
|
• |
Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.“ .
|
Dieses Begriffsverständnis unterscheidet sich von den in bisherigen Vergütungsberichten verwendeten Begriffen „gewährte Zuwendungen“
und „Zufluss“. Von den „gewährten Zuwendungen“ im Sinne des DCGK 2017 erfasst waren ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung
alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden
und deren Höhe geschätzt werden konnte. Mit der Einführung von § 162 AktG ist die nach bisherigem Verständnis vorherrschende
Differenzierung zwischen „Gewährung“ und „Zufluss“ nicht weiter aufrechtzuerhalten. Vielmehr erfasst der Begriff der Gewährung
in § 162 AktG inhaltlich den Zufluss nach bisherigem Verständnis.
2.1 |
Tabellarische Übersicht
|
Die nachfolgenden Vergütungstabellen weisen als gewährte und geschuldete Vergütung die Vergütung aus, für die das jeweilige
Vorstandsmitglied die zugrunde liegenden Leistungen bis zum 28. Februar 2022 vollständig erbracht hat. Dementsprechend werden
als im Geschäftsjahr 2021/22 gewährte Vergütung ausgewiesen:
– |
das im Geschäftsjahr 2021/22 ausgezahlte Grundgehalt,
|
– |
die Nebenleistungen und
|
– |
die zu Beginn des Geschäftsjahres 2022/23 für das Geschäftsjahr 2021/22 ausgezahlte EVV.
|
Die MVV wird seit 1. März 2020 (Geschäftsjahr 2020/21) in jährlichen Tranchen zugeteilt. Jede Tranche der MVV hat eine Performance
Periode von vier Jahren. Die erste Tranche aus der MVV läuft demnach noch bis zum 29. Februar 2024 und kommt zu Beginn des
Geschäftsjahres 2024/25 zur Auszahlung. Sie wird im Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2023/24 (letztes Jahr der vierjährigen
Performance Periode) ausgewiesen. Dementsprechend werden in diesem Vergütungsbericht im Rahmen der gewährten und geschuldeten
Vergütung noch keine Zahlungen aus der MVV ausgewiesen.
Da sich die HORNBACH Management AG mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten
Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.
Albrecht Hornbach Vorsitzender des Vorstands
|
|
2021/22
|
2020/21
|
|
in € |
in % |
in € |
in % |
Feste Vergütungsbestandteile
|
|
|
|
|
Grundgehalt |
480.000 |
46 % |
480.000 |
46 % |
Nebenleistungen |
33.018 |
3 % |
32.652 |
3 % |
Summe
|
513.018
|
512.652
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
|
|
Einjährige variable Vergütung (EVV) |
530.000 |
51 % |
530.000 |
51 % |
Summe – gewährte und geschuldete Vergütung
|
1.043.018
|
1.042.652
|
Versorgungsaufwendungen1 |
120.000 |
120.000 |
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
|
1.163.018
|
1.162.652
|
Maximalvergütung |
2.040.000 |
2.040.000 |
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG |
– |
– |
1 Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine „gewährte
oder geschuldete“ Vergütung im Sinn von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da er dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch
zufließt.
Karin Dohm CFO seit 1. Januar 2021
|
|
2021/22
|
2020/21
|
|
in € |
in % |
in € |
in % |
Feste Vergütungsbestandteile
|
|
|
|
|
Grundgehalt HORNBACH Management AG |
112.000 |
9 % |
18.667 |
9 % |
Grundgehalt HORNBACH Baumarkt AG |
450.000 |
37 % |
75.000 |
37 % |
Nebenleistungen der HORNBACH Baumarkt AG |
18.548 |
2 % |
3.093 |
2 % |
Summe
|
580.548
|
96.760
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
|
|
|
|
Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Management AG |
120.000 |
10 % |
20.000 |
10 % |
Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Baumarkt AG |
500.000 |
42 % |
83.333 |
42 % |
Summe – gewährte und geschuldete Vergütung
|
1.200.548
|
200.093
|
Versorgungsaufwendungen HORNBACH Management AG |
28.000 |
4.667 |
Versorgungsaufwendungen HORNBACH Baumarkt AG |
112.500 |
18.750 |
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
|
1.341.048
|
223.510
|
Maximalvergütung HORNBACH Management AG |
520.000 |
86.666 |
Maximalvergütung HORNBACH Baumarkt AG |
1.822.500 |
303.750 |
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG |
– |
– |
Roland Pelka CFO bis 31. März 20211 |
|
2021/22
|
2020/21
|
|
in € |
in % |
in € |
in % |
Feste Vergütungsbestandteile
|
|
|
|
|
Grundgehalt HORNBACH Management AG |
74.666 |
9 % |
112.000 |
9% |
Grundgehalt HORNBACH Baumarkt AG |
291.666 |
35 % |
500.000 |
38 % |
Nebenleistungen der HORNBACH Baumarkt AG |
14.835 |
2 % |
30.217 |
2 % |
Summe
|
381.167
|
642.217
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
|
|
|
|
Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Management AG |
80.000 |
9 % |
120.000 |
9 % |
Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Baumarkt AG |
320.833 |
38 % |
550.000 |
42 % |
Pensionszahlungen (ab 1. Januar 2022)
|
|
|
|
|
Pension HORNBACH Management AG |
10.000 |
1 % |
– |
– |
Pension HORNBACH Baumarkt AG |
50.000 |
6 % |
– |
– |
Summe – gewährte und geschuldete Vergütung
|
842.000
|
1.312.217
|
Versorgungsaufwendungen HORNBACH Management AG |
18.666 |
28.000 |
Versorgungsaufwendungen HORNBACH Baumarkt AG |
72.917 |
125.000 |
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
|
933.583
|
1.465.217
|
Maximalvergütung HORNBACH Management AG |
346.666 |
520.000 |
Maximalvergütung HORNBACH Baumarkt AG |
1.175.416 |
2.015.000 |
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG |
– |
– |
1 Die tabellarische Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung enthält die an Herrn Pelka nach Ausscheiden aus den
Vorstandsämtern bis zum Ende des jeweiligen Dienstvertrags (HORNBACH Management AG: 31. Oktober 2021; HORNBACH Baumarkt AG:
30. September 2021) gewährten festen und variablen Vergütungsbestandteile.
2.2.1
|
Leistungskriterien der variablen Vergütung
|
|
a) |
Leistungskriterien Einjährige variable Vergütung (EVV)
aa) |
Überblick EVV
Die EVV ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Die EVV hängt im ersten Schritt von für
die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA wesentlichen finanziellen Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat
über einen sogenannten Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands
und die Erreichung relevanter nicht-finanzieller Ziele berücksichtigen.
|
bb) |
Finanzielle Leistungskriterien
Die drei finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der EVV sind Umsatz, mit 40 % gewichtet,
sowie Free Cash Flow und die Earnings Before Taxes („EBT“), mit jeweils 30 % gewichtet. Damit wird zum einen die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie
gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials
gesetzt. Maßgeblich sind die Werte, die in dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
für das jeweils maßgebliche Geschäftsjahr ausgewiesen worden sind.
Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG Zielvorgaben für die einzelnen
finanziellen Leistungskriterien. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung
in den einzelnen finanziellen Leistungskriterien berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung für die drei finanziellen Leistungskriterien
vergleicht der Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG für jedes finanzielle Leistungskriterium den Ist-Wert nach Ablauf des
Geschäftsjahres mit dem Ist-Wert des Vorjahres (strategische Wachstumsrate). Für das Geschäftsjahr 2021/22 hat der Aufsichtsrat
folgende Ziele festgelegt und Zielerreichungen ermittelt:
|
|
|
|
Teilziel
|
Gewichtung
|
Schwellenwert
(0 %)
|
Zielwert
(100 %)
|
Maximalwert
(200 %)
|
Ist-Wert
021/22
|
Ziel-
erreichung
|
Umsatz |
40 % |
€ 5,2 Mrd. |
€ 5,5 Mrd. |
€ 5,8 Mrd. |
€ 5,9 Mrd. |
200 % |
Free Cash Flow |
30 % |
€ 80 Mio. |
€ 100 Mio. |
€ 120 Mio. |
€ 134 Mio. |
200 % |
EBT |
30 % |
€ 215 Mio. |
€ 245 Mio. |
€ 275 Mio. |
€ 314 Mio. |
200 % |
|
|
|
cc) |
Modifier
Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG in der Regel vor Beginn
des Geschäftsjahrs Kriterien für den Modifier fest. Über den Modifier kann der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des
Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele wie Stakeholder- und ESG-Ziele
(Environment, Social, Governance), jeweils bezogen auf die HORNBACH Management AG und die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA,
beurteilen. Für das Geschäftsjahr 2021/22 hat der Aufsichtsrat folgende Kriterien für den Modifier definiert:
Die kollektive Leistung des Vorstands, insbesondere:
– |
Weiterentwicklung der Governance im Unternehmen,
|
– |
Change Management im Rahmen der Migration zu einem neuen ERP-System sowie
|
– |
Stärkung der Sichtbarkeit und Bewertung der Aktie der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA.
|
Der individuelle Modifier wird durch den Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG nach pflichtgemäßem Ermessen bestimmt. Der
Modifier beträgt grundsätzlich 1,0 und kann auf einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 angepasst werden, wenn die finanziellen Leistungskriterien
allein die Leistung des Vorstandsmitglieds nicht ausreichend widerspiegeln. Gemäß der Übergangsbestimmung zur EVV in den Dienstverträgen
wendete die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020/21 den Modifier im Rahmen der EVV mit dem Faktor 1,0 an. Für das Geschäftsjahr
2021/22 hat der Aufsichtsrat den Modifier ebenfalls auf 1,0 festgelegt.
|
dd) |
Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der EVV
Der Zielwert der EVV wird bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausbezahlt.
Beginnt oder endet das Dienstverhältnis im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielwert pro rata temporis auf den Zeitpunkt
des Beginns bzw. des Endes des Dienstverhältnisses gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied
bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat. Endet der Dienstvertrag, wird die EVV für das laufende
Geschäftsjahr gemäß den allgemeinen Regelungen über die EVV berechnet und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche
auf die EVV aus einem laufenden Bemessungszeitraum, also einem laufenden Geschäftsjahr, verfallen ersatz- und entschädigungslos
in den folgenden Bad-Leaver-Fällen: Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums durch
außerordentliche Kündigung der Gesellschaft
aus einem vom Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB; die Bestellung des Vorstandsmitglieds endet
vor Ablauf des Bemessungszeitraums infolge eines Widerrufs der Bestellung als Mitglied des Vorstands wegen grober Pflichtverletzung
oder die Bestellung des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums infolge einer Amtsniederlegung, ohne dass
die Amtsniederlegung durch eine Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds
oder gesundheitliche Beeinträchtigungen eines engen Familienmitglieds veranlasst ist.
|
ee) |
Auszahlung der EVV und Cap
Der jährliche Auszahlungsbetrag der EVV ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist spätestens
im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr, das für die EVV
maßgeblich ist, zur Zahlung fällig.
|
|
|
|
b) |
Leistungskriterien Mehrjährige variable Vergütung (MVV)
Für das Geschäftsjahr 2021/22 wurde noch keine Tranche der MVV gewährt. Die erste Tranche der MVV wurde zum 1. März 2020 (Geschäftsjahr
2020/21) zugeteilt. Ihre vierjährige Performance Periode endet mit Ablauf des 29. Februar 2024. Die MVV wird demnach erstmals
zu Beginn des Geschäftsjahres 2024/25 ausbezahlt. Zum 1. März 2021 (Geschäftsjahr 2021/22) wurde eine weitere Tranche der
MVV zugeteilt. Ihre vierjährige Performance Periode endet mit Ablauf des 28. Februar 2025. Im Folgenden werden die Leistungskriterien
der zum 1. März 2021 zugeteilten MVV berichtet.
aa) |
Überblick MVV
Die MVV ist als Performance Cash Plan ausgestaltet, der in jährlich rollierenden Tranchen gewährt wird. Jede Tranche des Performance
Cash Plans hat eine Laufzeit von vier Jahren („Performance Periode“). Jede Performance Periode beginnt am 1. März des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode („Gewährungsgeschäftsjahr“) und endet am 28./29. Februar des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres.
Im ersten Schritt hängt die MVV von für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA wesentlichen finanziellen Leistungskriterien ab.
Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über einen Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive
Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung relevanter nicht-finanzieller Ziele, jeweils bezogen auf die HORNBACH Management
AG und die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, berücksichtigen. Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für
die MVV über die vierjährige Performance Periode ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied
in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgelegt.
|
bb) |
Finanzielle Leistungskriterien
Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien für die MVV sind der relative Total Shareholder Return („TSR“) der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA im Vergleich zum TSR der dem SDAX während der gesamten Performance Periode angehörigen
Unternehmen (mit Ausnahme der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA mit der ISIN DE0006083405) mit einer Gewichtung von 25 % und
die Renditeprämie (ausgedrückt durch den Return on Capital Employed, „ROCE“) abzüglich der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (Weighted Average Cost of Capital, „WACC“) („ROCE-Prämie über WACC“) des Konzerns während der vierjährigen Performance Periode mit einer Gewichtung von 75 %. Dadurch werden zum einen langfristige
Anreize gesetzt, eine auch im Marktvergleich adäquat hohe Rendite für die Aktionäre zu erwirtschaften. Zum anderen wird die
nachhaltig rentable Wertschöpfung des unternehmerischen Handelns im System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ganzheitlich
abgebildet und gefördert. Die konkreten Zielvorgaben des Aufsichtsrats für die finanziellen Leistungskriterien der jeweiligen
Tranche der MVV werden im Vergütungsbericht ausgewiesen, in dem über die Gewährung der jeweiligen Tranche berichtet wird.
|
cc) |
Modifier
Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat über den Modifier entsprechend den im Rahmen der EVV
unter A.II.2.2.1a)cc) dargestellten Grundsätzen die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands
und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele wie Stakeholder- und ESG-Ziele, jeweils bezogen auf die HORNBACH Management AG
und die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, beurteilen und den Modifier für jedes Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen
zwischen 0,8 und 1,2 festlegen. Die konkreten Zielvorgaben des Aufsichtsrats für Modifier der jeweiligen Tranche der MVV werden
im Vergütungsbericht ausgewiesen, in dem über die Gewährung der jeweiligen Tranche berichtet wird.
|
dd) |
Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der MVV
Der Zielwert der MVV wird bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausbezahlt. Beginnt oder endet das Dienstverhältnis oder
die Teilnahmeberechtigung eines Vorstandsmitglieds an der MVV im Laufe des Gewährungsgeschäftsjahres, wird der Zielbetrag
pro rata temporis gekürzt. Das heißt, der Zielbetrag der MVV wird für jeden Tag des Gewährungsgeschäftsjahres, an dem kein
Dienstverhältnis oder keine Teilnahmeberechtigung besteht, um 1/365 gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das
Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat. Endet der Dienstvertrag, wird die MVV
für die laufenden Performance Perioden gemäß den allgemeinen Regelungen über die MVV berechnet und zum regulären Zeitpunkt
ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die MVV aus einem laufenden Bemessungszeitraum, also einer laufenden Performance Periode,
verfallen ersatz- und entschädigungslos in den oben im Rahmen der EVV dargestellten Bad-Leaver-Fällen.
|
ee) |
Auszahlung der MVV und Cap
Der Auszahlungsbetrag aus der MVV ist für jede Tranche auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist
spätestens im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das letzte Geschäftsjahr
der vierjährigen Performance Periode zur Zahlung fällig.
|
|
|
2.2.2
|
Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem
|
|
Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021/22 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems
der HORNBACH Management AG. Im Geschäftsjahr 2021/22 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen. Der Auszahlungsbetrag
aus der EVV war zu kürzen, da 200 % des Zielbetrags der EVV überschritten wurden. Insgesamt hat die den Vorstandsmitgliedern
im Geschäftsjahr 2021/22 gewährte und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung jedoch nicht
überschritten. Bei Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der MVV für das Geschäftsjahr 2021/2022 (zum Ablauf des Geschäftsjahres
2024/2025) wird berechnet, ob die Maximalvergütung durch den Auszahlungsbetrag aus der MVV überschritten wird und der Auszahlungsbetrag
aus der MVV wird ggf. entsprechend gekürzt.
|
2.2.3
|
Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2021/22
|
|
Im Geschäftsjahr 2021/22 hat die HORNBACH Management AG keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern
zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Rückforderung lagen nicht vor.
|
2.2.4
|
Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung
|
|
a) |
Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung
aa) |
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ist eine mögliche Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen
auf den Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt. Bei einer Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von weniger als
zwei Jahren darf die vertragliche Vergütung die Restlaufzeit nicht überschreiten („Abfindungs-Cap“). Für die Berechnung des Abfindung-Caps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und
gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Im Falle der Vereinbarung
eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Wird
der Vorstandsvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, ist
die Abfindungszahlung ausgeschlossen.
|
bb) |
Die Vorstandsmitglieder erhalten von der HORNBACH Management AG auch bei vorzeitiger Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit eine
betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage.
|
|
b) |
Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit
Im Falle der regulären Beendigung der Tätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder ein Ruhegehalt. Das Ruhegehalt wird mit Vollendung
des 65. Lebensjahres gezahlt. Die Vorstandsmitglieder haben eine beitragsorientierte Leistungszusage erhalten, die Alters-,
Invaliditäts- sowie Hinterbliebenenleistungen umfasst. Für jedes Halbjahr der Vorstandsbestellung wird ein Versorgungsbeitrag
in Höhe von 12,5 % des festen Brutto-Jahresgehalts eingezahlt.
Die nachfolgende Übersicht weist individualisiert für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021/22 die
Pensionen aus, unterteilt in den Barwert und den von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten
Betrag.
|
|
|
Barwert
|
Im Geschäftsjahr 2021/22
aufgewandter Betrag
|
Albrecht Hornbach
|
€ 1.524.032 |
€ 120.000 |
Karin Dohm
|
|
|
HORNBACH Management AG |
€ 34.978 |
€ 28.000 |
HORNBACH Baumarkt AG |
€ 140.536 |
€ 112.500 |
Roland Pelka
|
|
|
HORNBACH Management AG |
€ 1.332.858 |
€ 18.666 |
HORNBACH Baumarkt AG |
€ 6.524.900 |
€ 72.917 |
|
c) |
Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2021/22 ausgeschieden sind
Im Geschäftsjahr 2021/22 ist Herr Pelka aus dem Vorstand der HORNBACH Management AG ausgeschieden. Herr Pelka war ursprünglich
bis zum Ablauf des 31. Oktober 2021 zum Mitglied des Vorstands der HORNBACH Management AG bestellt. Die HORNBACH Management
AG und Herr Pelka haben das Vorstandsamt einvernehmlich vorzeitig zum Ablauf des 31. März 2021 beendet. Anlässlich der Beendigung
hat die HORNBACH Management AG mit Herrn Pelka einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Gegenstand des Aufhebungsvertrags war
unter anderem das Fortbestehen des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf
des 31. Oktober 2021. Die HORNBACH Management AG hat Herrn Pelka zugesagt, sein monatliches Festgehalt bis zum Beendigungszeitpunkt
des Dienstvertrags weiterzuzahlen. Daneben gewährt die HORNBACH Management AG Herrn Pelka die EVV 2021/22 zeitanteilig gekürzt
auf 8/12 sowie die MVV 2021/22 zeitanteilig gekürzt auf 245/365 zum regulären Auszahlungszeitpunkt. Ferner vereinbarten die
HORNBACH Management AG und Herr Pelka, dass Herr Pelka das bis zum 1. Januar 2022 erreichte, Versorgungskapital vorzeitig
ab dem 1. Januar 2022 in monatlichen Raten ausgezahlt wird. Der Dienstvertrag mit der HORNBACH Baumarkt AG wurde einvernehmlich
zum Ablauf des 30. September 2021 beendet. Auch hier erhielt Herr Pelka seine Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags
anteilig. Auch von der HORNBACH Baumarkt AG erhält Herr Pelka das bis zum 1. Januar 2022 erreichte Versorgungskapital vorzeitig
ab dem 1. Januar 2022 in monatlichen Raten ausgezahlt.
Die Ruhegehaltszahlungen sind bereits oben im Rahmen der gewährten und geschuldeten Vergütung (A.II.2.1) dargestellt.
|
|
III. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder
1. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/22 (individualisiert)
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu
berichten. Die Vergütung von Herrn Pelka, der erst im Berichtsjahr 2021/22 ausgeschieden ist, ist bereits oben unter A.II.2.1
dargestellt.
Die Pflicht, über die ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert
zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem
Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das ehemalige Vorstandsmitglied das zuletzt bei der HORNBACH Management
AG ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat. Erfasst sind demnach Vorstandsmitglieder, die ihr letztes Vorstands-
oder Aufsichtsratsamt bei der HORNBACH Management nach dem Geschäftsjahr 2011/12 beendet haben.
Im Geschäftsjahr 2021/22 gab es keine zu berichtende gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder.
2. Insgesamt gewährte Vergütung an vor 2012 ausgeschiedene ehemalige Vorstandsmitglieder
Über die Vergütung, die ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Jahr 2021/22 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei
der HORNBACH Management AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Geschäftsjahres
2012/13 beendet haben und denen danach eine im Geschäftsjahr 2021/22 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre
nach ihrem Ausscheiden bei der HORNBACH Management AG gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht
individualisiert zu berichten. Im Geschäftsjahr 2021/22 gab es keine zu berichtende insgesamt gewährte und geschuldete Vergütung
für ehemalige Vorstandsmitglieder.
IV. Vergleichende Darstellung
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung
der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber
dem Vorjahr.
Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der relativen Veränderung der Kennzahlen Jahresüberschuss der HORNBACH Holding AG
& Co. KGaA (Jahresabschluss) sowie Earnings before Taxes (EBT) und Umsatzerlöse des HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Konzerns
dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Arbeitnehmer der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH auf Vollzeitäquivalentbasis abgestellt.
Jährliche Veränderung in %
|
2021/22 gegenüber 2020/212
|
Vorstandsvergütung1
|
|
Albrecht Hornbach |
0,1 % |
Karin Dohm |
600 %3 |
Roland Pelka |
-35,5 %4 |
Ertragsentwicklung
|
|
Jahresüberschuss KGaA |
4,3 % |
Earnings before Taxes (EBT)5 Konzern
|
18,1 % |
Umsatz Konzern |
7,7 % |
Vergütung der Arbeitnehmer
|
|
Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH |
1 % |
1 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
2 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025/26 lediglich die durchschnittliche
Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020/21 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche
Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.
3 Frau Dohm gehörte aufgrund ihres Eintritts zum 1. Januar 2021 im Vergleichsgeschäftsjahr 2020/21 nur während zwei Monaten
dem Vorstand der HORNBACH Management AG und der HORNBACH Baumarkt AG an.
4 Die Dienstverträge von Herrn Pelka mit der HORNBACH Management AG und der HORNBACH Baumarkt AG endeten aufgrund seines Ausscheidens
während des Geschäftsjahres 2021/22 (HORNBACH Management AG: 31. Oktober 2021; HORNBACH Baumarkt AG: 30. September 2021).
5 Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag.
B. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS DER HORNBACH MANAGEMENT AG
1. Überblick über die Vergütung
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in Ziffer 4.7 der Satzung der HORNBACH Management AG geregelt. Die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Grundvergütung. Die feste jährliche Grundvergütung beträgt € 50.000,00
für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, € 40.000,00 für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und € 20.000,00
für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats
angehören, eine feste Ausschussvergütung. Die feste Ausschussvergütung beträgt im Finanz- und Prüfungsausschuss € 22.500,00
für den Ausschussvorsitzenden und € 9.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied; im Personalausschuss € 15.000,00 für den
Ausschussvorsitzenden und € 6.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied; und in allen weiteren Ausschüssen € 10.000,00 für
den Ausschussvorsitzenden und € 4.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied. Derzeit sind keine Ausschüsse des Aufsichtsrats
der HORNBACH Management AG gebildet.
Die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung werden für jedes Geschäftsjahr gewährt und sind jeweils
nach der Hauptversammlung fällig, der der Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt wird. Sie werden zeitanteilig
gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht
während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz innehat.
Eine auf die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die HORNBACH
Management AG, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses
Recht ausüben.
II. Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021/22
1. Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021/22
Im Geschäftsjahr 2021/22 gehörten dem Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG folgende Mitglieder an:
– |
Dr. John Feldmann (Vorsitzender; bis 8. Juli 2021 stellvertretender Vorsitzender)
|
– |
Dr. Wolfgang Rupf (Vorsitzender, bis 8. Juli 2021)
|
– |
Melanie Thomann-Bopp (Stellvertretende Vorsitzende; seit 8. Juli 2021)
|
– |
Albert Hornbach
|
– |
Arnulf Hornbach (seit 8. Juli 2021)
|
– |
Johann Hornbach
(seit 8. Juli 2021)
|
– |
Simone Krah (seit 8. Juli 2021)
|
– |
Maria Olivier (seit 1. Januar 2022)
|
– |
Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg
|
– |
Dr. Susanne Wulfsberg
|
– |
Christoph Hornbach (bis 8. Juli 2021)
|
– |
Georg Hornbach (bis 8. Juli 2021)
|
– |
Steffen Hornbach (bis 31. Dezember 2021)
|
– |
Joerg Walter Sost (bis 8. Juli 2021)
|
2. Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2021/22 aktiven Aufsichtsratsmitglieder
Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr
2021/22. Dabei liegt dem Begriff „gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie oben unter A.II.2
erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die für das Geschäftsjahr 2021/22 zugeflossenen Beträge
ab.
|
Feste Vergütung
|
Gesamt
|
Vergütungen aus anderen Konzernmandaten1
|
|
2021/22 |
2020/21 |
2021/22 |
2020/21 |
2021/22 |
2020/21 |
|
in € |
in % |
in € |
in % |
|
|
|
|
Dr. John Feldmann |
46.466 |
100 |
40.000 |
100 |
46.466 |
40.000 |
100.500 |
100.500 |
Dr. Wolfgang Rupf (bis 8. Juli 2021) |
17.808 |
100 |
50.000 |
100 |
17.808 |
50.000 |
0 |
0 |
Melanie Thomann-Bopp (seit 8. Juli 2021) |
25.863 |
100 |
0 |
0 |
25.863 |
0 |
60.766 |
0 |
Albert Hornbach |
20.000 |
100 |
20.000 |
100 |
20.000 |
20.000 |
0 |
0 |
Arnulf Hornbach (seit 8. Juli 2021) |
12.931 |
100 |
0 |
0 |
12.931 |
0 |
0 |
0 |
Johann Hornbach (seit 8. Juli 2021) |
12.931 |
100 |
0 |
0 |
12.931 |
0 |
0 |
0 |
Simone Krah (seit 8. Juli 2021) |
12.931 |
100 |
0 |
0 |
12.931 |
0 |
11.962 |
0 |
Maria Olivier (ab 1. Januar 2022) |
3.233 |
100 |
0 |
0 |
3.233 |
0 |
0 |
0 |
Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg |
20.000 |
100 |
20.000 |
100 |
20.000 |
20.000 |
18.384 |
20.000 |
Dr. Susanne Wulfsberg |
20.000 |
100 |
20.000 |
100 |
20.000 |
20.000 |
8.384 |
10.000 |
Christoph Hornbach (bis 8. Juli 2021) |
7.123 |
100 |
20.000 |
100 |
7.123 |
20.000 |
0 |
0 |
Georg Hornbach (bis 8. Juli 2021) |
7.123 |
100 |
20.000 |
100 |
7.123 |
20.000 |
29.000 |
29.000 |
Steffen Hornbach (bis 31. Dezember 2021) |
16.767 |
100 |
5.150 |
100 |
16.767 |
5.150 |
3.233 |
0 |
Joerg Walter Sost (bis 8. Juli 2021) |
7.123 |
100 |
20.000 |
100 |
7.123 |
20.000 |
0 |
0 |
1 Dargestellt wird die Vergütung für Mandate in Konzernunternehmen der HORNBACH Management AG (§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m.
§ 290 HGB) für Zeiträume, in welchen das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH
Management AG ist.
III. Vergleichende Darstellung
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der
Ertragsentwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis
gegenüber dem Vorjahr.
Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der relativen Veränderung der Kennzahlen Jahresüberschuss der HORNBACH Holding AG
& Co. KGaA (Jahresabschluss) sowie Earnings before Taxes (EBT) und Umsatzerlöse des HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Konzerns
dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Arbeitnehmer der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH auf Vollzeitäquivalentbasis abgestellt.
Jährliche Veränderung in %
|
2021/22 gegenüber 2020/212
|
Aufsichtsratsvergütung1
|
|
Dr. John Feldmann |
5% |
Dr. Wolfgang Rupf (bis 8. Juli 2021) |
-64% |
Melanie Thomann-Bopp |
n/a |
Albert Hornbach |
0% |
Arnulf Hornbach |
n/a |
Johann Hornbach |
n/a |
Simone Krah |
n/a |
Maria Olivier (ab 1. Januar 2022) |
n/a |
Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg |
-4% |
Dr. Susanne Wulfsberg |
-5% |
Christoph Hornbach (bis 8. Juli 2021) |
-64% |
Georg Hornbach (bis 8. Juli 2021) |
-26% |
Steffen Hornbach (bis 31. Dezember 2021) |
388% |
Joerg Walter Sost (bis 8. Juli 2021) |
-64% |
Ertragsentwicklung
|
|
Jahresüberschuss KGaA |
4,3 % |
Earnings before Taxes (EBT)3 Konzern
|
18,1 % |
Umsatz Konzern |
7,7 % |
Vergütung der Arbeitnehmer
|
|
Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH |
1 % |
1 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
2 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025/26 lediglich die durchschnittliche
Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020/21 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche
Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.
3 Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag.
C. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS DER HORNBACH HOLDING AG & CO. KGAA
I. Überblick über die Vergütung
Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Abs. 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Der Aufsichtsrat der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA und die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG haben der ordentlichen Hauptversammlung
am 10. Juli 2020 das Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung am 10. Juli 2020 hat mit 99,96
% der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA geregelt. Die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Grundvergütung und der Einbeziehung in eine von der HORNBACH Holding
AG & Co. KGaA unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung. Die feste jährliche Grundvergütung beträgt € 50.000,00
für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, € 40.000,00 für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und € 20.000,00
für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats
angehören, eine feste Ausschussvergütung. Die feste Ausschussvergütung beträgt im Finanz- und Prüfungsausschuss € 22.500,00
für den Ausschussvorsitzenden und € 9.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied und in allen weiteren Ausschüssen € 10.000,00
für den Ausschussvorsitzenden und € 4.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied.
Die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung werden für jedes Geschäftsjahr gewährt und sind jeweils
nach der Hauptversammlung fällig, der der Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt wird. Sie werden zeitanteilig
gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht
während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz innehat.
Eine auf die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen,
und dieses Recht ausüben.
Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist
und für seine Tätigkeit dort Vergütungen erhält, werden die feste jährliche
Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich des zusätzlichen Teils
der Vergütung für den Vorsitzenden bzw. seinen Stellvertreter, soweit er gleichzeitig Vorsitzender oder Stellvertreter im
Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin ist.
Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA in eine von ihr für Organmitglieder
unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen.
Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines
Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine
Pflichten zur Überwachung und Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann,
und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA.
II. Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021/22
1. Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021/22
Im Geschäftsjahr 2021/22 gehörten dem Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA folgende Mitglieder an:
– |
Dr. John Feldmann (Vorsitzender)
|
– |
Martin Hornbach (stellvertretender Vorsitzender)
|
– |
Simone Krah
|
– |
Simona Scarpaleggia
|
– |
Melanie Thomann-Bopp
|
– |
Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg (seit 1. Januar 2022)
|
– |
Dr. Susanne Wulfsberg (bis 31. Dezember 2021)
|
2. Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2021/22 aktiven Aufsichtsratsmitglieder
Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr
2021/22. Dabei liegt dem Begriff „gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie oben unter A.II.2
erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2021/22 tatsächlich zugeflossenen Beträge
ab.
|