HolidayCheck Group AG
München
ISIN: DE 0005495329 WKN: 549532
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die
am 23. Juni 2020, um 10.30 Uhr (MESZ),
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Weg der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinn des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Neumarkter Str. 61, 81673 München.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts
der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss,
den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den
Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HolidayCheck Group AG für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von
EUR 6.101.037,18 in Höhe von EUR 3.000.000,00 in die Gewinnrücklagen einzustellen und in Höhe von EUR 3.101.037,18 auf neue
Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(PwC), Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, Bernhard-Wicki-Str. 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30.
Juni 2020 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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6. |
Beschlussfassung über die Ergänzungswahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Stefan Winners hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 15. April 2020 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern
von Vertretern der Anteilseigner zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Thomas Geitner, ehem. Mitglied des Vorstands der Vodafone Plc und der Henkel AG & Co. KGaA, seit 2011 Unternehmer und
Mitglied verschiedener Aufsichtsgremien, wohnhaft in Bad Wiessee,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Das neue Aufsichtsratsmitglied wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die verbleibende Amtsperiode des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Stefan Winners, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Herr Thomas Geitner ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
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bibliotheca Group GmbH, Rotkreuz/Schweiz
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– |
Oxford Instruments Plc, Abingdon/Großbritannien
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Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten steht über die Internetseite der HolidayCheck Group AG unter der Adresse
www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung |
zur Verfügung.
Nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die
persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche
Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgeschlagene Kandidat in
keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung empfohlen wird.
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7. |
Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit
möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Auch die HolidayCheck Group AG hat von dieser Möglichkeit Gebrauch
gemacht und in der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung
endet am 15. Juni 2020.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
1. |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Auf die hiernach erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft, durch Konzernunternehmen oder
durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 22. Juni 2025.
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2. |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten:
a) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen
Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über-
und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
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b) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten)
an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem)
für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das öffentliche Kaufangebot
oder die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien dieses Volumen überschreitet,
erfolgt die Annahme im Verhältnis der zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis
zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
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3. |
Der Vorstand wird ermächtigt, ohne dass es weiterer Hauptversammlungsbeschlüsse bedarf, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien nicht nur über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot
an alle Aktionäre zu veräußern, sondern jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu
verwenden, insbesondere zu den folgenden Zwecken:
a) |
Die eigenen Aktien können gegen Sacheinlagen an Dritte ausgegeben werden, insbesondere als Gegenleistung für den Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie für den Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft.
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b) |
Die eigenen Aktien können an Dritte veräußert werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden,
darf den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
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c) |
Die eigenen Aktien können Vorständen oder Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften
stehen, zur Erfüllung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen angeboten und übertragen werden und/oder von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
verwendet werden.
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d) |
Die eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden.
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Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder
in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. a), b) und c) verwendet werden. Der Vorstand
wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und
den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
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4. |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur
Einziehung anzupassen.
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Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
in Tagesordnungspunkt 7
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist,
zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des
Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen. Hiervon
soll Gebrauch gemacht werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches,
an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
zu beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr
als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden. Die Ermächtigung soll den Vorstand
in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen
geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand insbesondere die eigenen Aktien über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien soll insoweit
ausgeschlossen werden, als diese Aktien dazu verwendet werden,
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sie als Sachleistung Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse Dritten als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen,
für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft
als Akquisitionswährung anbieten zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer
Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft
verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige
Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft
ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei
der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen
des Börsenkurses zu gefährden.
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sie an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis
der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen
von Investoren kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse der Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit
insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten
und/oder neue Investorenkreise zu erschließen.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung
ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. So verringert
sich das Ermächtigungsvolumen um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert worden sind. Durch
die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das
Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Den Vermögensinteressen der Aktionäre und dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird zudem dadurch Rechnung getragen, dass
die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen
eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten.
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sie Vorständen oder Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen,
zur Erfüllung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen anzubieten und/oder Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu erfüllen;
Die eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft Vorständen und Personen, in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder
einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, zu Erfüllung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen angeboten werden können. Insbesondere
soll für die jeweils Berechtigten als zusätzliches Anreizsystem die Möglichkeiten geschaffen werden, die Aktien der Gesellschaft
mit einem angemessenen Abschlag gegenüber dem aktuellen Marktpreis zu erwerben. Die eigenen Aktien können auch zur Bedienung
von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verwendet werden. Durch die Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung
der Anteile der Aktionäre ausgeschlossen, wie sie bei Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender
Pflichten aus bedingtem Kapital eintreten würde. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft
daher in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingtem
Kapital, eigene Aktien, die sie erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren will. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung
zur Verwendung von eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber neue Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein Barausgleich gewährt
wird, wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen
Aktien in die Entscheidung einbeziehen.
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– |
sie ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals.
Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien
beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung
der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft.
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Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der auf die Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten
seines Vorgehens berichten.
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8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur elektronischen Übermittlung von Informationen und Mitteilungen an Aktionäre sowie
die entsprechende Änderung von § 3 Abs. 2 der Satzung
Um die Kommunikation mit den Aktionären zu vereinfachen, sieht die Satzung in § 3 Abs. 2 vor, dass die Information auch im
Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden können. Diese Regelung soll klarstellend auf Informationen über Unternehmensereignisse
gemäß dem neu eingeführten § 67a AktG und Mitteilungen nach § 125 AktG erweitert werden, indem die Hauptversammlung gemäß
§ 49 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 lit.a) WpHG entsprechend zustimmt und die Satzung dementsprechend ändert. Gleichwohl soll der Vorstand
auch in diesen Fällen berechtigt bleiben, schriftlich mit den Aktionären zu kommunizieren, also in Papierform.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 3 Abs. 2 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt:
‘Insbesondere gilt dies für die Übermittlung von Informationen und Mitteilungen nach den §§ 67a und 125 AktG, welche auf den
Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt ist. Der Vorstand ist gleichwohl berechtigt, aber nicht verpflichtet, diese
Informationen bzw. Mitteilungen allen oder einzelnen Aktionären in Papierform zuzusenden, und zwar sowohl anstelle als auch
zusätzlich zur elektronischen Kommunikation.’
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9. |
Neufassung von § 15 Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht)
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll
nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 15 Abs. 2 S. 1 der Satzung
der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG als Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes
eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend, wobei der Nachweis in deutscher
oder englischer Sprache verfasst sein muss.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene §
67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar
sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung
des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand
soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft, unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse, mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag
des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.’
Der Vorstand wird angewiesen, diese Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden.
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10. |
Änderung von § 22 Abs. 1 der Satzung (Möglichkeit einer Sachdividende)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auch die Möglichkeit einer Sachdividende in der Satzung aufzunehmen und deswegen folgenden
Beschluss zu fassen.
In § 22 Abs. 1 wird als neuer Satz 3 ergänzt:
‘Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen’.
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11. |
Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Änderung des Bedingten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
läuft am 15. Juni 2020 aus. Um der Gesellschaft zukünftig weiter die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Finanzierungsmöglichkeiten
einzuräumen, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
1. |
Aufhebung des bedingten Kapitals 2015
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Das in der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 geschaffene Bedingte Kapital 2015 und der entsprechende § 4 Abs. 5 der Satzung
werden aufgehoben.
2. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2025 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 60.000.000,–
(nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen’) mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der HolidayCheck Group AG mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 14.578.407,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu
gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen begeben werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch
in einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der
Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,
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sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von Schuldverschreibungen
nach dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden
Aktien zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht 10 % des jeweiligen Grundkapitals übersteigen; und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;
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um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in
dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;
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um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
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Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der HolidayCheck Group AG umzutauschen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen
nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der HolidayCheck Group AG. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division
des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während
eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der
HolidayCheck Group AG berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt begründen. Schließlich können die Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
die Gesellschaft dem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld
zahlt. Ferner können die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen festgelegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der HolidayCheck Group AG (Bezugspreis) muss auch bei
einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses (XETRA-Handel
oder vergleichbares Nachfolgesystem) der Aktien der HolidayCheck Group AG an den zehn Börsentagen unmittelbar vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (b) mindestens
80 % des durchschnittlichen Schlusskurses (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) der Aktien der Gesellschaft während
der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage
des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs-
oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte
– unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits
durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu
beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.
Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können darüber
hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse eine Anpassung der Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis
und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, festzusetzen.
3) |
Schaffung des Bedingtes Kapital 2020
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Das Grundkapital wird um bis zu EUR 14.578.407,00 durch Ausgabe von bis zu 14.578.407 auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 von der Gesellschaft bis zum 22. Juni 2025 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht
Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionspflichten.
§ 4 Abs. 5 der Satzung lautet wie folgt:
‘(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 14.578.407,00 durch Ausgabe von bis zu 14.578.407 auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020
von der Gesellschaft bis zum 22. Juni 2025 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionspflichten.’
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
in Tagesordnungspunkt 10
Wir schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
vor. Nach dieser Ermächtigung ist es dem Vorstand möglich, bis zum 22. Juni 2025 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,– mit einer Laufzeit von längstens
20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der HolidayCheck
Group AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 14.578.407,– einzuräumen. Es soll damit ein
bedingtes Kapital mit einem Volumen von 25 % des Grundkapitals geschaffen werden.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung unseres Unternehmens. Ein Instrument
der Finanzierung sind dabei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges
Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung
wird daher dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den
Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandel-
und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und
Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung zu (§ 221 Abs.
4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären
die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG).
In einigen, klar definierten Fällen soll der Vorstand aber auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht
auszuschließen.
– |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe
der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den theoretischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet.
Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis
und Ausgabepreis der Options- und Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose
Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten
Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko
über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu
nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit dessen Ausübung (Bezugsverhalten)
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung
eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsauschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt
einzuhalten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für Schuldverschreibungen
mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei werden
auf die Zehnprozentgrenze Aktien, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden
bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden sowie eigene Aktien, die gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts übertragen werden, jeweils angerechnet. Dadurch ist sichergestellt,
dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung
nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt danach
dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen
Abschlags zulässig. Zur Ermittlung des theoretischen Marktwerts der Schuldverschreibungen hat der Vorstand die Pflicht, das
Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Dieses Gutachten hat zu belegen, dass der
Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, so dass der Schutz der
Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet ist.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionsfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich
der Platzierbarkeit bei Dritten und kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
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Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil,
dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten
Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver
platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Auch dieser Bezugsrechtsausschluss liegt damit
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
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Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis
herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen stehen auch in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre.
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Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der HolidayCheck Group AG muss indessen (auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis), außer im Falle einer Wandlungspflicht, entweder
mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der HolidayCheck Group AG im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der HolidayCheck Group
AG im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage
des Bezugsrechtshandels entsprechen.
Das vorgesehene bedingte Kapital 2020 (§ 4 Abs. 5 der Satzung) dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-
oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen
ausgegeben wurden.
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II. Auslage von Unterlagen, Veröffentlichung im Internet
Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich
der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Nr. 3 Covid19-Gesetz
i.V.m. 131 Abs. 1 AktG und § 1 Covid-19-Gesetz liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
HolidayCheck Group AG Neumarkter Straße 61 81673 München Telefon: +49 (0) 89 / 357680 901 Telefax: +49 (0) 89 / 357680 999
zur Einsicht der Aktionäre aus
Die vorgenannten Unterlagen und Informationen sind auch über die Internetseite der HolidayCheck Group AG unter der Adresse
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zugänglich sein.
III. Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Juni 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569), nachfolgend “Covid-19-Gesetz” als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen am 23. Juni 2020 ab 10:30 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nach Maßgabe der im Abschnitt IV. beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von
§ 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Über das passwortgeschützte Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter
anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
IV. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
HolidayCheck Group AG c/o Landesbank Baden-Württemberg 4035 H Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Telefax: +49 (0) 711 / 127-79264 E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in
Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut
erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich
auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Beginn des 2. Juni 2020, 0:00 Uhr (MESZ), (‘Nachweisstichtag’) zu beziehen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 16. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ) werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht
haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie
die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme-
und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen
Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
V. Details zum Internetservice
Ab dem 2. Juni 2020, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
das passwortgeschützte Aktionärsportal zur Verfügung. Über dieses passwortgeschützte Aktionärsportal können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen
und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend in den Abschnitten IV. und VII. näher
beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßem Anmeldung und eines ordnungsgemäßen
Anteilsbesitznachweises zugesandt.
VI. Verfahren für die Stimmabgabe
Bevollmächtigung
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder
einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des
Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
HolidayCheck Group AG
c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Zusätzlich steht hier das Aktionärsportal unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Fragenbeantwortung zur Verfügung.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zum Download zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach
besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige
in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend
im Abschnitt IV. beschrieben, erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend
in diesem Abschnitt VI. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes
Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen
und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals abgeben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend
im Abschnitt IV. beschrieben, erforderlich.
Briefwahlstimmen können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt VI. genannte Anschrift, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse bis zum 22. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ) oder über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert
oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt.
Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 zum Download zur Verfügung.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§
126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.
VII. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2020 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr.
1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
VIII. Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 2.915.681 Aktien, oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen;
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 23. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Vorstand der HolidayCheck Group AG Neumarkter Straße 61 81673 München Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten
zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 8. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse zu richten:
HolidayCheck Group AG Armin Blohmann Leiter Konzernkommunikation & Investor Relations Neumarkter Straße 61 81673 München Telefax: +49 (0) 89 357680 999 E-Mail: armin.blohmann@holidaycheckgroup.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
http://www.holidaycheckgroup.com
in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für Wahlvorschläge sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann
nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort und bei Vorschlägen zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im
Internet veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte
und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht
wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn
sich der Aktionär auch angemeldet hat.
Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz
Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni
2020 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein
Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im
Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren
mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Fragen der Aktionäre bzw. der Bevollmächtigten sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 21. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), per E-Mail unter
armin.blohmann@holidaycheckgroup.com
oder über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung
einzureichen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
IX. Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die HolidayCheck Group AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (‘DS-GVO‘) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien
und Nummer der Anmeldung; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters)
auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung angegeben
wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die HolidayCheck Group AG Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme
an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die HolidayCheck Group AG speichert diese personenbezogenen Daten
für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.
Die Dienstleister der HolidayCheck Group AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von der HolidayCheck Group AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der HolidayCheck Group AG.
Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf
Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorigen Erläuterungen verwiesen.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der HolidayCheck Group
AG Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art.
16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen
Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten
(Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter
gegenüber der HolidayCheck Group AG unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:
HolidayCheck Group AG Neumarkter Straße 61 81673 München oder Telefax: +49 (0) 89 357680 999 oder E-Mail: armin.blohmann@holidaycheckgroup.com
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde
entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern,
in dem die HolidayCheck Group AG ihren Sitz hat, zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
DS EXTERN GmbH Herr Marc Ahlhaus Frapanweg 22 22589 Hamburg oder Telefax: +49 (0) 40 69635393-1 oder E-Mail: info@dsextern.de
X. Angabe der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 58.313.628 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie
eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 58.313.628 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.101.494 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
München, im Mai 2020
HolidayCheck Group AG
Der Vorstand
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