HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Essen
ISIN: DE 0006070006
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Mittwoch, 7. Mai 2014, 10:30 Uhr, in der Grugahalle in 45131 Essen, Norbertstraße
2, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG
am 26. Februar 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit
den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz
einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 Essen)
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’
zugänglich.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 115.499.998,50 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 1,50 Euro je für das Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigter Stückaktie:
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EUR
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103.964.151,00
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Gewinnvortrag: |
EUR |
11.535.847,50 |
Die Dividende ist am Tag nach der Hauptversammlung zahlbar.
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die 69.309.434 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags
von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Bis
zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem
Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 1,50 Euro je für das Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigter Stückaktie der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zu beschließen:
Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2014 bestellt.
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6. |
Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung
auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien
und Kapitalherabsetzung und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2013 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und
zu deren Verwendung ist bis zum 6. Mai 2018 befristet. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft teilweise Gebrauch gemacht
und im Jahr 2013 4.313.000 Stück eigene Aktien erworben (das entspricht rund 5,6% des damaligen Grundkapitals) sowie diese,
zusammen mit bereits früher zurückerworbenen eigenen Aktien, insgesamt damit 7.690.565 eigene Aktien, eingezogen. Um die Flexibilität
der Gesellschaft auch zukünftig in vollem Umfang zu gewährleisten, hebt der nachfolgende Beschlussvorschlag die vorgenannte
Ermächtigung auf und erteilt der Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund
dieser oder früherer Ermächtigungen erworbener eigener Aktien, die bis zum 6. Mai 2019 befristet ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden
der Ermächtigung gemäß nachfolgendem Tagesordnungspunkt 6 b) und c) aufgehoben.
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b) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum
6. Mai 2019. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder –
falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt, wobei
eigene Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
durch den Einsatz von Call-Optionen erworben werden dürfen. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder
durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft
oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden
und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.
Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die
Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre oder durch Einsatz von Call-Optionen erfolgen.
aa) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die HOCHTIEF Aktiengesellschaft je Aktie nur
einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse
stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im
Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen
Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt
sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die
10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen.
Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
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bb) |
Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
legt die HOCHTIEF Aktiengesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden
können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die HOCHTIEF Aktiengesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt,
darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Annahme der Verkaufsangebote
entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung
nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der
Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus
können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen
bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
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cc) |
Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft
zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden
Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt
wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die
Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei maßgeblicher
Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls
angepasst. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit,
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
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dd) |
Erfolgt der Erwerb mittels Call-Optionen, müssen die Optionsgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder mit einem nach § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 Kreditwesengesetz tätigen Unternehmen (nachfolgend ‘Finanzinstitut’) zu marktnahen
Konditionen abgeschlossen werden, und zwar mit der Maßgabe, dass dieses Finanzinstitut bei Ausübung der Option nur Aktien
zu liefern berechtigt ist, die es zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt
des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis der Aktien im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse erworben hat. Die Laufzeit der Optionen darf maximal ein Jahr betragen und endet spätestens am
6. Mai 2019. Den Aktionären steht insoweit ein Recht, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nicht
zu. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien, der Ausübungspreis, darf den arithmetischen Mittelwert
der Kurse der Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden
Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten,
aber unter Berücksichtigung der gezahlten Optionsprämie).
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c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle
Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder
Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der
den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10
% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten
ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, im Falle der Ausgabe an (amtierende oder ausgeschiedene) Mitglieder des Vorstands
gemäß dieser lit. c) dd) allein der Aufsichtsrat, wird ferner ermächtigt, eigene Aktien Dritten in anderer Weise als über
die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre anzubieten und zu übertragen, soweit dies
aa) |
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
geschieht; oder
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bb) |
zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind,
erfolgt. Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen Mittelwert der
Kurse der Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Einführung an der ausländischen
Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 % unterschreiten; oder
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cc) |
erfolgt, um die Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen; oder
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dd) |
erfolgt, um die Aktien (amtierenden oder ausgeschiedenen) Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und (amtierenden oder
ausgeschiedenen) Mitgliedern von Vorständen und Geschäftsführungen der von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne
von § 17 AktG sowie Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen
im Sinne von § 17 AktG stehen oder standen, mit der Verpflichtung zu übertragen, sie für einen Zeitraum von mindestens zwei
Jahren seit der Übertragung zu halten. Eine solche Übertragung ist nur zulässig, um bestehende Ansprüche des Übertragungsempfängers
auf variable Vergütung an Erfüllungs statt zu tilgen. In diesem Fall ist zur Berechnung der zu gewährenden Anzahl der Aktien
der Börsenschlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel am Tag nach der Hauptversammlung zugrunde zu legen, die den
Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich der Anspruch auf variable Vergütung bezieht, entgegennimmt;
oder
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ee) |
erfolgt, um die Aktien den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft
gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 12. Mai 2011 (Tagesordnungspunkt 8) begebenen Schuldverschreibungen
bei Ausübung ihrer Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten zu gewähren.
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Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand
im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung
und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr.
3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der
HOCHTIEF Aktiengesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 2. Halbsatz
AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener
Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der
HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft abhängigen oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs.
4 Satz 2 AktG
Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen
Zeitraum von 5 Jahren bis zum 6. Mai 2019 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben, wobei eigene Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals durch den Einsatz von Call-Optionen erworben werden dürfen. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag
berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der
Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.
Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst,
deren bislang letzter vom 7. Mai 2013 den Aktienerwerb bis zum 6. Mai 2018 gestattet. Von der Ermächtigung vom 7. Mai 2013
hat die Gesellschaft teilweise Gebrauch gemacht, indem sie im Zeitraum vom 17. Juni 2013 bis 5. Dezember 2013 4.313.000 Stück
eigene Aktien, das entspricht rund 5,6% des damaligen Grundkapitals, erworben sowie diese, zusammen mit bereits früher zurückerworbenen
eigenen Aktien, insgesamt damit 7.690.565 eigene Aktien, eingezogen hat. Nähere Erläuterungen zum Erwerb eigener Aktien finden
sich gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG im Anhang zum Jahresabschluss 2013.
Nunmehr soll die Gesellschaft in Anknüpfung an die frühere Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs
eigener Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene
Aktien zusammen mit noch nicht verwendeten vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu
veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch
auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der
Aktionäre erworben werden können.
Im Einzelnen:
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben
werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen,
dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden
werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten
erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin
liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber
den Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch
vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte
werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte
nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische
Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Die Ermächtigung sieht vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate in Form von Call-Optionen eingesetzt werden
können. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien
optimal zu strukturieren.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte
Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen.
Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft
über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch
den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien
erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont,
da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Die hier beschriebenen Optionsgeschäfte sollen mit einem Finanzinstitut abgeschlossen werden. Hierdurch wird die Verwaltung
– anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig
abzuschließen. Durch die beschriebene Festlegung der Optionsprämie und den im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreis
werden die Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Dabei
ist auch zu berücksichtigen, dass bei Ausübung der Option nur Aktien geliefert werden dürfen, die zuvor über die Börse erworben
wurden. Damit soll entsprechend der Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre
genügt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis bezahlt, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären
kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle
Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugrunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut abzuschließen, da diese nicht
mit allen Aktionären vorgenommen werden können und die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung
gewahrt sind.
Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder
über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird
bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre
technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden
entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem
ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht
zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die
Inhaber bereits ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen
ermäßigt zu werden braucht.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der
den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet,
macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes für die Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen,
dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand
wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls
mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen
Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser
Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene
Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen
würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis
am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese
können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die
Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft
und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle
Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige
Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.
Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. In
derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der
internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung
gibt dem Vorstand (mit Zustimmung durch den Aufsichtsrat) den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen
als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.
Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien
am Börsenkurs der HOCHTIEF-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere
um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.
Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zur Einführung
an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die HOCHTIEF
Aktiengesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche
Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von großer
Bedeutung. Dem dient die eventuelle Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert
und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die
Möglichkeit einer solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der Aktionäre enthält der Beschluss
klare und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten,
die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt
es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist
Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien
ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann
aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier
der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen
entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere
im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb
zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich
sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.
Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass die Aktien nach Wahl der Gesellschaft an Erfüllungs statt teilweise für die
variable Vergütung gewährt werden können an (amtierende oder ausgeschiedene) Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und
(amtierende oder ausgeschiedene) Mitglieder von Vorständen und Geschäftsführungen der von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen
im Sinne von § 17 AktG sowie Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft abhängigen
Unternehmen im Sinne von § 17 AktG stehen oder standen. Anstelle der diesen Personen zustehenden variablen Vergütung kann
die Gesellschaft eigene Aktien liefern. Die Berechnung der in diesem Fall zu gewährenden Anzahl der Aktien richtet sich nach
dem Börsenschlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel am Tag nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich der Anspruch auf variable Vergütung bezieht, entgegennimmt. Die eigenen
Aktien sind von dem Empfänger für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren seit der Übertragung zu halten. Soweit (amtierende
oder ausgeschiedene) Vorstandsmitglieder der HOCHTIEF Aktiengesellschaft Empfänger dieser eigenen Aktien sein sollen, entscheidet
ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Rahmen seiner Vergütungskompetenz darüber, ob und in welchem Umfang diese
eigenen Aktien anstelle der variablen Vergütung diesen Personen geliefert werden sollen. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss
ist Voraussetzung für die Ausgabe der Aktien. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung kann wirtschaftlich
sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Im Hinblick auf die Vorstandsmitglieder der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft folgt die Ermächtigung einer Regelung im Aktiengesetz aufgrund des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
(VorstAG). Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG sollen variable Vergütungsbestandteile für Vorstandsmitglieder eine mehrjährige Bemessungsgrundlage
haben. Einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage steht es gleich, wenn die variable, d.h. erfolgsabhängige Vergütung in Form
von Aktien der Gesellschaft gewährt wird und die so erworbenen Aktien erst nach einer mehrjährigen Sperrfrist veräußert werden
können. Bei dieser Gestaltung nimmt das variable Vergütungselement während der mehrjährigen Sperrfrist auch an negativen Entwicklungen
teil.
Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auch ausschließen kann, soweit dies erfolgt, um die Aktien den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 12. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt
8 begebenen Schuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten zu gewähren. Soweit
diese Options- und/oder Wandelanleihen unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen angeboten wurden, liegt in der
Verwendung der eigenen Aktien zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten kein wirklicher Bezugsrechtsausschluss.
Sollten die Options- und/oder Wandelanleihen nicht unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben worden sein, sind
die dafür einzuhaltenden Beschränkungen bei der Begebung der Options- und/oder Wandelanleihen maßgeblich. Ob in einem solchen
Fall zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten neue Aktien der Gesellschaft aus einem bedingten
Kapital oder aber bestehende Aktien ausgegeben werden, berührt die Stimmrechts- und Vermögensinteressen der Aktionäre nicht.
Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung
sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine
solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien
entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle
beeinträchtigt.
Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung
nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG, gegebenenfalls i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.
Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend
vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 Essen) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
aus und ist auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich.
7. |
Beschlussfassungen über die Änderung der Satzung
Im Zuge der Umsetzung der geänderten Unternehmensstrategie sind im abgelaufenen Geschäftsjahr zwei größere Tochtergesellschaften
veräußert worden. Dies betraf im Wesentlichen die Flughafen- sowie die Facility-Management-Aktivitäten des Konzerns. Insofern
ist der in § 2 Abs. 1 der Satzung geregelte Unternehmensgegenstand entsprechend anzupassen. Darüber hinaus soll der Unternehmensgegenstand
insgesamt neu gefasst werden, um hierdurch allen derzeit im Konzern ausgeübten Arbeitsgebieten angemessen Rechnung zu tragen.
Im Hinblick auf die vorgenannte Veräußerung der beiden Tochtergesellschaften und den damit verbundenen Rückgang der Anzahl
der inländischen Arbeitnehmer soll darüber hinaus § 9 Abs. 1 der Satzung neu gefasst werden, um eine vorzeitige Neuwahl der
Aufsichtsratsmitglieder während der laufenden Amtsperiode zu vermeiden.
a) |
Neufassung von § 2 Abs. (1) der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 2 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die insbesondere auf folgenden Arbeitsgebieten
tätig sein können:
a) |
Ausführung von Bauarbeiten jeglicher Art für eigene und fremde Rechnung,
|
b) |
Erwerb, Errichtung und/oder Betrieb von Infrastruktureinrichtungen aller Art unter Einschluss von Verkehrsinfrastruktureinrichtungen
(zum Beispiel Straßen, Tunnel, Brückenbauwerke, Häfen, Verkehrsregelungseinrichtungen) und sozialen Infrastruktureinrichtungen
(zum Beispiel Schulen, Hochschulen, sonstige öffentliche Einrichtungen, Gesundheitseinrichtungen, Freizeiteinrichtungen) sowie
der Erwerb von Konzessionen zum Erwerb, zur Errichtung und/oder zum Betrieb solcher Infrastruktureinrichtungen sowie Erbringung
von Dienstleistungen in Bezug auf solche Infrastruktureinrichtungen,
|
c) |
Errichtung und Betrieb von Anlagen aller Art in der Umwelttechnik,
|
d) |
Projektentwicklung und Erwerb, Erschließung, Bebauung, Vermietung, Veräußerung oder sonstige Verwertung von Grundstücken sowie
die Verwaltung von Grundstücken und Gebäuden,
|
e) |
Vercharterung von Spezialschiffen für Offshore-Projekte,
|
f) |
Planung und Bau von Minen und ihrer Infrastruktur, Betrieb und Instandhaltung der Minen einschließlich Förderung, Bearbeitung
und Transport von Rohstoffen,
|
g) |
Entwurf, Planung und Berechnung von Bauwerken,
|
h) |
Betrieb aller dem Baugewerbe dienenden Hilfsgeschäfte, insbesondere der Einkauf, die Herstellung und die Verwertung von Baustoffen,
-materialien und -geräten,
|
i) |
Versicherung und Rückversicherung, insbesondere für Risiken von Konzerngesellschaften,
|
j) |
Vermittlung und Verwaltung von Versicherungsverträgen aller Art, einschließlich Rückversicherungen,
|
k) |
Entwicklung und Vertrieb von baubezogenen Informations- und Internettechnologien sowie Erbringung damit zusammenhängender
Dienstleistungen,
|
l) |
Verwertung von Patenten und sonstigen gewerblichen Schutzrechten auf allen, den Gegenstand des Unternehmens bildenden Sektoren.’
|
|
b) |
Neufassung von § 9 Abs. (1) der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 9 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(1) Bei Anwendbarkeit des MitbestG besteht der Aufsichtsrat bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern;
im Übrigen bestimmt sich die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder nach der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestanzahl.’
|
|
8. |
Zustimmung zum Abschluss von neun Beherrschungsverträgen
Zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und folgenden neun Tochtergesellschaften wurde am 30. Januar 2014 jeweils ein Beherrschungsvertrag
geschlossen:
* |
HOCHTIEF Americas GmbH, Essen
|
* |
HOCHTIEF Asia Pacific GmbH, Essen
|
* |
HOCHTIEF Global One GmbH, Essen
|
* |
HOCHTIEF Insurance Broking and Risk Management Solutions GmbH, Essen
|
* |
HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH, Essen
|
* |
A.L.E.X.-Bau Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Essen
|
* |
Deutsche Bau- und Siedlungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Essen
|
* |
Eurafrica Baugesellschaft mit beschränkter Haftung, Essen
|
* |
I.B.G. Immobilien- und Beteiligungsgesellschaft Thüringen-Sachsen mbH, Essen
|
Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ist an den vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils unmittelbar zu 100% beteiligt.
Die Beherrschungsverträge haben folgenden wesentlichen Inhalt:
Die jeweilige Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der HOCHTIEF Aktiengesellschaft. Die HOCHTIEF
Aktiengesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung
des Unternehmens Weisungen zu erteilen. Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft kann der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft
nicht die Weisung erteilen, den Beherrschungsvertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen.
Für die Verlustübernahme durch die HOCHTIEF Aktiengesellschaft gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung entsprechend.
Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft
und der Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft. Der Beherrschungsvertrag wird rechtswirksam mit der Eintragung in
das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft.
Der Beherrschungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann zum Ende eines jeden Geschäftsjahres mit einer Frist
von drei Monaten gekündigt werden. Wird der Beherrschungsvertrag nicht gekündigt, so kann er bei gleicher Kündigungsfrist
jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres der jeweiligen Tochtergesellschaft gekündigt werden. Die Kündigung hat schriftlich
zu erfolgen. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei
an.
Das Recht zur Kündigung des Beherrschungsvertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft kann den Beherrschungsvertrag jederzeit aus wichtigem Grund mit sofortiger Wirkung kündigen,
wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der jeweiligen Tochtergesellschaft zusteht oder sonst
ein wichtiger Grund im Sinne von R 60 Abs. 6 Körperschaftsteuerrichtlinie 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift vorliegt,
die im Zeitpunkt der Kündigung des Beherrschungsvertrages Anwendung findet. Das Recht, den Beherrschungsvertrag anstelle einer
solchen Kündigung aus wichtigem Grund in gegenseitigem Einvernehmen aufzuheben, bleibt unberührt.
Wenn der Beherrschungsvertrag endet, hat die HOCHTIEF Aktiengesellschaft den Gläubigern der jeweiligen Tochtergesellschaft
entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft zu
dem Beherrschungsvertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die jeweilige Tochtergesellschaft.
Sollte eine Bestimmung des Beherrschungsvertrages unwirksam sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen gleichwohl.
Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen
dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke
aufweisen sollte.
a) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem am 30. Januar 2014 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der HOCHTIEF Americas
GmbH wird zugestimmt.
|
b) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem am 30. Januar 2014 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der HOCHTIEF Asia
Pacific GmbH wird zugestimmt.
|
c) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem am 30. Januar 2014 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der HOCHTIEF Global
One GmbH wird zugestimmt.
|
d) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem am 30. Januar 2014 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der HOCHTIEF Insurance
Broking and Risk Management Solutions GmbH wird zugestimmt.
|
e) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem am 30. Januar 2014 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der HOCHTIEF Projektentwicklung
GmbH wird zugestimmt.
|
f) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem am 30. Januar 2014 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der A.L.E.X.-Bau
Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird zugestimmt.
|
g) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem am 30. Januar 2014 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der Deutsche Bau-
und Siedlungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird zugestimmt.
|
h) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem am 30. Januar 2014 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der Eurafrica Baugesellschaft
mit beschränkter Haftung wird zugestimmt.
|
i) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem am 30. Januar 2014 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der I.B.G. Immobilien-
und Beteiligungsgesellschaft Thüringen-Sachsen mbH wird zugestimmt.
|
Folgende Unterlagen liegen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
(Opernplatz 2, 45128 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet unter www.hochtief.de über
den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich:
* |
Die Beherrschungsverträge vom 30. Januar 2014 zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft einerseits und ihren neun vorgenannten
Tochtergesellschaften andererseits (HOCHTIEF Americas GmbH, HOCHTIEF Asia Pacific GmbH, HOCHTIEF Global One GmbH, HOCHTIEF
Insurance Broking and Risk Management Solutions GmbH, HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH, A.L.E.X.-Bau Gesellschaft mit beschränkter
Haftung, Deutsche Bau- und Siedlungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Eurafrica Baugesellschaft mit beschränkter Haftung,
I.B.G. Immobilien- und Beteiligungsgesellschaft Thüringen-Sachsen mbH);
|
* |
Die Jahresabschlüsse der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, der HOCHTIEF Americas GmbH, der HOCHTIEF Asia Pacific GmbH, der HOCHTIEF
Global One GmbH, der HOCHTIEF Insurance Broking and Risk Management Solutions GmbH, der HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH,
der A.L.E.X.-Bau Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der Deutsche Bau- und Siedlungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
der Eurafrica Baugesellschaft mit beschränkter Haftung und der I.B.G. Immobilien- und Beteiligungsgesellschaft Thüringen-Sachsen
mbH der letzten drei Geschäftsjahre;
|
* |
Die Lageberichte der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der HOCHTIEF Global One GmbH der letzten drei Geschäftsjahre;
|
* |
Die gemeinsamen Berichte des Vorstands der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der Geschäftsführungen der vorgenannten neun Tochtergesellschaften
(HOCHTIEF Americas GmbH, HOCHTIEF Asia Pacific GmbH, HOCHTIEF Global One GmbH, HOCHTIEF Insurance Broking and Risk Management
Solutions GmbH, HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH, A.L.E.X.-Bau Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Deutsche Bau- und Siedlungs-Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, Eurafrica Baugesellschaft mit beschränkter Haftung, I.B.G. Immobilien- und Beteiligungsgesellschaft
Thüringen-Sachsen mbH) über den jeweiligen Beherrschungsvertrag vom 30. Januar 2014.
|
Die vorbezeichneten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
|
9. |
Zustimmung zum Abschluss von sechs Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Gewinnabführungsverträgen
Zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und folgenden sechs Tochtergesellschaften bestehen folgende Gewinnabführungsverträge:
* |
Gewinnabführungsvertrag vom 14.11.2002 mit der HOCHTIEF Americas GmbH, Essen
|
* |
Gewinnabführungsvertrag vom 14.11.2002 mit der HOCHTIEF Asia Pacific GmbH, Essen
|
* |
Gewinnabführungsvertrag vom 1.12.2005 mit der HOCHTIEF Global One GmbH, Essen
|
* |
Gewinnabführungsvertrag vom 9./16.12.1999 mit der HOCHTIEF Insurance Broking and Risk Management Solutions GmbH, Essen
|
* |
Gewinnabführungsvertrag vom 13./16.12.1999 mit der A.L.E.X.-Bau Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Essen
|
* |
Gewinnabführungsvertrag vom 9./20.2.2006 mit der I.B.G. Immobilien- und Beteiligungsgesellschaft Thüringen-Sachsen mbH, Essen
|
Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und die als Vertragspartner an den vorgenannten Gewinnabführungsverträgen beteiligten sechs
Tochtergesellschaften haben jeweils am 30. Januar 2014 eine Änderungsvereinbarung bezüglich der Regelungen zur Verlustübernahme
abgeschlossen. Durch diese Änderung soll klargestellt werden, dass die in den Verträgen bereits bislang enthaltenen Verweise
auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG sich stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG
beziehen. Anlass zur Klarstellung gibt das am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts. Danach sollen Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH als
Organgesellschaft künftig einen solchen dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen. Weitere
Änderungen sehen die Änderungsvereinbarungen nicht vor.
Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:
§ 1 Satz 3 des Gewinnabführungsvertrags wird geändert und lautet nun wie folgt:
‘Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.’
Die Änderung des Gewinnabführungsvertrages bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der jeweiligen
Tochtergesellschaft und der Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister der
jeweiligen Tochtergesellschaft. Die Änderungsvereinbarung gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der jeweiligen Tochtergesellschaft,
in dem die Vertragsänderung im Handelsregister eingetragen wird.
a) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der am 30. Januar 2014 abgeschlossenen Änderungsvereinbarung zu dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
und der HOCHTIEF Americas GmbH vom 14. November 2002 wird zugestimmt.
|
b) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der am 30. Januar 2014 abgeschlossenen Änderungsvereinbarung zu dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
und der HOCHTIEF Asia Pacific GmbH vom 14. November 2002 wird zugestimmt.
|
c) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der am 30. Januar 2014 abgeschlossenen Änderungsvereinbarung zu dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
und der HOCHTIEF Global One GmbH vom 1. Dezember 2005 wird zugestimmt.
|
d) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der am 30. Januar 2014 abgeschlossenen Änderungsvereinbarung zu dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
und der HOCHTIEF Insurance Broking and Risk Management Solutions GmbH vom 9./16. Dezember 1999 wird zugestimmt.
|
e) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der am 30. Januar 2014 abgeschlossenen Änderungsvereinbarung zu dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
und der A.L.E.X.-Bau Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 13./16. Dezember 1999 wird zugestimmt.
|
f) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der am 30. Januar 2014 abgeschlossenen Änderungsvereinbarung zu dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
und der I.B.G. Immobilien- und Beteiligungsgesellschaft Thüringen-Sachsen mbH vom 9./20. Februar 2006 wird zugestimmt.
|
Folgende Unterlagen liegen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
(Opernplatz 2, 45128 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet unter www.hochtief.de über
den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich:
* |
Die Änderungsvereinbarungen vom 30. Januar 2014 zu dem jeweils bestehenden Gewinnabführungsvertrag zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
einerseits und den sechs vorgenannten Tochtergesellschaften andererseits (HOCHTIEF Americas GmbH, HOCHTIEF Asia Pacific GmbH,
HOCHTIEF Global One GmbH, HOCHTIEF Insurance Broking and Risk Management Solutions GmbH, A.L.E.X.-Bau Gesellschaft mit beschränkter
Haftung, I.B.G. Immobilien- und Beteiligungsgesellschaft Thüringen-Sachsen mbH);
|
* |
Die ursprünglichen Gewinnabführungsverträge zwischen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft einerseits und den sechs vorgenannten
Tochtergesellschaften andererseits (HOCHTIEF Americas GmbH, HOCHTIEF Asia Pacific GmbH, HOCHTIEF Global One GmbH, HOCHTIEF
Insurance Broking and Risk Management Solutions GmbH, A.L.E.X.-Bau Gesellschaft mit beschränkter Haftung, I.B.G. Immobilien-
und Beteiligungsgesellschaft Thüringen-Sachsen mbH), auf die sich die jeweiligen Änderungsvereinbarungen vom 30. Januar 2014
beziehen;
|
* |
Die Jahresabschlüsse der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, der HOCHTIEF Americas GmbH, der HOCHTIEF Asia Pacific GmbH, der HOCHTIEF
Global One GmbH, der HOCHTIEF Insurance Broking and Risk Management Solutions GmbH, der A.L.E.X.-Bau Gesellschaft mit beschränkter
Haftung und der I.B.G. Immobilien- und Beteiligungsgesellschaft Thüringen-Sachsen mbH der letzten drei Geschäftsjahre;
|
* |
Die Lageberichte der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der HOCHTIEF Global One GmbH der letzten drei Geschäftsjahre;
|
* |
Die gemeinsamen Berichte des Vorstands der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und der Geschäftsführungen der sechs vorgenannten Tochtergesellschaften
(HOCHTIEF Americas GmbH, HOCHTIEF Asia Pacific GmbH, HOCHTIEF Global One GmbH, HOCHTIEF Insurance Broking and Risk Management
Solutions GmbH, A.L.E.X.-Bau Gesellschaft mit beschränkter Haftung, I.B.G. Immobilien- und Beteiligungsgesellschaft Thüringen-Sachsen
mbH) über die vorgenannte Änderungsvereinbarung vom 30. Januar 2014 zu dem jeweiligen Gewinnabführungsvertrag.
|
Die vorbezeichneten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
|
II. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs.
3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am Mittwoch, den 16. April 2014, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung
anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut aus. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
spätestens bis zum Mittwoch, den 30. April 2014, 24:00 Uhr, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.
Anmeldestelle:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt a.M.
Telefax: + 49 (0) 69 136 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle
unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
|
2. |
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform;
§ 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen
mit der Eintrittskarte erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte
Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie an Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen
i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die
Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes bzw. eine andere der
in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden.
Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der
in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen
ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte
nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Vollmachten allgemein und Vollmachten mit Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft
wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt werden:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: hochtief-hv2014@computershare.de
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’
einsehbar.
Alle vorgenannten Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen
Vertreter, namentlich durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, werden durch das Angebot zur Bevollmächtigung
eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters nicht berührt und bleiben nach wie vor in vollem Umfang möglich.
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3. |
Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben (Briefwahl). Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt
werden:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: hochtief-hv2014@computershare.de
Bitte verwenden Sie das Ihnen nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Formular, das Sie an die
oben genannte Adresse zurücksenden. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden
können, werden nicht berücksichtigt.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institute oder Unternehmen
(§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG), Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, die
sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl
bedienen.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen
mit der Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link
‘Investor Relations/Hauptversammlung’ einsehbar.
Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens Dienstag, den 6. Mai 2014, 12:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse eingegangen sein.
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4. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313
Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach
§ 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) zu stellen und muss der Gesellschaft
bis zum Sonntag, den 6. April 2014, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Ein Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft Vorstandssekretariat Opernplatz 2 45128 Essen
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz): birgit.janzen@hochtief.de
Weitere Einzelheiten zu der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ einsehbar.
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5. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern.
Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre,
die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung
an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist
somit Dienstag, der 22. April 2014, 24:00 Uhr. Ein Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ einsehbar.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m.
§ 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen
gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier
Dienstag, der 22. April 2014, 24:00 Uhr, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch
zugänglich gemacht zu werden. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ einsehbar.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich
zu richten an:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft Vorstandssekretariat Opernplatz 2 45128 Essen
Telefax: +49 (0) 201 824-1768 E-Mail: birgit.janzen@hochtief.de
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von
Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter www.hochtief.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’
unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
zugänglich gemacht.
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6. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
8 Auskunft über alle für den Vertragsschluss und zu Tagesordnungspunkt 9 über alle für die Vertragsänderung wesentlichen Angelegenheiten
des jeweiligen anderen Vertragsteils Auskunft zu geben. Gemäß § 22 Abs. 4 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des
Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’
einsehbar.
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7. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über
den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):
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der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl
der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
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Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können.
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8. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 69.309.434 Stückaktien eingeteilt.
Diese Stückaktien gewähren 69.309.434 Stimmrechte. Im Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
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Essen, im März 2014
HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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