Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die
ERNST & YOUNG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Nürnberg
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2017 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 zur Ausgabe
von Pflichtwandelschuldverschreibungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre im Februar 2017
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Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 27. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 300.000.000,00 (in Worten: dreihundert Millionen Euro) mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren (im Folgenden
gemeinsam ‘Schuldverschreibungen’) zu begeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte
für bis zu 5.772.337 (in Worten: fünf Millionen siebenhundertzweiundsiebzigtausend dreihundertsiebenunddreißig) neue, auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 14.777.182,72
(in Worten: vierzehn Millionen siebenhundertsiebenundsiebzigtausend einhundertzweiundachtzig Euro und zweiundsiebzig Cent)
nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Für die Schuldverschreibungen sowie die damit verbundenen
Wandlungs- und Optionsrechte können unterschiedliche Laufzeiten vereinbart werden. Die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen.
Der Vorstand ist insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung
ausgegebene Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur
für Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Wegen der weiteren Einzelheiten dieser Ermächtigung wird auf den Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 verwiesen.
Zur Bedienung der Schuldverschreibungen wurde ein bedingtes Kapital geschaffen. Gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
ist das Grundkapital um bis zu EUR 14.777.182,72 (in Worten: vierzehn Millionen siebenhundertsiebenundsiebzigtausend einhundertzweiundachtzig
Euro und zweiundsiebzig Cent) durch Ausgabe von bis zu 5.772.337 (in Worten: fünf Millionen siebenhundertzweiundsiebzigtausend
dreihundertsiebenunddreißig) neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn
des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital 2014/I’). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit
durchgeführt, wie von Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden.
Die Gesellschaft hat am 14. Februar 2017 unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014
unbesicherte, nicht nachrangige Pflichtwandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 60.000.000,00 (nachstehend
zusammen ‘Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017’), eingeteilt in Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00, die in neue und/oder bestehende
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewandelt werden können, begeben. Die Pflichtwandelschuldverschreibungen
2017 wurden an die JAP Capital Holding GmbH begeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft zum Bezug der Pflichtwandelschuldverschreibungen
2017 wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen.
Die Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 wurden zu 100 % ihres Nennbetrages ausgegeben. Die Laufzeit endet am 14. Februar
2018. Nach Ablauf der Laufzeit werden die ausstehenden Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 zwingend in Aktien der Gesellschaft
gewandelt, soweit der Anleihegläubiger nicht bereits zuvor sein Wandlungsrecht ausübt. Der Zinssatz beträgt 1,625 % p.a. Der
anfängliche Wandlungspreis beträgt EUR 56,4734 je Aktie.
Die Gesellschaft hat von der in § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen und in der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 gewährten Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Die Voraussetzungen
für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre lagen nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats vor:
Die Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 werden anfänglich in bis zu 1.062.447 neue und/oder bestehende auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft wandelbar sein. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft
von etwa 9,2 % des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung. Die in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 vorgesehene Volumenbegrenzung
von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals für Aktien, auf die die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begebenen
Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 ein Wandlungsrecht gewähren, wurde somit eingehalten.
Auch die Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 in Bezug auf die Festsetzung des Ausgabepreises der
Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 wurden erfüllt. Der Vorstand ist nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dies wurde durch ein entsprechendes Gutachten der emissionsbegleitenden Bank bestätigt.
Durch die Preisfestsetzung nahe dem theoretischen Marktwert der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 und der Wandelbarkeit
der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 in Aktien der Gesellschaft in einem auf 9,2 % des Grundkapitals begrenzten Umfang
wurden die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt. Denn im Hinblick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre
grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren
Bedingungen aufrechtzuerhalten. Eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre war mit der
Begebung der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 nicht verbunden.
Die Begebung der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 an die JAP Capital Holding GmbH war und ist ferner im besonderen
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Die JAP Capital Holding GmbH ist eine Tochtergesellschaft der JAP Capital Limited (Wanchai, Hong Kong), die wiederum eine
Tochtergesellschaft der Wing Sing International Co., Ltd. mit Sitz in Samoa (‘Wing Sing’) ist, die ein mit der Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd. mit Sitz in Ningbo, China (‘Jifeng’) verbundenes Unternehmen ist. Jifeng ist auf die Herstellung von Kopfstützen, Armlehnen und Türarmlehnen für Automobilhersteller
spezialisiert. Die Auswahl von Jifeng war das Ergebnis eines ausführlichen und detaillierten Prozesses zur Suche eines geeigneten
strategischen Partners in China, der über einen längeren Zeitraum erfolgte.
Die Gesellschaft, Wing Sing und Jifeng haben einen Letter of Intent mit der Zielrichtung geschlossen, eine strategische Partnerschaft
zwischen Jifeng und der Gesellschaft durch den Abschluss eines Joint Ventures im Bereich Automotive in China zu begründen
und den Investor als neuen wesentlichen Aktionär der Gesellschaft zu gewinnen. Im Rahmen der künftigen strategischen Kooperation
in China ist beabsichtigt, dass sich Jifeng im Wege eines Joint Ventures an Tochtergesellschaften der GRAMMER AG in China
als Gesellschafter beteiligt. Durch die geplante Zusammenarbeit sollen die beiden Unternehmen ihre Präsenz im wichtigen chinesischen
Markt weiter ausbauen können und sich gemeinsam einen besseren Zugang zu lokalen und internationalen Herstellern erschließen.
Der chinesische Automarkt stellt als größter und am schnellsten wachsender Automarkt der Welt für die GRAMMER AG ein besonderes
Potential dar. Gemessen am globalen Umsatz im Automotive Segment macht die Gesellschaft im chinesischen Automarkt derzeit
jedoch lediglich 15 % Umsatz. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die Partnerschaft mit Jifeng der Gesellschaft
einen wesentlich breiteren Zugang zum chinesischen Markt eröffnen. Die Parteien haben sich bereits im Rahmen eines Memorandum
of Understanding (MoU) auf wichtige Parameter einer künftigen strategischen Kooperation im chinesischen Markt geeinigt.
Durch die Platzierung der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 bei einem mit Jifeng verbundenen Unternehmen wird das Fundament
für den Ausbau einer gemeinsamen strategischen Kooperation mit Jifeng im chinesischen Markt begründet. Darüber hinaus führt
die Begebung der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats zu der Gewinnung eines
wesentlichen strategischen Aktionärs, der die Fortsetzung der erfolgreichen Unternehmensstrategie der Gesellschaft auf Aktionärsebene
unterstützen und absichern wird. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist daher die Begebung der Pflichtwandelschuldverschreibungen
2017 an die JAP Capital Holding GmbH und der damit verbundene Bezugsrechtsauschluss durch das Unternehmensinteresse der Gesellschaft
gerechtfertigt.
Die Emission der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 stellt eine im Unternehmensinteresse liegende Finanzierungsform dar.
Die Ausgestaltung des Finanzinstruments als eine Wandelschuldverschreibung mit einer Pflichtwandelung spätestens bei Laufzeitende
führt zu einer Stärkung der Eigenkapitalquote und damit zu einer Optimierung der Bilanzstruktur der Gesellschaft. Dies dient
der Absicherung des Investment Grades und damit der Gewährleistung einer weiterhin vorteilhaften und flexiblen Finanzierung
der GRAMMER AG über den Kapitalmarkt. Gleichzeitig ermöglicht diese Stärkung der finanziellen Flexibilität, auch zukünftig
die erfolgreiche anorganische Wachstumsstrategie des GRAMMER Konzerns fortsetzen zu können.
Der Bruttoemissionserlös aus der Begebung der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 beträgt EUR 60.000.000,00. Die Gesellschaft
wird den Nettoerlös der Emission im Sinne ihrer strategischen Zielsetzungen und für allgemeine Unternehmenszwecke verwenden.
Durch die Begebung der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 soll insbesondere das Eigenkapital der Gesellschaft gestärkt
werden, um das geplante strategische Wachstum des GRAMMER Konzerns im In- und Ausland finanzieren zu können. In Ergänzung
zum organischen Wachstum hat der GRAMMER Konzern bereits seit mehreren Jahren gezielt Akquisitionen zur Erweiterung von Produktportfolio
und Technologie in den Kernproduktsegmenten durchgeführt und damit seine technologische Wettbewerbsfähigkeit entscheidend
komplementiert. Mit dem Erwerb der REUM Gruppe in 2015 wurde das Produktportfolio um innovative Interieurprodukte erweitert
und wertvolle Expertise in wichtigen Prozessen wie high-end Oberflächen- und Spritzgusstechnologie erworben. Um diese erfolgreiche
anorganische Wachstumsstrategie fortzusetzen, wird das durch die Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 gesicherte Eigenkapital
gezielt eingesetzt um Produktportfolio, Innovationskraft und Profitabilität des Konzerns weiter auch anorganisch gezielt regional
sowie international zu stärken.
Unter anderem plant die Gesellschaft, die finanziellen Mittel aus der Begebung der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017
wie folgt zu verwenden:
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Akquisitionen im Bereich Elektronik, um die diesbezüglichen technologischen Fähigkeiten des GRAMMER Konzerns zu stärken und
somit die erfolgreiche Zukunft des Unternehmens vor dem Hintergrund des wachsenden Einflusses der Elektronik auf den Automobilmarkt
zu sichern, sowie in den Bereichen von Produktportfolioerweiterungen und der Stärkung der weiteren globalen Präsenz, insbesondere
in Nordamerika;
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Bau eines neuen Entwicklungszentrums und Umzug der Konzernzentrale zur Steigerung der Effizienz;
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Gründung eines F&E-Gemeinschaftsunternehmens, um Know-how und Effizienz im Entwicklungsbereich bei Design, Konstruktion und
Projektkoordination zu erhöhen.
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Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014
vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.
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