GFT Technologies SE
Stuttgart
– Wertpapier-Kenn-Nummer 580060 – – ISIN DE0005800601 –
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der GFT Technologies SE,
die am
Mittwoch, 24. Juni 2020, ab 10:00 Uhr
unter
www.gft.com/hv
virtuell, d. h. ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, abgehalten wird.
Der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters wird im Corporate Center der GFT Technologies SE, Schelmenwasenstraße 34, 70567 Stuttgart, sein.
Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre (im Folgenden ‘Aktionäre’) oder ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung
nicht vor Ort im Corporate Center der GFT Technologies SE verfolgen können.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020 (BGBl. I 2020, S. 569, 570; ‘COVID-19-Pandemie-GesRAuswBekG’). Einzelheiten zu den Rechten und Möglichkeiten
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung entnehmen Sie bitte den Abschnitten
I. und II., die im Anschluss an diese Tagesordnung und den Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt
sind.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 und des zusammengefassten
Lageberichts für die GFT Technologies SE und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu
den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das am 31. Dezember 2019 abgelaufene Geschäftsjahr
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat
den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss 2019 der GFT Technologie SE und den Konzernabschluss
2019 der GFT Technologie SE am 7. April 2020 gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Jahresabschluss der GFT Technologies SE ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2019 in Höhe von 21.298.694,08 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung von 0,20 EUR Dividende je derzeit 26.325.946 dividendenberechtigter Stückaktien:
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5.265.189,20 EUR
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Einstellung in die Gewinnrücklage: |
0,00 EUR |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: |
16.033.504,88 EUR |
Bilanzgewinn:
|
21.298.694,08 EUR
|
Der Verwaltungsrat hatte am 4. März 2020 dem Vorschlag der geschäftsführenden Direktoren zugestimmt, der Hauptversammlung
eine Dividende in Höhe von 0,30 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie vorzuschlagen. Dieser Vorschlag wurde auch auf Seite
108 des Geschäftsberichts der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2019 aufgenommen. Im Geschäftsbericht kündigte der
Verwaltungsrat zugleich an, den veröffentlichten Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns bis zur Einberufung der Hauptversammlung
zu überprüfen, um die weitere Entwicklung der COVID-19-Pandemie angemessen berücksichtigen zu können. Es ist weiterhin nicht
klar abzuschätzen, wie lange die COVID-19-Pandemie Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der GFT Technologies SE und das
Marktumfeld haben wird. Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass in dieser Situation höchste Priorität auf die finanzielle Stabilität
und Flexibilität zu legen ist, um die gute Aufstellung des Unternehmens zu erhalten und so die sich während und nach der COVID-19-Pandemie
aus der weiter voranschreitenden Digitalisierung ergebenden Geschäftsmöglichkeiten konsequent nutzen zu können. Vor diesem
Hintergrund hat der Verwaltungsrat nach erneuter Prüfung beschlossen, der Hauptversammlung abweichend von dem im Geschäftsbericht
enthaltenen Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns eine Dividende in Höhe von 0,20 EUR je dividendenberechtigter
Stückaktie vorzuschlagen. Mit dieser Dividende würden rund 39 % des Konzernjahresüberschusses an die Aktionäre ausgeschüttet.
Dieser Wert liegt innerhalb der vom Verwaltungsrat bekannt gemachten Bandbreite einer Ausschüttung von 20 % bis 50 % des Konzernjahresüberschusses.
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die geschäftsführenden Direktoren
nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die
Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,20 EUR je für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende
Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG1 ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, also am 29. Juni 2020.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft und ihr Kapital gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii)
und Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO und des SE-Ausführungsgesetzes (‘SEAG’) nichts
anderes ergibt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2019
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE
für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren
entscheiden zu lassen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2019
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
entscheiden zu lassen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für den Konzern für das erste Halbjahr 2020 zu bestellen.
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6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der in-Integrierte Informationssysteme GmbH
Die GFT Technologies SE als Obergesellschaft und die in-Integrierte Informationssysteme GmbH als Untergesellschaft haben am
4. Mai 2020 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung
der GFT Technologies SE und der Gesellschafterversammlung der in-Integrierte Informationssysteme GmbH und erst wirksam, wenn
sein Bestehen in das Handelsregister der in-Integrierte Informationssysteme GmbH eingetragen worden ist.
Die GFT Technologies SE ist alleinige Gesellschafterin und Inhaberin sämtlicher Geschäftsanteile der in-Integrierte Informationssysteme
GmbH mit Ausnahme eines von der in-Integrierte Informationssysteme GmbH selbst gehaltenen Geschäftsanteils. Außenstehende
Gesellschafter der in-Integrierte Informationssysteme GmbH waren weder bei Abschluss des Gewinnabführungsvertrags vorhanden
noch werden bei Beschlussfassung durch die Hauptversammlung außenstehende Gesellschafter vorhanden sein. Deshalb ist eine
Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer nach § 293b AktG nicht erforderlich. Aus demselben Grund muss
der Gewinnabführungsvertrag zudem weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen gemäß §§ 304, 305 AktG für außenstehende Gesellschafter
vorsehen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 4. Mai 2020 zwischen der GFT Technologies SE und der in-Integrierte Informationssysteme GmbH
wird zugestimmt.
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
‘
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
GFT Technologies SE
(HRB 753709, Amtsgericht Stuttgart)
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart
– nachfolgend auch ‘GFT SE’ genannt –
und der
in-Integrierte Informationssysteme GmbH
(HRB 380967, Amtsgericht Freiburg im Breisgau)
Am Seerhein 8
78467 Konstanz
– nachfolgend auch ‘Tochtergesellschaft’ genannt –
– nachfolgend GFT SE und Tochtergesellschaft zusammen auch ‘Parteien’ genannt –
|
Die Parteien beabsichtigen einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien, was
folgt:
Artikel 1
Finanzielle Eingliederung
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Die GFT SE hält, abgesehen von einem Geschäftsanteil, den die Tochtergesellschaft selbst hält, alle Geschäftsanteile der Tochtergesellschaft.
Dies entspricht dem gesamten stimmberechtigten Stammkapital der Tochtergesellschaft (finanzielle Eingliederung). Diese finanzielle
Eingliederung der Tochtergesellschaft besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft.
Artikel 2
Gewinnabführung
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(1) |
Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister
laufenden Geschäftsjahres, ihren ganzen Gewinn an die GFT SE abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach Absatz 2 – der entsprechend § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung zulässige Höchstbetrag.
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(2) |
Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der GFT SE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen
einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der GFT SE aufzulösen
und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen
Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages
gebildet wurden.
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(3) |
Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft endet, entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung
zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
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Artikel 3
Verlustübernahme
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Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
Artikel 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer
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(1) |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der GFT SE und der Gesellschafterversammlung der
Tochtergesellschaft geschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft und gilt
rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der
Tochtergesellschaft. Die Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister soll unverzüglich nach Vorliegen der erforderlichen
Zustimmungsbeschlüsse erwirkt werden.
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(2) |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann unter Wahrung der Schriftform und unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von einem Monat zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft ordentlich gekündigt werden, erstmals jedoch
zum Ende des Geschäftsjahres, das fünf volle Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres, für das die Rechtsfolgen des §
14 Abs. 1 S. 1 KStG erstmals eintreten, endet (d. h. beispielsweise bei einem etwaigen Beginn ab 1. Januar 2020: Kündigung
zum Ablauf des 31. Dezember 2024). Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens
bei der anderen Gesellschaft an.
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(3) |
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die GFT SE
ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen
an der Tochtergesellschaft zusteht.
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Artikel 5
Schlussbestimmungen
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(1) |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder nicht durchführbar sein oder werden, oder
sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, so soll dies die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berühren.
An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die Parteien diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung
vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle
einer Lücke werden die Parteien diejenige Bestimmung vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck
des Vertrages vereinbart worden wäre.
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(2) |
Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw.
gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit Artikel
3 in Konflikt stehen sollten, geht Artikel 3 diesen Bestimmungen vor.’
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Zu diesem Tagesordnungspunkt sind von der Einberufung der Hauptversammlung an die folgenden Unterlagen über die Internetseite
der Gesellschaft unter
zugänglich:
(1) |
der Gewinnabführungsvertrag zwischen der GFT Technologies SE und der in-Integrierte Informationssysteme GmbH vom 4. Mai 2020;
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(2) |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der GFT Technologies SE sowie die zusammengefassten Lageberichte für die GFT Technologies
SE und den Konzern für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;
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(3) |
die Jahresabschlüsse der in-Integrierte Informationssysteme GmbH für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018;
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(4) |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE und der Geschäftsführung der
in-Integrierte Informationssysteme GmbH.
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu sonstigen Zwecken sowie zum Ausschluss
des Bezugsrechts
Die der Gesellschaft durch die ordentliche Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung
ist bis zum 22. Juni 2020 befristet und wird somit zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 24. Juni 2020 ausgelaufen sein. Die
Ermächtigung soll daher erneuert werden. Im Zuge dieser Erneuerung wird die Ermächtigung um die Möglichkeit erweitert, eigene
Aktien auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr
verbundener Unternehmen zu verwenden und an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft oder Organmitglieder verbundener
Unternehmen auszugeben.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls
dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder
die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
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b) |
Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft an sämtliche
Aktionäre. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen
Kaufangebots darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Verwaltungsrats über das Angebot um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des
öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Börsenkurses, kann das Angebot angepasst werden.
In diesem Fall wird auf den Börsenkurs am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des Verwaltungsrats über
die öffentliche Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Zeichnung des Angebots das festgesetzte Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quote erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis 100 angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Angebot kann weitere
Bedingungen vorsehen.
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c) |
Die Ermächtigung wird zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erteilt, insbesondere zu den folgenden Zwecken:
– |
zur Nutzung der eigenen Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch die Gesellschaft;
|
– |
zur Einziehung der Aktien;
|
– |
zur Verwendung im Rahmen aktienbasierter Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogramme der Gesellschaft oder mit
ihr verbundener Unternehmen an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, sowie an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft oder Organmitglieder von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten,
zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots,
der Zusage oder der Übertragung bestehen muss;
|
– |
zur Veräußerung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Einhaltung der Voraussetzungen des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG.
|
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d) |
Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien hat grundsätzlich über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Angebots zu erfolgen.
Die Gesellschaft wird aber ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine andere Form der Veräußerung vorzunehmen,
soweit es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist, um die Aktien wie folgt zu verwenden:
– |
zur Nutzung der eigenen Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch die Gesellschaft;
|
– |
zur Verwendung im Rahmen aktienbasierter Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogramme der Gesellschaft oder mit
ihr verbundener Unternehmen an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, sowie an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft oder Organmitglieder von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten,
zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots,
der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.
|
Ferner wird der Verwaltungsrat ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung,
und der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die
zur Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen
während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Die Ermächtigungen zur Veräußerung können einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Bei Ausübung in Teilen
kann von der Ermächtigung mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigung erstreckt sich auch auf Aktien der Gesellschaft,
die sich im Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung bereits im Besitz der Gesellschaft befinden.
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e) |
Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt, eigene Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Ermächtigung
zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Bei Ausübung in Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach Gebrauch
gemacht werden. Die Ermächtigung erstreckt sich auch auf Aktien der Gesellschaft, die sich im Zeitpunkt der Erteilung dieser
Ermächtigung bereits im Besitz der Gesellschaft befinden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Verwaltungsrat
kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Verwaltungsrat ist in diesem Fall berechtigt, die Angabe der Anzahl der
Aktien in der Satzung anzupassen.
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f) |
Die Ermächtigung wird mit dem Ende der virtuellen Hauptversammlung am 24. Juni 2020 wirksam und gilt bis zum 23. Juni 2025.
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8. |
Satzungsänderungen
Die Satzung der Gesellschaft soll um Ermächtigungen für den Verwaltungsrat erweitert werden, um Aktionären eine Online-Teilnahme
an Hauptversammlungen und eine Briefwahl zu ermöglichen sowie die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.
Darüber hinaus soll es Mitgliedern des Verwaltungsrats in bestimmten Fällen gestattet sein, an der Hauptversammlung im Wege
der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, die folgenden Satzungsänderungen a) und b) zu beschließen:
a) |
§ 21 Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
§ 21 der Satzung soll dahingehend erweitert werden, dass der Verwaltungsrat ermächtigt wird vorzusehen, dass die Aktionäre
an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Weiter soll der Verwaltungsrat ermächtigt
werden vorzusehen, dass die Aktionäre ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben können (Briefwahl).
§ 21 der Satzung lautet daher zukünftig wie folgt (die als ‘unverändert’ gekennzeichneten Teile bleiben mit ihrem bisherigen
Inhalt fortbestehen):
Ԥ 21 Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
(1) [unverändert]
(2) [unverändert]
(3) [unverändert]
(4) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, in der Einberufung zur Hauptversammlung vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz
oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.
(5) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, in der Einberufung zur Hauptversammlung vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch
ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).’
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b) |
§ 22 Verlauf der Hauptversammlung
§ 22 soll dahingehend erweitert werden, dass der Verwaltungsrat die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zulassen
kann und dass Mitglieder des Verwaltungsrats, denen eine physische Teilnahme an der Hauptversammlung in bestimmten Fällen
nicht möglich ist, auch im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen können.
Der bereits bestehende Absatz des § 22 der Satzung der Gesellschaft wird mit ‘(1)’ nummeriert.
Folgende Absätze 2 und 3 werden zu § 22 neu hinzugefügt:
‘(2) Die Mitglieder des Verwaltungsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Mitglied des Verwaltungsrats,
das nicht zugleich zum geschäftsführenden Direktor bestellt ist, die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich,
weil es sich zum Beispiel aus wichtigem Grund im Ausland aufhält, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild-
und Tonübertragung teilnehmen. Dies gilt auch, wenn einem Mitglied des Verwaltungsrats, das nicht zugleich zum geschäftsführenden
Direktor bestellt ist, die physische Teilnahme an der Hauptversammlung wegen einer unabwendbaren anderweitigen Verpflichtung
oder aus anderen Gründen nicht zuzumuten ist.
(3) Der Verwaltungsrat und der Versammlungsleiter sind unabhängig voneinander ermächtigt, die vollständige oder teilweise
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.’
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Bericht des Verwaltungsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr.
8 Satz 5, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (Punkt 7 der Tagesordnung)
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene Aktien
von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene
Aktien zu erwerben und in einzelnen Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder zu veräußern. Die vorgeschlagene
Ermächtigung schöpft den gesetzlich zulässigen Zeitraum von fünf Jahren aus.
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs der eigenen Aktien können diese zur Beschaffung von Eigenmitteln benutzt werden.
Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot
an alle Aktionäre vor.
Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 und Absatz 4 AktG auch eine andere Veräußerung
beschließen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
Durch die Ermächtigung soll die Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten
im Rahmen der Vereinbarung von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten
zu können. Die Praxis zeigt, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für
Akquisitionsobjekte häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden. Aus diesem Grund soll der Gesellschaft die
Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen
und zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen flexibel ausnutzen zu können und dabei auch
ohne Durchführung einer Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Um solche Transaktionen
schnell und in der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Verwaltungsrat zur Gewährung
eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird.
Das Erwerbsrecht der Aktionäre kann außerdem ausgeschlossen werden, falls die zurückerworbenen Aktien der Gesellschaft im
Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen an geschäftsführende Direktoren
und Arbeitnehmer der Gesellschaft und Organmitglieder und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen veräußert werden sollen. Die
Beteiligung von geschäftsführenden Direktoren, Mitarbeitern und Organmitgliedern ist für die Bindung des Mitarbeiters oder
Organmitglieds an das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung. Diese Personen haben als Aktionäre nämlich ein größeres Interesse
am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens, wodurch das unternehmerische Denken gefördert werden kann. Die Ausgabe von Aktien
an geschäftsführende Direktoren, Mitarbeiter und Organmitglieder führt des Weiteren in der Regel zu einer Stärkung des Integrationsgefühls
und beweist ihr Vertrauen in die weitere Unternehmensentwicklung. Gleichzeitig kann die Leistungsbereitschaft und Identifikation
der geschäftsführenden Direktoren, Mitarbeiter und Organmitglieder mit dem Unternehmen im Rahmen einer partnerschaftlichen
Unternehmenskultur gefördert werden. Die Beteiligung liegt deswegen auch im Interesse der Aktionäre.
Die weitere Möglichkeit des Verwaltungsrats, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung eigener Aktien der Gesellschaft in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien
beispielsweise an weitere Anleger zu verkaufen, und erlaubt insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung
der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Verwaltung wird dadurch in
die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig
zu nutzen, wenn aufgrund des Umfangs der zu veräußernden Aktien bei einer Veräußerung über die Börse mit erheblichen Kursrückgängen
zu rechnen wäre. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden,
wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt §
186 Absatz 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es
besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko
– als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher
regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren
Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den
Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung
nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Darüber hinaus können durch eine Veräußerung eigener Aktien ohne Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre
gegebenenfalls zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Der Verwaltungsrat erhält hierdurch ein
zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft auf in- und ausländischen Märkten zu stärken.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter
Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Diese Ermächtigung
zur Veräußerung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls der
Anrechnung unterliegen Aktien, die zur Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Bei einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
wird der Verwaltungsrat schließlich in allen Fällen darauf achten, dass die Gesellschaft eine angemessene Gegenleistung für
die eigenen Aktien erhalten wird.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barleistung ergibt sich dies bereits daraus, dass der Preis, zu dem diese veräußert
werden, gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten darf. Die Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
geschieht zeitnah vor ihrer Veräußerung. Der Verwaltungsrat wird sich dabei unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Marktgegebenheiten
bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu bemessen. Eine Herabsetzung des Aktienwertes
durch negative Beeinflussung des Börsenkurses soll dadurch vermieden werden.
Bei einer Nutzung der eigenen Aktien als Akquisitionswährung zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch die
Gesellschaft wird der Verwaltungsrat bei der Festlegung der Bewertungsrelation ebenfalls sicherstellen, dass die Interessen
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt
wird. Dabei wird er sich in der Regel bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hinzugebenden Aktien am Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs liegt indes nicht im Interesse der
Gesellschaft, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu
stellen.
Bei der Bemessung des von den Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg
orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Darüber hinaus können Mitarbeitern Aktien unter bestimmten Umständen
unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden.
Die Gesellschaft soll ferner eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Die bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien vom 23. Juni 2015 gilt nur
noch bis zum 22. Juni 2020 und wird somit vor der Hauptversammlung am 24. Juni 2020 auslaufen. Diese Ermächtig soll daher
durch den vorgenannten Beschluss mit Laufzeit ab dem 24. Juni 2020 bis zum 23. Juni 2025 erneuert werden.
Der Verwaltungsrat der GFT Technologies SE
I. Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts
a) |
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat auf Grundlage von § 1 Absatz 2, Absatz 8 Satz 3 COVID-19-Pandemie-GesRAuswBekG beschlossen,
die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Pandemie-GesRAuswBekG
führt zu geänderten Abläufen der Hauptversammlung sowie zu Modifikationen der Rechte der Aktionäre. Die Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten, die sich gemäß dem unter Ziffer I. b) dargestellten Verfahren rechtzeitig angemeldet haben, haben die nachfolgend
unter Ziffer I. e) – i) und Ziffer II. c) dargestellten Möglichkeiten zum Verfolgen der gesamten virtuellen Hauptversammlung
in Bild und Ton im Internet, zur Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung
und zum Stellen von Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können
nach dem näher unter Ziffer I. i) beschriebenen Verfahren über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung erheben.
|
b) |
Anmeldung
Zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere der Fragemöglichkeit,
des Stimmrechts über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie der Vollmachtserteilung, sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen und bedarf der Schrift- oder Textform (§ 126b BGB).
Die Berechtigungen zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind der
Gesellschaft nachzuweisen (vgl. § 21 Absatz 2 der Satzung). Zum Nachweis ist eine schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB)
und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz (‘Berechtigungsnachweis’)
erforderlich. Dieser Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, also auf Mittwoch,
den 3. Juni 2020, 0:00 Uhr, beziehen (‘Nachweisstichtag’).
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 17. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) zugehen:
GFT Technologies SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine Anmeldebestätigung zugesandt. Aufgrund der COVID-19-Pandemie
kann es zu längeren Postlaufzeiten kommen. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung zu gewährleisten, werden Aktionäre
daher gebeten, sich frühzeitig anzumelden.
|
c) |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem
Nachweisstichtag erworben haben, keine Rechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben
können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis
zur Gesellschaft trotzdem zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung berechtigt.
Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
|
d) |
Anmeldebestätigung und GFT Aktionärsportal
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung
für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Anmeldebestätigung enthält die notwendigen Zugangsdaten zum GFT Aktionärsportal:
Anmeldenummer und Internet-Zugangscode.
Im GFT Aktionärsportal steht den Aktionären Folgendes zur Verfügung:
* |
Live-Übertragung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton (siehe unten Ziffer I. e) ‘Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung im GFT Aktionärsportal’),
|
* |
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl (siehe unten Ziffer I. f) ‘Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl’),
|
* |
Vollmachtserteilung an einen Vertreter (siehe unten Ziffer I. g) ‘Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten’),
|
* |
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe unten Ziffer I. h) ‘Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft’),
|
* |
Widerspruchserklärung gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung (siehe unten Ziffer I. i) ‘Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung’) und
|
* |
elektronische Einreichung von Fragen (siehe unten Ziffer II. c) ‘Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1
Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Pandemie-GesRAuswBekG’).
|
Das GFT Aktionärsportal ist ab dem 3. Juni 2020, 0:00 Uhr – entsprechend dem Nachweisstichtag – freigeschaltet. Ab diesem
Zeitpunkt, und damit bereits vor dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 24. Juni 2020 um 10:00 Uhr, steht es angemeldeten
Aktionären und Bevollmächtigten für die Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl, die Erteilung von Vollmachten und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Einreichung von Fragen zur Verfügung.
|
e) |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im GFT Aktionärsportal
Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben und den Berechtigungsnachweis erbracht haben, können die gesamte Hauptversammlung
(einschließlich der Beantwortung der Fragen der Aktionäre und der Verkündung der Abstimmungsergebnisse) am 24. Juni 2020 ab
10:00 Uhr im GFT Aktionärsportal nach Eingabe der Zugangsdaten live im Internet verfolgen:
Die erforderlichen Zugangsdaten sind Anmeldenummer und Internet-Zugangscode. Diese sind auf der Anmeldebestätigung abgedruckt.
|
f) |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts
der Aktionäre über elektronische Briefwahl – selbst oder durch Bevollmächtigte – sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die spätestens am Mittwoch, 17. Juni 2020, 24:00 Uhr, ordnungsgemäß angemeldet sind und den Berechtigungsnachweis ordnungsgemäß
erbracht haben (wie oben unter Ziffer I. b) angegeben). Für die per elektronischer Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der
zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.
Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann ausschließlich über das GFT Aktionärsportal erfolgen.
Briefwahlstimmen können im GFT Aktionärsportal abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit steht zur Verfügung,
bis der Versammlungsleiter die Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung schließt.
|
g) |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben, können ihr Stimmrecht auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl,
ausüben lassen.
Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution
bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Schriftform oder der Textform. Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen
oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen
Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.
Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung
gegenüber der Gesellschaft in Schriftform oder Textform.
Die Anmeldebestätigungen enthalten ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann.
Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft über das
GFT Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmung mitteilen.
Zusätzlich können Aktionäre Vollmachten oder Nachweise ihrer Erteilung in Schriftform oder in Textform unter der folgenden
Adresse (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) bis zum 23. Juni 2020, 24:00 Uhr, übermitteln:
GFT Technologies SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: GFT-HV2020@computershare.de
Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auch noch am Tag der Hauptversammlung im GFT Aktionärsportal möglich, bis der Versammlungsleiter
die Abstimmung schließt.
Aktionäre, die ihre Stimmrechte durch einen Bevollmächtigten ausüben möchten, werden gebeten, die ihnen übersandten Zugangsdaten
zum GFT Aktionärsportal dem Bevollmächtigten zur Verfügung zu stellen. Die Bevollmächtigten üben die Stimmrechte über elektronische
Briefwahl entsprechend dem unter Ziffer I. f) dargestellten Verfahren oder mittels Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft entsprechend dem unter Ziffer I. h) dargestellten Verfahren aus.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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h) |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären an, Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu erteilen.
Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erforderlich. Den Stimmrechtsvertretern
müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an diese Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der
Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Schriftform oder in Textform erteilt werden. Die Aktionäre
werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende
Formular zu verwenden, das auf der Anmeldebestätigung abgedruckt ist.
Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in Schriftform oder in Textform
bis spätestens Dienstag, 23. Juni 2020, 24:00 Uhr, an nachfolgend genannte Anschrift (schriftlich, per Telefax oder elektronisch)
zu übermitteln:
GFT Technologies SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: GFT-HV2020@computershare.de
Eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auch über das GFT Aktionärsportal möglich.
Diese kann auch noch während der virtuellen Hauptversammlung erfolgen, bis der Versammlungsleiter die Abstimmung schließt.
Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das GFT Aktionärsportal auch ein Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erteilten Vollmacht oder eine Änderung erteilter Weisungen möglich.
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i) |
Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung
Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben während der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit, über das GFT
Aktionärsportal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren dem amtierenden Notar gegenüber bis zur Beendigung der virtuellen Hauptversammlung
durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG i. V. m. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Pandemie-GesRAuswBekG
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen.
|
II. Anträge, Wahlvorschläge und Fragemöglichkeit
a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz
2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen (dies
entspricht 500.000 GFT Aktien), können beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Dieses Quorum ist gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO i. V. m. § 50 Absatz 2 SEAG für Ergänzungsanträge der Aktionäre einer Europäischen
Gesellschaft (SE) erforderlich.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsanträge müssen der Gesellschaft
schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechnen), also bis spätestens zum 24. Mai 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsanträge
an die folgende Adresse zu richten:
GFT Technologies SE Rechtsabteilung Schelmenwasenstraße 34 70567 Stuttgart
Bekannt zu machende Ergänzungsanträge der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse
zugänglich gemacht.
|
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Jeder Aktionär kann zudem Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse
(schriftlich, per Telefax oder elektronisch) zu richten:
GFT Technologies SE Rechtsabteilung Schelmenwasenstraße 34 70567 Stuttgart Telefax: +49 711 62042-401 E-Mail: hauptversammlung@gft.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14
Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen), also bis
zum 9. Juni 2020, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung sowie eines Wahlvorschlags
absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind im Dokument ‘Rechte der
Aktionäre’ auf der Internetseite der Gesellschaft unter
dargestellt. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort
der vorgeschlagenen Person enthält. Bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind anstelle von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort
die Firma und der Sitz anzugeben. Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
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c) |
Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Pandemie-GesRAuswBekG
Jeder Aktionär, der zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist, hat nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Pandemie-GesRAuswBekG
eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation.
Der Verwaltungsrat hat entschieden, dass alle Fragen der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
vor der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ausschließlich über das GFT Aktionärsportal einzureichen
sind. Fragen müssen daher der Gesellschaft in deutscher Sprache im GFT Aktionärsportal bis spätestens zum 21. Juni 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Während der virtuellen Hauptversammlung können daher keine Fragen mehr gestellt werden. Bitte haben Sie Verständnis
dafür, dass wir uns vorbehalten, Fragen zusammenzufassen und im Interesse aller Aktionäre Fragen zur Beantwortung auszuwählen.
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d) |
Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen
Informationen nach § 124a AktG und der erforderlichen Unterlagen nach § 293f AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende
Erläuterungen zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre nach Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG,
§ 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 AktG und § 1 Absatz 2 COVID-19-Pandemie-GesRAuswBekG sind ab Einberufung der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich.
|
III. Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 26.325.946,00 EUR und ist in
26.325.946 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien, die auf keinen Nennbetrag lauten) eingeteilt. Jede Stückaktie der
Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 23 Absatz 1 der Satzung). Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen
damit insgesamt 26.325.946 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.
Stuttgart, im Mai 2020
GFT Technologies SE
Der Verwaltungsrat
Hinweis zum Datenschutz
Die Gesellschaft erhebt personenbezogene Daten über die für die Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter.
In unseren Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter finden Sie nähere Informationen über die Verarbeitung
personenbezogener Daten und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte. Alle Aktionäre erhalten die Informationen
zum Datenschutz mit der Einladung zur Hauptversammlung. Sie sind zudem auf der Webseite der GFT Technologies SE unter
www.gft.de/hv
abrufbar.
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